10月9日，也就是周恩来与马歇尔上海会谈之际，蒋介石在广播电台发表了穷兵黩武，颠倒黑白的国庆讲话：政府对于阻挠统一，企图分裂的叛变自不能熟视无睹……政府建议五人会议与三人军事小组会议同时召开，一俟获得协议，共产党停止进攻国军，国军可立即发布停止冲突命令。
然而，第二天，即10月10日，国民党政府又宣布恢复征兵命令。
一切迹象已经证明，一场大战即将爆发。
张家口的激战还在继续，又传来了中共拒绝美方调解，拒绝参加三人会议和五人非正式会议，马歇尔准备退出调停的消息。
作为国共两党之外的第三方面人士，更是心急如焚。
民主同盟秘书长梁漱溟专门去美国驻华大使馆，找到马歇尔和司徒雷登大使，想从美国大使馆得到更多的消息，并从中说服马歇尔继续从中周旋。
从国共南京谈判开始，第三方面的许多人士虽然认为国共和谈荆棘丛生，前途渺茫，但只要还有一线成功的希望，第三方面就能游刃有余地起到举足轻重的作用。如果国共和谈彻底破裂，第三方面就无法发挥作用了，而只能成为无足轻重的陪衬，或是国共双方的拉拢对象。
在国共双方的谈判中，作为中间势力的第三方面，虽然他们经常考虑的是中小资产阶级的既得利益，但他们要求和平、民主，反对内战、独裁。在社会舆论声中，似乎是只有第三方面才真的要和平、反内战。因而，在谈判斗争中，他们的政治相背也直接影响到国共两党谈判的成败。马歇尔深黯此理，他知道作为国共谈判的“调停人”自己已无咒可念，第三方面是他完成使命的惟一力量。他热情接待了梁漱溟的来访。
听了梁漱溟对和谈前途的担心以及诚挚友好地邀请，马歇尔说：“现在不是美方不愿意参加国共调停，而是政府不信任中共，中共不信任美方，以致调处无法进行，希望第三方面提供有效方法。”
得到马歇尔还愿意为国共调停而努力的答复，梁漱溟马不停蹄又赶到梅园新村，向董必武、王炳南介绍了与马歇尔交谈的情况，诚恳地提出：“中共方面拒绝张家口休战，拒绝马歇尔调停和召开协商会议，在社会上传开后，不了解真相的人会产生误解，政治上也容易陷入被动。”他自告奋勇地向董必武表示要去一趟上海，并说：“周先生住在上海，很容易引起误会，我想去邀请周恩来及其他民盟代表返京商讨时局。”
得到董必武的同意，梁漱溟连夜搭火车风尘仆仆地去了上海。
清晨，周恩来和邓颖超刚入睡不久。
机要员送来了刚收到的中共中央来电。在这形势急转直下的紧急情况下，周恩来和邓颖超迫切需要了解中央对时局发展的指示，更盼望得到人民军队在战场上的胜利消息。
周恩来接过电报，高兴地对邓颖超说：“中央来电了，同意我们对形势的判断。”
延安的来电指出：蒋军进攻快到顶点。目前，谈判与军事无联系，只要把握教育群众，表明分裂责任在彼不在我便好。电报还明确指示：在大打时期继续谈判，只为揭露蒋介石，教育人民。
对于形势的判断，周恩来了如指掌，并作了精辟分析。昨天，他得知董必武在南京也为时局的发展担心，准备派人来上海请示策略后，立即派周公馆的一位工作人员到南京向董必武汇报工作。临行前，周恩来让他转告董：如果张家口失陷，伪国大召开，就意味着谈判最终破裂，国民党也将完蛋。
“梁漱溟先生从南京赶来，正在客厅等你。”华岗走上楼来对周恩来说。
周恩来对梁漱溟到来表示热情欢迎，听说梁漱溟刚下火车就赶来了，周恩来关切地说：“寿铭兄为和平而操劳奔走，人民会记住你的。”梁漱溟年龄长周恩来5岁，周恩来在私下总以兄长称呼。
梁漱溟虽然是个文人，但秉性直率，落座后就直言不讳地说明来意，表达对国共和谈前景的担忧。他说：“周先生，第三方面都希望中共方面仍回到和平解决政治争端上呵。我们确实不希望战火继续扩展下去。”
“我们一直希望通过政治谈判解决政治问题的。但是，现在内战越来越烈，我们怎么能在国民党炮口的威胁下，与他们顺利进行和平商谈呢！”周恩来也直率地说。
“我这次来，是受马歇尔和在南京的民盟代表之重托，希望周能忍辱负重，回到南京去，以防政府中的不良分子从中生事，有污中共争取和平民主之初衷。”梁漱溟简单介绍了在南京与国民党政府要员的接触的有关情况后说。
由于周恩来的想法与中央完全一致，因而，周恩来没有拒绝梁漱溟的邀请，只是重新强调了关于重开和谈的意见。他说：政府如有和谈诚意，必须立即停止进攻张家口，并撤军。否则，中共不参加商谈。
见周恩来没有坚决拒绝邀请，梁漱溟颇为兴奋，他说：“是的，政府不能言而无信，谈判就要有谈判的诚意。督促政府停止进攻张家口，这方面的工作，第三方面来做。”
离开马思南路，梁漱溟又追风赶日似的连续走访了在上海的第三方面其他代表，邀请大家与周恩来一道回南京，得到大家的赞成。
当晚，梁漱溟兴冲冲地又连夜搭车赶回南京。
早晨，他在南京下关火车站下车时，看到报上赫然登载着国民党军队攻占张家口的消息，心里登时一沉。面对闻讯赶来采访的记者们，他耸了耸肩脱口说出了一句当时传诵一时的名言：“一觉醒来，和平已经死了！”
蒋介石不顾共产党人的一再警告和各种建议，不顾全国人民的强烈反对，一意孤行，于10月11日悍然攻占了张家口。同一天的下午，南京《中央日报》立即发布了“国军占领张家口”的号外，宣布“国大”将于11月12日如期召开，还用“天下事大定矣”的语气，欺骗人民。由国民党政府单方决定，严重违背政协决议的大事也就这么堂而皇之的出台了。用一句俗语来说，蒋介石政府有点“得意忘形”了。
当天晚些时候，中共代表团发言人梅益在梅园新村针对记者提问，回答说：政府攻占张家口，片面决定召开“国大”，是表示决心推翻政协决议，实行全面内战，中共不受“国大”约束。由此引起全面内战，应由政府负完全责任。
第三方面虽然不希望看到和平就此无望，但到了这个地步，连梁漱溟先生觉得确实没有什么可谈的了。但是，马歇尔和蒋介石还要做出一些姿态，装作它还是要和平的，倒是共产党不愿谈判。
梁漱溟从上海回南京后，一直气恼地呆在蓝家庄民盟总部，电话也懒得去接了。但是，从上海回宁后，蓝家庄的电话好像特别忙起来。蓝家庄虽说是民盟总部，但民盟的代表大多在上海忙自己的事情，不开会时的只有三四个工作人员。
拗不过马歇尔和司徒雷登执着地邀请，梁漱溟和一名工作人员还是乘马歇尔派来的专车去了美国大使馆。
司徒雷登再次邀请梁漱溟和民盟代表参与国共谈判，为和平而努力。
梁漱溟被马歇尔和司徒雷登的虚伪陈词所感动，他终于答应了，并提出：“第三方面从明处出力，美方还要顺着我们用力的方向一同用力，政府方面由美方出面接头，中共方面由我们负责接头。国内国外的三方面一齐用力，事情或者还有希望。”司徒雷登一口答应说：“一定尽力配合。”
梁漱溟尚未出门，邵力子又从蓝家庄打来电话，约请他和李璜晚上在励志社吃饭，有要事向他讨教，还说吴铁城、王世杰、张厉生也将出席酒会。
席间，王世杰、吴铁城热情有加，一再劝说梁漱溟、李璜，请他们转告在上海的第三方面代表，政府希望他们来南京，继续为和平而努力，并声明：“委员长也有此意。”
王世杰、吴铁城为什么会这么说呢？
原来，蒋介石想的是国大就要召开了，如果国民党在军事上取得胜利的时候，能与共产党达成有利自己的协议并参加国大会议是最好的，如果共产党不愿参加国大也有利于自己蒙蔽舆论。否则，也就拉扰第三方面参加，借以孤立共产党，欺骗人民，取得政治上、军事上的双赢，实现他的一箭双雕。因而，在国民党军攻占张家口的第二天，蒋介石给参政会副秘书长雷震打去电话：“到上海，找民主同盟、青年党的代表谈谈，要邀请留沪的政协代表，包括共产党的代表，都到南京来，重开和谈，告诉第三方面代表要尽力调解。”
宴会前，邵力子悄悄告诉梁漱溟一个机密，孙科也不愿意和谈出现这种僵局，已经答应尽力从中周旋，促成政协决议实现，和谈成功。邵又告诉梁，孙科说政协如果失败只有利于蒋介石一人，而非己愿。
孙科出生于1891年，字哲生，是孙中山之独子，在父亲的影响下，他刻苦读书，诚笃好学，获得美国加利福尼亚洲立大学博士学位，在伟人父亲的影响下，学贯中西的留美博士开始走上自己并不擅长的政治生涯。北伐战争前，曾先后任广州非常国会外交部秘书、广州市长、交通部长等职，后任建设部长、财政部长、考试院长等职，时任立法院院长。作为一介书生，他并没有从政经验，但因为他是孙中山惟一男嗣，故对于国民党的各派来讲，都需要时不时地把他抬出来当作招牌，寻到有利于自己掌权的合法性。在当时，孙科在国民党内部受到排斥，也感到孤立，希望通过政协决议的执行，扩大立法院和行政院的权力，改善自己的地位。
得到马歇尔、司徒雷登和邵力子的内幕消息，梁漱溟感到信心百倍，席间他表示了为和平奔走，不惜肝脑涂地的决心。15日上午，上海愚园路范园张君劢的住宅，政协第三方面的代表将在这里举行磋商会议。
张君劢，1887年出生，江苏宝山（今上海）人，名嘉森，字君劢，中国民主社会党主席，民盟中央常委。早年就读于南京两江师范学堂，1909年创办《宪政新志》刊物，宣传君主立宪，回国后被清政府任命为翰林院庶吉士。历任浙江省交涉署长、上海《时事新报》总编辑、冯国璋总统府秘书、北京大学教授等职。1933年发起成立中国国家社会党，组织再生社。抗战爆发后被聘为国民参政会参政员。1939年9月，国民参政会一届四次会议在重庆召开，他联合中间党派参政员发起了宪政问题座谈会。又在西南联大发表了题目为《中国战时宪政实施及其步骤》的演讲，在《再生》杂志发表《论多党一党问题》力陈多党存在的合法性。颇具声势的民主宪政运动就此兴起，后因国民党的阻挠而告失败。1944年9月，张君劢在《民宪》杂志首次就国共问题提出了“军队国家化，政治民主化”表明第三方面的原则和立场，参与组织中国民主同盟，并代表民盟参加政治协商会议，同年8月，国社党与民主党合并为民主社会党，任该党主席。
张君劢起了个大早，一套太极剑还未打完，国民党参政会副秘书长雷震就进门了。
“劢老早，身手不减当年呵！”雷震边说边进了门。奉了蒋介石的旨意，雷震一点都不敢怠慢，当晚就从南京赶来了。“请进，请进。”张君劢立刻收了剑，把雷震让进了客厅。会议定在9时进行，不一会儿，黄炎培、沈钧儒、章伯钧和罗隆基相继进门。
在座谈会上，雷震向民盟代表说明自己这次来沪的使命。他开宗明义地说：“为了打开当前国共谈判的僵局，孙科院长昨日在南京接待记者时发表了长篇谈话，表示对重开国共和谈充满信心，政府已经制定重启和谈的具体方案。”
雷震知道孙科已打过电话给民盟在上海的代表，他接着说：“国民党愿意同共产党重开和谈，以达到永久停战的目的，政府邀请政协留沪的代表，包括共产党的代表，都到南京去。”他还说：“希望第三方面的代表多多尽力调解，特别请民盟的代表多多向共产党代表劝驾。”
雷震这次来沪，张君劢事先也接到孙科从南京打来的长途电话。所以，雷震在座谈会报告完毕后，张君劢首先发言：“民盟代表一贯主张以政治手段解决国共争端，现在谈判出现僵局，谁也不会休手旁观。”并表示力劝周恩来代表到南京参加和谈。
黄炎培、沈钧儒等人知道周恩来为国民党政府不讲信用一再破坏停战协议很是生气，但是，再当面听听周恩来的意见也未尝不可，故没有表示反对意见。
这样，大家立即乘坐二辆汽车一同前往马思南路周公馆，准备向共产党代表劝驾。
在周公馆，周恩来、邓颖超见平日不多见的张君劢和黄炎培、沈钧儒等民盟的代表同时到来，立刻明白了他们的意图。他笑着对张君劢说：“今天是东南风还是西北风呵，竟然把劢老也刮出来了！”
张君劢拄着文明棍，也笑着说：“国事重于泰山，特来求教周先生啊。”
落座后，谈话很快直奔主题。与民盟代表的谈话周恩来从来不绕圈子，他颇为气愤地说：我们早已对于张家口问题提出严重警告，半年多来的谈判中，共产党为和平、为人民向国民党作了许多重大的、委曲求全的让步。
民盟的代表也指责蒋介石缺乏信义，但在谈话时，仍尽力劝周恩来有问题到南京可以继续讲，这次有孙科院长作内应，应该会有效果的。
周恩来在谈话时虽很激愤，但对第三方面代表的态度仍是热情的，没有关死和谈之门。在这次谈话中，民盟方面张君劢、黄炎培发言较多。他们虽然也指责蒋介石缺乏信义，可是谈话重点却放在劝驾回京上。
沈钧儒提出：“政府的计划多变，我道建议由南京方面派出比较负责的代表到上海来进一步交换意见后，再确定大家的行止。”他的讲话，受到民盟代表的一致赞同。
送走了民盟代表，一个赴南京再战的念头在周恩来的脑海里翻腾：去南京，和谈成功的希望十分渺茫；不去，第三方面对和谈的幻想很难打破。同时，对争取第三方面共同抵制“国大”不利。他把自己的想法告诉邓颖超、华岗等人，商量分析回南京的利弊。虽然，邓颖超非常惦记周恩来的身体，希望他能在上海多养息一下，但还是主张要去一趟南京。
晚上，周恩来在给中共中央的电报说：目前局势是国民党正在发动和平攻势，而第三方面因怕破裂，也参加这一和平运动。现在的中心环节是争取第三方面，如能争取到民盟全部或大部分不参加‘国大’，就是胜利。
在民盟代表去马思南路的同时，雷震在张君劢家约见青年党左舜生、李璜以及无党派的胡政之商谈。
左舜生，1893年出生，湖南长沙人，名学训，字舜生。1914年入上海震旦学院学习，1919年任职于上海中华书局，加入少年中国学会，为右翼代表人物。1924年在上海参与创办《醒师》报，任总经理，宣传反苏反共。1925年加入中国青年党，后当选为青年党一大中央执行委员。1937年任国民党政府参政会参政员，1941年代表该党加入民主政党同盟，任秘书长，后被民盟开除，时任青年党宣传部长。
张君劢和民盟代表从周公馆回来时，雷震与青年党的代表交谈尚未结束。
张君劢连忙让佣人安排午餐，并将同周恩来谈话的经过告诉了雷震，他说：“周恩来的态度虽然严厉，却没有关闭和谈之门。”
午餐时，罗隆基把从陈家康私人谈话中所听到的“共产党可能要回延安”的消息告诉了大家，并说：“梁漱溟说了一句趣言，‘一觉醒来，和平已经死了’。”
李璜说：“死马也要当着活马医，大家都到南京去。”
大家一致表示，既然第三方面出面调停，国民党方面就应表明永久停战的诚意；其次，要国民党方面派更负责的代表到上海来进一步表明态度。
闻讯政府代表与第三方面在张君劢住宅商谈调停事宜，早有一大批记者在门外等候消息。于是，谈话会又推罗隆基代表大家去发表消息，并附带提出一个条件，就是只许说正面积极的话，不许说消极带刺激的话。
罗隆基，1898年出生，字努生，江西安福人。曾留学美国，1931年与张君劢等组织再生社，出版《再生》刊物，1932年再生社改组为中国国家社会党，先后任光华、南开、西南联大等大学教授，《新月》杂志主编，北京《晨报》社社长及天津《益世报》主笔等职。1941年参加组织中国民主政团同盟，时任民盟中央常委。
从此，罗隆基就正式成为第三方面发言人的差事。直到第三方面参与南京和谈失败散场之日。
16日，京、沪报纸上登出邵力子代表在南京的两点谈话：一是政府准备停战；二是他准备马上到上海去迎接中共代表和第三方面代表回南京。
在同一天的报纸上，蒋介石发表关于重启国共谈判和邀请中共参加国大的声明，故作姿态地提出了中共参加国大、交出代表名单等8项条件。8项条件中，最值得注意的是这样两件事：第一，停战时华北、华东共产党军队暂驻现地，换言之，那就是关内就地停战，关外再说；第二，关于关内恢复交通和关外共产党军的驻军地点，把6月间经过三人小组协议而当时蒋介石不签字的方案，又重新拿了出来。显然，这是因为形势改变了，协议今天对他有利了，重新拿出来作为重开和谈的具体条件，并要挟中共提出参加“国大”的代表名单。
随着和谈破裂的日益明显，社会上传说，上海的中共人士将撤回延安。还误传周恩来要赴香港的消息。国民党警察局神经过敏，惊慌失措。
傍晚，周恩来带着副官何谦去外白渡桥苏联驻沪领事馆办事。当那辆“纳喜牌”汽车刚开出周公馆，就发现后面有一辆小汽车紧紧尾随。周恩来的车停它也停，周恩来的车开它也开。
何谦凭炼就的眼力，借路上微弱的灯光，一口说出了车牌号：“是中统特务的汽车！”
周恩来叫司机绕道返回周公馆，突然刹车。
车刚停下，周恩来就拉开车门，跳下汽车，走到特务的汽车前，厉声责问：我是周恩来，你们为什么跟踪我的车子？是蒋委员长和美国马歇尔请来谈判的，你们知道吗？你们这是要干什么？是谁让你们跟踪的？说着又并要他们出示证件。特务吓得说不出话来，只得说是卢湾分局派来“保护”的。
周恩来说：你们回去吧！我打电话给你们吴国桢。我们还在谈判，我又不不走，为什么要跟踪？并嘱咐何谦记下特务的车牌号码。
那几个特务只好灰溜溜地掉头开跑了。
第二天上午，准备撤退到香港的夏衍、乔冠华和龚澎来向周恩来辞行。谈到中午，周恩来感慨地说，好容易打败了日本，老百姓都想过和平的生活，而现在又得打仗了。你们南行，我回延安，可能要几年以后再见面。说到这里，他忽然提出：今天我来替你们饯行，吃一次上海的大闸蟹。
于是，他们4人和陈家康一起外出到福州路一家饭店吃饭。特务们又乘昨日所用的汽车换了牌照又来跟踪。周恩来很生气，再次下车质问，并且要与他们一起到吴国桢处。跟踪的特务矢口否认是国民党党部的人员，只说是普通百姓。回到周公馆，周恩来亲自打电话责问卢湾分局，对方只好说是奉命行事。然后，他又向国民党上海市长吴国桢提出抗议，要他以后不再发生类似事件。吴国桢只好作了保证。
放下电话，国民党吴铁城、邵力子代表和雷震走进门来。他们一下飞机连饭店都没去，就先奔周公馆来了。
晚上，吴铁城、邵力子又先后同民盟代表和各党派代表团分别座谈，积极鼓动第三方面劝说周恩来回南京。
第三方面推出章伯钧、罗隆基、黄炎培、张君劢、李璜、左舜生等连夜向周恩来转告同国民党代表会谈的经过，周恩来只是表示，国民党所提8条不能作为重开谈判的基础，对于回南京一事他既未表示同意，也没有断然拒绝。
18日，国民党政府代表同中共、青年党、民盟、社会贤达各方面全体在沪代表就恢复商谈问题交换意见，决定恢复商谈方式依“谈、停、谈”程序进行。
、当日，第三方面人士及国共政协代表，在周公馆进行了第一次非正式商谈，重点讨论恢复和谈的具体步骤。
周恩来代表中共方面作了“关于中共对恢复和谈的声明”，他首先指出了在一年多来的和谈中共所作的八次让步，最后说：只要政府有这种最低限度的诚意，本党一定继续与他们通力合作，以求和平的真正实现，民主的真正开始。并说明共产党和谈的大门是敞开着的。谈到重启和谈，他提出了2条基本条件，即：第一、军事要恢复1月13日停战协定生效时双方驻守地域；第二，承认实行政协决议为一切政治商谈的准则。第三方面的人士私下充满信心地议论，这是双方在要价，要价总有还价，到了南京总可以拿出一个折衷方案来。
19日下午，在吴铁城公馆“望庐”举行了第二次非正式商谈。周恩来、李维汉、华岗、陈家康、黄炎培、沈钧儒、郭沫若、罗隆基、李璜、陈启天、蒋匀田、邵力子、吴铁城、左舜生等出席。
周恩来在会上再次表达了中共本着渴望和平之诚意，愿意继续与政府商谈。当周恩来讲到和平是我党的一贯主张，他本人愿接受邀请返京时，吴铁城立即起身趋前主动与周恩来握手。各方代表也立即鼓掌欢迎。