国民党发动的内战，遭到解放区军民的迎头痛击。
在南线，继华中野战军在苏中地区连续作战40多天，歼灭国民党军6个旅又5个交警大队共5.3万人后，刘伯承、邓小平晋冀鲁豫野战军率5万主力在华中地区，乘国民党军大举进攻苏皖边及晋南解放区，并调集重兵追堵中原突围李先念部队之时，乘虚而入，连续夺取砀山、兰考等车站10余处，全歼了驰援陇海路的国民党整编第181旅等1.6万人。尔后，利用国民党郑州、徐州两个“绥靖”公署指挥不统一，钳形包围未拢，刘、邓野战军又于8月下旬至9月初，突然袭击了冒进的国民党军刘峙部整编3师，一举歼灭了其第20旅，重创第3旅，并在运动中全歼国民党军整编3师余部。接着，乘胜以迅雷不及掩耳之势歼灭了侧援敌3师的国民党整47师。胜利结束定陶战役，共歼灭国民党军4个旅，1.7万人。
在北线，晋察冀军区第4纵队和太岳军区乘国民党阎锡山部发动晋冀攻势，胡宗南部退守闻喜运城地区休战之机，在同蒲路一线乘虚攻占洪洞、赵县，又于8月下旬连续攻克霍县、灵石、汾西等县城。歼灭国民党军阎锡山部1万余人，并控制了周蒲路南段130多公望。从而，切断了胡宗南部与阎锡山部的联系。
苏中、定陶及同蒲、陇海战役与中原突围的胜利，对整个解放区的南方战线，起到了扭转局面的重要作用。
9月6日，中共中央致电周恩来：蒋介石已占我20余县，无条件停战已不适宜，必须要求蒋军退出侵占之解放区。我军现正动员起来，决心在6至8个月内，歼灭第一线进犯军162个旅之54个旅，你意如何？周恩来接电报后复电中共中央：在蒋大打，美要拖的条件下，中央决定歼敌1/3以转变局势是绝对正确和需要的。
国民党发动内战后，在战场损兵折将，在不到3个月的时间内就损失了10多个整编旅10余万兵力，占其全部能动员兵力近一成。国民党恼羞成怒，国防部参谋长陈诚气势汹汹地公开宣布国民党军将进攻张家口。
张家口虽然是仅有几十万人口的小城市，但战略地位十分重要。它是华北通向苏联西伯利亚的要道，同时也是解放区政治、军事中心之一。在当时，其政治地位仅次于延安。国民党大批军队进攻张家口，无疑是一个极其严重的步骤。
谈判桌上，国民党为了欺骗舆论，继续将和谈作为掩盖内战的烟幕。为了争取通过谈判实现停止内战和民主建国的可能，周恩来和中共代表团几乎每天都在与第三方面人士磋商，以寻求重新开启国共谈判的可能。
9月5日，周恩来又来到马歇尔公馆，与马歇尔和司徒雷登磋商。
周恩来说：这几日，经与第三方面人士协商，中共准备再作一次让步。我们同意召开并参加非正式五人小组会，但政府必须在商定改组政府办法后，一、改组政府办法应提交政协综合小组最后审定；二、下停战令；三、放弃8月6日的五项条件。
周恩来前两次访晤马歇尔时，在批评美国以剩余物资帮助国民党打内战时，就多次重申召开非正式五人小组会前政府必须提供下停战令，放弃5项条件的保证。
马歇尔知道蒋介石不可能在召开非正式五人小组会前下达停战令，更不可能放弃他的五项前提条件，故以非正式五人小组仅限于讨论改组政府问题为由，拒绝了周恩来的提议。对政府进行改组，是司徒雷登提议召开非正式五人小组会解决国共争端的核心，马歇尔听到周恩来愿意参加非正式五人小组会议当然还是高兴的，他认为召开政协综合小组会，审定政府改组办法对安抚第三方面也有好处。但是，马歇尔担心说：“五项条件是蒋介石一直争取的，恐怕要蒋介石放弃不大可能。”
司徒雷登也说：“目前情况下，要政府保证在改组政府方案后下停战令也很困难。”
周恩来让随同他一道去的章文晋从包里取出连夜起草的《七八两月谈判要点总结》文稿，交给马歇尔和司徒雷登。他声音不高，但语气凝重地说：为以正视听，向社会各界有所交待，建议讨论和修改后公开发表。让各界朋友都知道国共谈判的真相，究竟是谁阻碍谈判进展！
“中共的新建议，我们将认真研究，并将通报政府方面的代表，如有可能，我将再去庐山，将此文件和你的建议通报给蒋委员长。”马歇尔见周恩来发怒了，缓和口气说。
周恩来表示：中共不能无限度忍耐，请马歇尔将军和政府早日明确态度。
由于周恩来的这个建议已通报给民盟，因而，民盟秘书长罗隆基在当日也发表谈话：倘若政府不考虑中共提出的要求，则非正式五人小组会势必将流产。
马歇尔在与俞大维会谈得不到答复后，只好第7次再登庐山面见蒋介石。
67岁的马歇尔7上庐山，心情一次比一次糟糕。但他还以坚定不移的信念，执着地为实现不可能实现的目标而努力。在与蒋介石连续几天的会谈中，他反复地说明美国政府对国共停战谈判的态度，要求蒋介石放弃以战争解决争端的立场。
蒋介石已从杜鲁门给他的信函和武器禁运中感受到马歇尔的巨大能耐，虽满腹怨气，内心不平，但还是热情接待了马歇尔。宋美龄更是使出全身解数，马大帅长，马大帅短地对马歇尔呵护有加，关怀备至。
会谈中，蒋介石表示可以在苏北问题上作出让步，由下一步改组后的国府委员会对苏北地方政权进行处理，并说：“如果中共同意实施恢复交通的协定，以及前所商定之停止冲突和东北军队重新分布之条款，并实施中共军队驻防地点之整编协定，余愿下达停止冲突之命。”
马歇尔清楚地知道，蒋提出的这些条款，让步的正是自6月休战谈判以来通过军事行动已经取得的，而他坚持的正是在军事行动中还未能达到的。
见马歇尔欲言又止，蒋介石考虑再三，又说：“军事停战令下达前，中共必须指派参加国民大会的代表。”
亲耳听到蒋介石的承诺，马歇尔满怀希望地下了山。
回到南京，马歇尔就急忙过来找周恩来，讨论蒋介石的建议。
讨论中，周恩来说：停止冲突是当前要解决的主要问题，所以应该召集三人小组会议来加以解决。
谈到蒋介石所提出的那些要五人小组实施的条件，周恩来认为：最实际的办法是，接受6月份所达成的临时协议，而不是提出新条件。
马歇尔说：“蒋要求在军事停战令下达前，中共须指派参加国民大会的代表。”
周恩来当即重申了他9月5日坚持的观点，即没有国民党政府发布停战令的保证，中共是不会提交参加国大名单的。他说：蒋介石要等中共提出参加国民大会代表的名单才发布停战令，那是拖延战争，以便国民政府的军队进行其计划好的军事行动。
在商讨国民政府改组问题时，周恩来提出：在国民政府委员会中，中共和民盟必须占有14票，以便在一些问题上行使否决权。周恩来强调说，共产党的安全在于政协决议，所以中共坚持拥有能够否决企图改变政协决议的任何措施。
马歇尔知道这个问题，对于中共来讲是理所当然，无可非议的。但是，这个问题只有蒋介石才能作出决定。他开始气恼自己，作为一个军事战略家，为什么不把问题想的再复杂一些，他以为只要蒋同意下达停战令了，事情就好办了。没有想到，还有这么多故事在里面。对蒋介石躲在庐山不回来，他更是气得无话可说，只得说：“明天，我将再去庐山，你们与司徒雷登大使继续商谈国民政府的改组问题以及政协问题。”
9月13日，马歇尔第8次赴庐山找蒋介石去了，司徒雷登在南京与中共代表继续会谈。
马歇尔上庐山的第二天，司徒雷登找到国民政府非正式五人小组代表吴铁城、张厉生，征求国民政府改组意见。吴铁城和张厉生异口同声地表示，不能给中共和民盟在国府委员中占有否决权所需要的票数（即14席位）。因为蒋介石有明确指示，他们无权讨论国府委员的席位问题。
周恩来得知后，对司徒雷登说：为保证政府信守《和平建国纲领》，中共和民盟在40名国府委员中必须有14个席位。如果这个建议不能在非正式五人小组会通过，则非正式五人小组没有必要召开。
却说，马歇尔第8次上庐山前的9月10日，蒋介石在庐山行宫，还是按捺不住以战争解决国共争端的躁动，亲手写下命令：
令北平行辕李宗仁及第11、12战区各长官，着即展开对张家口的进攻。