9月1日，周恩来再次从南京来到上海，专程探望次日就要出国考察的冯玉祥夫妇。在上海机场，周恩来巧遇军调部的美国军官吉伦中将。
吉伦中将是军事调停执行部的美方代表，50多岁，他大概知道周恩来正在为美国向蒋介石政府出售战后剩余物资而恼火，故意炫耀地把他准备送走的一个美国人介绍给周恩来说：“我给你介绍一位美国朋友，他是从华盛顿来办理战后剩余军用物资出售手续的。”
周恩来警觉地握着那位军火商的手问：“办理的还算顺利吧？”
那位军火商高兴地说：“已经签字，正要回国。”
得知《中美剩余战时财产出售协定》已于8月30日签订的消息，周恩来十分愤慨。在看望过冯玉祥、李德全夫妇后，他当即在周公馆召开了中外记者招待会。
面对挤满会场的百余名记者，周恩来无情地揭露蒋介石在各个地区挑动内战的详细情况。他指出：“目前内战规模之大是20年来内战中所没有的”。
围绕《中美剩余战时财产出售协定》的签订，周恩来愤慨地指出：美国不等民主政府成立之后再援助中国，而在未成立以前援助，这显然是帮助国民党政府，以壮其胆，加深中国内战与分裂的危机。讲到激昂处，就离开翻译章文晋同志，一面指着作战形势图，一面直接用英语讲起来。
隔了一天，周恩来在离沪返宁前，又单独接见了美联社记者，并发表谈话：“中国大局有引起完全决裂及扩大为全面内战的危险”，明确指出：国民党政府的意图是想用武力占领中共5个主要区域，然后，或停止作战，或继续再打，内战完全并将取决于是否对他最为有利，因而，共军不能总是居于不反攻之地位。周恩来再次强调：国民党之所以敢于发动残酷内战，主要原因之一，就是因为得到了美国政府的支持。如美国停止援蒋，并撤退驻华美军，则和平立可实现。
针对有媒介说美国出售给国民党政府的剩余物资是民用物资时，周恩来严辞驳斥说：物资种类、数目应详予公布，否则口头声明该批物资非军用品，实不足以服人心。
言简意赅的谈话，既表达了他对和平前途的担心，更表达了愿与挑起全面内战的国民党好战分子奉陪到底的决心，也是对他们的一次强有力的警告！
当天中午，美国《天下一家》记者柯温专门来梅园新村准备告诉周恩来，对他的采访讲话已在美国播出，并说，美国广播公司在美国若干大城市进行民意测验，结果表明，听众以8：3赞成撤退驻华美军。由于周恩来去上海未归，董必武同志接待后，向他表示十分感谢。
柯温离开梅园新村后，董必武立即让童小鹏把这一消息电报延安，并请延安转播此消息。
周恩来在记者招待会的讲话当天就传到马歇尔和司徒雷登那里。
司徒雷登带着他的秘书傅泾波来宁海路5号找马歇尔商量如何应对。
见面后，司徒雷登突然发现面前这位精明能干的将军才几天不见，像是衰老了许多，他关切地问：“将军是否身体不适？”
“南京的天气和中国将军们一样，都很难应付！”
马歇尔气恼地说：“你来得正好，我正想问一下大使馆的先生们对美国对华调处有何高见。”
“彼得生与政府签定的太平洋物资售让协定，使我在周恩来面前说谎了。”
司徒雷登沮丧地答道：“没有想到，他们这么快就签定了协议。”
“我的司徒雷登教授，”虽然司徒雷登担任驻华大使有一段时间了，但马歇尔还一直这样称呼，“在延安有那么多你的学生，在他们面前说谎是不应该的。”
马歇尔又说：“你应该知道，美国的政策，在陆军部和国务院中并不能完整地执行。”
司徒雷登知道马歇尔在杜鲁门心目中有较高的威望，私交也很好，同时与政界有着较多的关系。他也耳闻马歇尔可能会回国任国务卿，对华政策是否需要调整？国共之间的调处如何进行下去，他的心中也没有底。因而，他以关切地口吻说：“美国在国民政府和中共之间的调处越来越艰难，是否根据现实的问题，起草一份美国对华政策新建议，送交国务院，征求华盛顿的新指示。”
“是的，我也有此计划，”马歇尔说：“这是大使馆的责任，就由你们起草吧！”
“好的，我们马上就做这项工作。”司徒雷登说：“请您指示一下这个文件的要点。”
马歇尔没有推脱，他始终认为自己来华以来所作所为都是正确的，也是惟一符合美国利益的。他走到酒柜倒了二杯威士忌，一杯给司徒雷登，一杯拿在手上，闻了一下，又端在手中，靠在椅子上眯着眼睛。
司徒雷登示意傅泾波赶快准备笔记。
“我们以设想中国内战的存在为依据，需要根据形势重新考虑美国的立场和决定行动步骤。”马歇尔面对窗外，似看非看地继续说：“建议的开始就要说明，首要的和最急迫的因素是，中国内战的继续存在将不可避免地导致和促进苏联对中国冲突的兴趣，并增进它希望美国可能会因这些事态而退出中国。苏联对中国的政治扩张会将构成对美国国家安全的威胁。因此，最重要的是：美国要在中国继续存在下去；同时美国要坚持它的政治目标，即造成一个统一的中国，走向这一目标的第一步是实现停战。因而，我们需要按照近来的发展，重新考察和修改达到直接目标的策略。”
司徒雷登不禁从心里赞赏起马歇尔真的不愧是二战的优秀军事指挥家，自己绝对不会有这样的战略思考的。他频频点头，没有插话，怕打乱马歇尔的思索。
马歇尔又说：“如果美国撤消对其所承认的中国政府的援助，采取一项通常所说的不偏不倚的政策，不给予这个政府以全力支持，以及必需的物资武力解决共产党，可能同样是不现实的。如果这样，将歧视拥有中国大部地区的政府，最终的结果将是一个混乱的状态。如果这样，同样将歧视一大部分中国人。在一定阶段，几乎不可避免地造成苏联为推进其利益而或明或暗地支持中国共产党，最终有可能导致美苏两国之间的严重冲突。”
马歇尔滔滔不绝地发表着他的高见，傅泾波迅速地记录。9月6日，这封以美国驻华大使馆名义，送交美国国务院并标有“绝密”字样的“政策备忘录（草案）”文件飞往了华盛顿。
这个文件，明确提出了：“可供选择的政策是，有条件地支持国民政府，运用这种支持作为影响中央政府在整个政治局势中作出某些合理妥协的惟一杠杆。在继续支持国民政府的情况下，委员长我行我素和有效控制国民党中国的政治形势，将是不言而喻的。……但我们对那些会鼓励他认为他可以通过武力解决中国问题的援助，必须加以抑制。……美国的目标必须是，使委员长相信，通过军事手段是不可能解决问题的。”
与1945年美国制定的对华政策相比较，这个新的对华政策备忘录基本点没有任何变化。首先，都是从战后全球战略，特别是对苏战略出发，考虑中国问题的；其次，对华政策的根本目标未变，都把支持蒋介石政府作为扶助对象。新的对华“政策备忘录”，在充分阐述了自己的观点的基础上，丰富了对华政策的原则，改无条件支持蒋介石代表的国民党政府为“有条件”地援助；而“有条件”的援助，只是为了使他认识到“军事手段是不可能解决问题的”。因此，以这个缺乏理论根据的对华政策来调解国共和谈，是注定要失败的，也注定了马歇尔的所谓“公正调处”是不公正的。
9月3日下午，周恩来由上海飞返南京后，在梅园新村接待了蒋介石指定的非正式五人小组的国民政府代表吴铁城、张厉生，就非正式小组会议和改组政府问题进行商谈。
周恩来与吴铁城、张厉生是谈判的老对手了，他与张厉生还是天津南开学校的老同学。
张厉生1900出生，字少武，河北乐亭人。1917年以优异成绩考入天津南开学校。1920年在亲友的资助下到达法国，后考入巴黎大学。1923年在巴黎加入国民党。其时，正值国共合作时期，周恩来、李富春等80余名旅欧中共党员和社会主义青年团员均以个人身份参加旅欧的国民党组织。1924年国民党巴黎分部成立，在选举执行委员时，张厉生与周恩来等人同时当选，李富春当选为监察委员。这时，年轻气盛的张厉生已经常和同样年轻的周恩来、李富春发生争执。他极端仇视共产主义运动，认为孙中山倡导的“联俄、联共、扶助工农”三大政策，是共产党的渗透阴谋，污蔑共产党是“靠着国民党帮他革命，大功告成，就要鹊巢鸠占，杀孙中山来祭红旗”，气焰十分嚣张。
1925年夏，张厉生回国，先在上海大学任教，后结识陈果夫得其好感，任北伐军第十军政治部主任。南京国民政府成立后，由于张有在法国巴黎的反共经历，加之邵元冲、陈果夫的推荐，任国民党南京市党部监察委员。1929年3月，张厉生由“中央指派”出席国民党第三次代表大会，会后任中央组织部秘书，成为CC派重要成员。1932年，张厉生在任“委员长行营驻北平军事代表”期间，成功地游说华北各非蒋嫡系的军事长官商震、宋哲元、秦德纯、庞炳勋、高桂滋等诸将军“拥护中央，服从领袖”，统一华北党务，深得老蒋的欢心，从而进入国民党的中枢机构。抗战胜利后，张厉生任行政院内政部长，蒋介石宣布召开国民大会后，主持国大代表的“选举”工作，并兼任国民大会代表总事务所副主任委员。
吴铁城1888生，他原籍广东香山，早年在九江教会学校读书，1909年参加同盟会，是中华革命党首批党员，后亡命日本，在明治大学学习法律。他早年追随孙中山，后弃明投暗，破坏工运，参与谋害廖仲恺，蒋介石发动四一二政变后，他投入蒋介石怀抱，力促蒋介石、汪精卫“宁汉”合流。皇姑屯事件后，出于对蒋介石的信任，他出使东北，游说张“少帅”，促其东北易帜，这是他人生中最精彩最为得意的杰作，也因此而成为蒋介石的得力干将。1939年，吴铁城奔赴重庆，受蒋介石密令，主持港澳国民党的党务工作，后任国民党海外部部长、国民党中央执行委员、中央秘书长。抗战胜利后，吴铁城作为国民党政协代表之一，在军队国家化和政治民主化问题上，与蒋沆瀣一气，同中共进行了激烈的辩论，不遗余力地为蒋介石个人独裁和国民党一党专政摇旗呐喊。
会晤在梅园新村17号小会议厅举行，董必武、廖承志等参加会谈。
周恩来说：“我们这里的条件比不上吴秘书长和张部长呵，请随便坐，”
“哪里，哪里，”吴铁城说着在沙发上坐下来。
“两位大驾光临，是否给我们带来什么好消息呀！”周恩来先发制人地说。
“委员长之命，我们来和阁下具体商谈一下，何时正式开始非正式五人会议。”吴铁城答道。
“我们提出的在召开五人会议前，政府要保证停战和撤回五项条件的问题，不知有何考虑？”周恩来说。
张厉生说：“国军是奉命接收地方政权和交通要道，发动冲突的责任不在国军，况且休战是双方的问题。”
吴铁城接着说：“所谓五项条件，不存在政府放弃的问题，而是中共如何执行的问题。”
周恩来心平气和又咄咄逼人地说：张部长，在召开五人会议前，且暂不说改组政府的事应由政协小组来讨论，而由五人会议是违背政协决议的，这里，我想首先有两个问题要弄清楚：一是改组政府问题谈清楚时，是否马上停战；二是改组政府谈清楚后，政府是否放弃前次所谓的五项条件。假使能如此，则谈改组政府问题自来得容易，因为按照政协改组政府的决议，只有两点需要谈，一是国民党外20名府委的分配问题：二是保障政协和平纲领的执行的否决权的问题。问题在政府有否诚意。
“政府如不能在改组政府后立即停战，此种商谈是无诚意的。”廖承志说。
董必武说；像现在的打法，是表示国民党不想改组政府或拒绝中共参加政府，我们这样怀疑政府并不放弃五项条件，只想换个题目来谈谈，对无条件停战又不愿意。6个月谈判已解决了问题的90%，即王世杰也说已解决了85%。最后国民党提出要中共撤四个地区，后来变成五个地区。政府明知中共无法答应，故以此来拖。
周恩来又接着说：再进一步说，假使谈好了改组问题，政府又依然提出五项要求，则问题仍无从解决。在和平时期用谈判来拖延时间，尚可以用忍耐期待；现在战争正在进行，用谈判来拖时间，只有使战争愈打愈大，使人民遭受更大的灾殃。我们不能上这个当。所以必须弄清这些问题，这是目前谈判的关键。
在国民党内素有铁嘴之称的张厉生，这时也无言以对只好说：“今天来，我想把‘国大’筹备情况向中共通报一下，请中共方面考虑提交参加国大会议的名单。”
周恩来说：“中共的态度是早已明确了的，如果不停战，中共就不能提出参加国府名单。”
过了一会儿，张厉生说：“既然如此，那么我们改日再来商谈。”
张厉生、吴铁城走后，中共代表团发言人根据周恩来、董必武的发言，当即对来访的记者发表了讲话：政府如不能在改组后立即停战，此种商谈是无诚意的，美国在召开非五人小组会之先，竞将大批战时剩余物资助蒋，不是真要和平。
沈钧儒在蓝家庄民盟总部发表谈话，对准备在炮火中召开的非正式五人小组会议表示悲观，并直言不讳地说：改组政府应由政协代表协商，今竟将其他各党派抛开，表明政府无诚意。
罗隆基、章伯钧在上海对记者发表谈话说：改组政府的谈判，必须遵照政协决议，目前关于改组政府的商谈，乃是政府进行全面内战的烟幕，民盟决不承认任何违反政协决议的商谈。
李济深也发表谈话，认为美国的对华政策，不应看其表面侈谈调解，应视其实际作法而定。并说，在召开非正式五人小组会前，应先获得和平保证。