进入8月以后，全面内战逐步升级。
8月2日，国民党空军的飞机在内战期间首次在延安上空，投弹11枚，发射子弹万余发，历时20分钟。
8月4日，中共中央就延安被炸事件发出指示：“国民党所用飞机、炸药均系美国货，冀东美军又直接挑起流血冲突，各地应展开有力运动，要求美国撤军和停止援蒋。”
周恩来致函蒋介石和马歇尔，严重抗议国民党空军轰炸延安。南京局领导的《群众》、《新华日报》也相继发表社论，揭露国民党飞机轰炸延安是美国支持国民党扩大内战的又一铁证。
周恩来的尖锐批评，使马歇尔感到坐不住了。
顶着烈日，马歇尔第三次上了庐山，他希望与蒋介石进行一次长谈，下定决心通过这次无拘束坦白的谈话，使蒋介石接受他的调处。
8月8日，庐山仙人洞旁，在场的只有他和蒋介石及宋美龄。
马歇尔首先与蒋交换了对局势的估计。马歇尔说：“华北冲突不久就会完全失去控制，一旦蔓延到热河省，就会波及满州，扩展到全国。”他重申了自己的调处目标：我的目标是促成一个统一的民主的中国。不是与蒋委员长的某些顾问所想象的那样——使共产党就范，而是完全相反。
在谈到中国内战的前景时，马歇尔警告说：目前的做法可能导致共产党控制中国，正在发展中的混乱状况不仅将削弱国民党，而且将共产党提供一个破坏政府的绝好良机。
在谈到国内民主人士被害问题时，马歇尔指出：国民党近两个月来的措施，是与德国法西斯同样做法，已使世界愤怒，发展下去，只会对中共有利。谈话的中心，依然是劝蒋介石停战，并修改谈判的前提条件。
但是，蒋介石已被国民党军队占领一个个新城池，虚假的胜利冲昏了头只是：“唔、唔”和“好的，好的”敷衍塞责，偶尔也说：“请马大帅直接与俞大维商谈”。
马歇尔也不知他究竟是什么态度，好在庐山美丽的风景和宋美龄恰到好处的翻译，使他有火也发不出，只得悻悻又下山了。
当日，国民党军政工作会议在庐山结束，蒋介石在闭幕会上宣布：“今后剿匪的方式，是不下明令的讨伐，各级地方政府和前方军队应该负起责任，断然加以制裁和肃清，用不着中央明令。”
调处一筹莫展。
8月10日，马歇尔与司徒雷登在南京对报界发表了一项联合声明，指出：目前“双方似乎无法就可以允许颁发一项总停战令的那些问题达成协议；其中的若干问题与军队的重新配置有关，使谈判陷于僵局的根本问题是所撤出地区的地方政府的性质问题”。
当晚，周恩来电告中共中央：马想借此不管，留司徒雷登敷衍，维持现状，这是蒋最欢迎的办法。为此，我们对策的总方针是，第一步，采取多种措施，继续逼美，或积极制止内战，或全面撤军，停止一切援助，动员舆论清算美对华政策；
第二步，诉诸国际力量，直到去联合国声诉。
毛泽东从延安复电同意周恩来的意见，并指示在谈判中对马、司个人仍取保留态度。
8月11日，延安观察家就马歇尔、司徒雷登《联合声明》发表评论，指出：马、司调解失败的原因，是美蒋的错误政策所致。
12日，《解放日报》社论在《七月的总结——评马、司联合声明》中指出：问题的症结在于美国有两个政策，援蒋政策是与马歇尔的和平活动不相容的，是必然造成马歇尔的失败。并指出，造成目前状况，马歇尔本人也有一定责任，因为他在促蒋和谈的同时干了援蒋内战的事情。没有美国边“调”边“援”，中国早就可获得独立、和平、民主，中国人有力量解决自己的问题。
民盟宣传部长罗隆基也发表评论说，马歇尔、司徒雷登《联合声明》证明其自认调处失败，美国应重新考虑对华政策。在美国，产业工会联合会所属行动委员会上书杜鲁门总统，要求美军自中国全部撤退，并谴责美国政府在马歇尔调处之际，加强军事及财政援蒋，鼓励中国内战。
那位与马歇尔闹了别扭，回到美国的魏德迈也在这时抛出了一份他个人的白皮书，批评马歇尔和国务院置国民党于不顾，听任赤色分子接管中国。
马歇尔受到两面夹攻，情绪显得烦躁不安，易于激动。他平时是很有涵养的，也不爱发火，可能是身处号称四大火炉之称的南京，使马歇尔越来越容易发火。这使得他的夫人凯瑟琳也感到诧异：“啊，我的上帝，乔治近来怎么了？”
在他的公馆，马歇尔直言不讳地对俞大维陈述了自己的意见：除非立即在停战方面取得达成协议的基础，否则我将请求结束在中国的使命。
他又以同样的坦率告诉周恩来：除非中共在报纸和宣传中不再对我进行攻击，否则我将放弃这个调停工作。
这天，马歇尔从驻华大使馆回到寓所，把一尊瓷做的笑模笑样的大肚弥勒佛摔得粉碎。
回国的念头欲加强烈起来，他暗暗地加紧为自己铺平回归的道路。
8月14日，蒋介石收到国民党政府驻美大使转来的一封密件。在这封美国总统杜鲁门以自己的名义发出的信函中，杜鲁门对马歇尔调处失败表示遗憾，谴责中国的军阀和一小撮反对分子企图采取强权、军队或秘密警察来解决问题，提醒蒋介石要顾及美国舆论，用和平方式解决中国问题，并指出“马歇尔将军在与你会谈之中，曾正确地反映了美国政府的整个态度和政策”。
宋美龄念了信后对蒋介石说：“马歇尔在总统面前告你的状了。”
值得注意的是，杜鲁门在给蒋介石的密信中，只是要求蒋介石停止战争和给予人民以民主，连停止美援的警告也没敢在信中明确指出。
蒋介石是深谙此道的。他知道，不管杜鲁门怎么说，杜鲁门还会给他美援的。因而，蒋介石不想改变他既定方针。他一方面给杜鲁门复信解释，推卸责任，一方面要求马歇尔前去庐山见他，以便安抚，他知道杜鲁门密信的根源还在于马歇尔。
8月15日，马歇尔应蒋介石邀请再次登上庐山，这是他第4次上庐山。
4上庐山，他的心情一次比一次沉重。次日，蒋介石与马歇尔在牯岭又作了一次长谈。这次会谈，一反上一次会谈，马歇尔说的少，蒋介石说的多。蒋介石闭口不谈杜鲁门给他的信件，大谈他打内战的理由。说什么中共领导的军队在苏北、大同及陇海铁路沿线发动进攻，共产党的目标是要推翻国民党政权。
马歇尔对蒋的这一套说辞屡听不鲜，他不厌其烦地再次向蒋提出忠告：中国漫长的交通线和边境山地，有利于共产党运用游击战术，战争大打起来，将导致国家经济崩溃和政府跨台。“余从不相信，政府发布停战令后，中共会停战！”蒋介石说。
一向把人民力量估计过低，把自己力量估计过高的蒋介石，虽然听不进马歇尔的诤言，但又怕断了美国政府的援助，他向马歇尔试探性地说出一个他早已酝酿的想法：“如果中国政府加以扩大，包括少数党的代表和其他有名望人士参加，但不包括共产党的代表，美国是否会把这看作是走向联合政府的真诚行动？”
老谋深算的马歇尔看出蒋介石想撇开中共，把第三方面的某些人拉入政府的企图。而马歇尔清楚地看到，在当时撇开中共建立稳定的政府根本是不可想象的。他说：“必须召开五人会议，且要在国府委员包括中共代表。”
蒋介石顺着马歇尔的话，又抛出一个要马歇尔劝周恩来提供参加国民党政府的花招，他说：“共产党拒绝提出国府委员名单。”言下之意，共产党如能提出参加政府的名单，就可以召集五人会议。
马歇尔一不留神又上了蒋介石的圈套，自辱其名的在庐山就迫不及待通知司徒雷登派员就此问题询问周恩来。
周恩来一眼看出蒋介石的诡计，当天复电给马歇尔，重申因国民党政府尚未接受中共所提关于改组政府的条件，故无意提出名单。并指出：国民党能否放弃8月6日提出的5条，能否保证立即停战？如无保证，谈判仅仅有利于国民党拖延和扩大内战。
蒋介石顽固坚持独裁、内战的立场以及美国政府坚持援蒋内战的态度，逐步暴露在光天化日之下，也迫使中国共产党适时调整自己的策略和政策。
早在当年6月，也就是蒋介石大举进攻中原解放区的前夕，毛泽东对国内形势作了如下分析：观察近日形势，蒋介石准备大打，恐难挽回。大打后，估计6个月内外时间，如我军大胜，必可议和；如胜负相当，亦可能议和；如蒋军大胜，则不能议和。
7月20日，毛泽东《以自卫战争粉碎蒋介石的进攻》一文中指出：“只有在自卫战争中彻底粉碎蒋介石的进攻之后，中国人民才能恢复和平。”由此看出，直到这时，中国共产党和毛泽东仍在力争实现国内和平的局面，进行自卫战争的目的仍是为了恢复国内和平。
怎么样去争取自卫战争的胜利呢？怎样战胜蒋介石？
毛泽东充分分析了国民党和共产党在军事、经济力量方面所占有的优势，他说：我党我军正准备一切，粉碎蒋介石的进攻，借以争取和平。蒋介石虽有美国援助，但是人心不顺，士气不高，经济困难。我们虽无外国援助，但人心归向，士气高涨。因此我们是能够战胜蒋介石的。全党对此应当有充分的信心。在军事上，他强调两个要点：一是“战胜蒋介石的作战方法，一般是运动战”。不要计较一城一地的得失，而在运动中大量歼灭敌人的有生力量；二是“集中优势兵力，各个歼灭敌人”的作战方法。
鉴于蒋介石已经发动全面内战，毛泽东决心用半年左右的时间，在南线和北线分别组织几次强大的攻势，大量歼灭敌人，扩大解放区，以此逼使蒋介石知难而退，恢复国内和平。南线以晋冀鲁豫野战军、山东野战军、华中野战军主力分别出击津浦路徐州、蚌埠及其两侧区域，在野战中消灭敌人有生力量；北线以晋冀鲁豫野战军和晋绥野战军主力协同作战，逐一占领平汉、正太、同蒲三路和保定、石门（石家庄）、太原、大同四城；关于关外和东北，毛泽东要求中共中央东北局和东北民主联军本着“一心一意准备以长期艰苦奋斗去取得和平的总方针”，通过军事、政治、群众工作多方面准备，自力更生，着眼持久，以“增加革命力量，减少反动力量，使双方力量对比发生于有利于我的变化。”
8月初，毛泽东接连收到华中野战军在苏中解放区痛击国民党军的捷报。
苏中是指长江以北，盐城以南，运河以东，直至海边的江苏中部地区。这里物产丰富，是靠近国民党政府统治的南京、上海等大城市的重要地区。也是蒋介石在国共谈判期间，多次梦想中共退出的地区。
国民党军第一绥靖区部队约12万人，自7月中旬由南通至泰州一线，开始了多路向苏中解放区大举进犯的军事行动，妄想将人民军队一举歼灭于苏中地区。
7月12日，周恩来在致中共中央及北平叶剑英电报中就指出：苏北大战即将开始，国民党军队由徐州向南、津浦线向东、江北向北，三面同时开始以武装难民作先锋，先求解决苏北后再打通津浦、平汉等。接到周恩来电报后，毛泽东于13日为中央军委起草致陈毅、张云逸、黎玉等电指出？待我向苏中、苏北各部先在内线打起来，最好先打几个胜仗，看出敌人的弱点，然后，我鲁南、豫北主力加入战斗，最为有利。
在苏中大战的严峻关头，华中野战军司令粟裕来到苏中前线。
华中野战军是抗日战争期间新四军的主力部队之一，尽管华中野战军只有2个师和4个纵队19个团3万多人，兵力、装备也处于劣势。但是，这里是抗战时期的老根据地，群众拥护，地形熟悉，补给方便。因而，粟裕和谭震林信心百倍。他们深知，丧失人心和骄傲狂妄是敌人的致命弱点。
战幕尚未拉开，便显示出了粟裕运筹帷幄的能力。他把初战的战场选择在苏中解放区的南部地区，采取了迎头痛击进犯之敌的战略。
宣（家堡）泰（兴）之战，是苏中战役的第一仗。战斗于7月13日打响。在此之前，我军获悉，敌整编第83师、第49师和第99旅、第25师分三路向华野大本营海安而来，拉开架势和我军拼消耗。华中野战军在粟裕的指挥下，避开敌人优势争取先机，以第1、第6师向进至宣家堡、泰兴的国民党军第83师第19旅主动进攻，经两天战斗，歼灭该旅两个团和山炮营共3000人。
国民党军除以第65师由江阴、第69第99旅由靖江向泰兴增援外，又以第49师由平潮向华中野战军后方的如皋进攻。
华中野战军随即调整部署，以少部兵力继续围攻泰兴，主力隐蔽东移，粟裕利用敌人的错误判断，令主力部队强行军100多里，长途奔袭敌第49师，再战如（皋）南（通）。18日晚，又一次出敌不意地将第49师包围于如皋以南的鬼头街等地，经两天激战，歼灭该师师部、第26旅全部、第79旅大部共1万多人，尔后转移到海安东北休整。一次歼敌如此之众，解放战争开始以来还是第一次。战斗结束当天，中央军委和毛泽东就从延安发来电报：“庆祝你们打了大胜仗！”
敌人两战两败，自不甘心。国民党总参谋长陈诚由南京到南通，给受挫蒋军打气；汤恩伯坐镇南通指挥，白崇禧也赶到徐州督战，并调集第二梯队共6个旅的兵力分路合击我苏中重镇海安。
7月30日，国民党军又集中5个旅向海安进攻，华中野战军以一部兵力采取运动防御，节节抗击，掩护主力继续休整；几天后，又主动放弃海安，给对方造成错觉。8月10日夜，已休整两周的华中野战军乘国民党军新7旅和第105旅在海安以东的李堡换防的机会，突然发动进攻，于11日下午歼灭该两旅旅部和3个团。杀伤敌3000多人，而我伤亡仅200余人。创造了敌我双方伤亡15：1的新纪录。
8月21和22日，华中野战军四战李堡，五战丁堰、林梓，歼灭国民党军5个交通警察大队。23日六战邵伯，26日七战如（皋）黄（桥），再歼灭国民党军2个旅，苏中战役胜利结束。国民党损兵折将共达6个旅和5个交警大队，计5.3万人。
华中野战军连打七仗，七战七捷，创下了解放战争大规模歼敌新纪录，挫败了国民党军进攻的气焰，迟滞了国民党军队对苏皖和山东解放区的进攻，取得了内线歼敌的丰富经验。七战七捷的伟大胜利，增强了解放区军民的胜利信心，对处于困难阶段的各解放区军民是巨大的鼓舞。
毛泽东接到捷报后，通令嘉奖华中野战军，并将此次战役列为模范战役供其他部队学习。