7月18日，马歇尔和司徒雷登商议后，自南京飞赴庐山，拜见蒋介石。
这是马歇尔和司徒雷登首次登上庐山。在这以前，马歇尔夫人已应宋美龄的邀请，去了庐山。
蒋介石偕夫人在庐山一边避暑，一边遥控指挥着全面内战。在南京，他可没有这样自在。不是马歇尔就是周恩来，或者其他什么人，三天两头的要找他商讨停战、停火。这里，环境好，空气好，也没有人干扰。他十分得意自己的聪明之举。马歇尔和司徒雷登不顾年迈体衰，坐飞机先到武汉，又乘轮船到九江，然后驱车驶过那片青葱的田野，坐着轿子上了牯岭。
在牯岭“美庐”那座漂亮的别墅里，马歇尔向蒋介石引见了司徒雷登。
司徒雷登向他递交了国书，并用熟练的汉语说：“希望委员长能按我们以往的友谊而不以我新任的官员身份来处理我们之间的关系。”
“很好，很好！我们是老朋友了。”蒋介石礼貌而热情地接待了他。
会谈中，司徒雷登表示了自己对国民党进行改革的强烈愿望。他对蒋介石说：“对付共产主义运动最好的，也许是惟一的办法，就是实行土地和其它方面的改革。这些改革比共产党所鼓吹的改革更加有利，而且可以避免暴力、专制手段以及外国共产党影响的可能。”
司徒雷登汉语有时说得不是那么太流利，蒋介石还是从他自信的语气和手势中，暗暗感觉到：这个洋教授的见解确实不一般。看来，并不像传说的赞成共产党的大使。虽然，他不完全赞成他的观点，但还是鼓励地点点头说：“愿听大使的高见”。
这是马歇尔和司徒雷登首次登上庐山。在这以前，马歇尔夫人已应宋美龄的邀请，去了庐山。
蒋介石偕夫人在庐山一边避暑，一边遥控指挥着全面内战。在南京，他可没有这样自在。不是马歇尔就是周恩来，或者其他什么人，三天两头的要找他商讨停战、停火。这里，环境好，空气好，也没有人干扰。他十分得意自己的聪明之举。马歇尔和司徒雷登不顾年迈体衰，坐飞机先到武汉，又乘轮船到九江，然后驱车驶过那片青葱的田野，坐着轿子上了牯岭。
在牯岭“美庐”那座漂亮的别墅里，马歇尔向蒋介石引见了司徒雷登。
司徒雷登向他递交了国书，并用熟练的汉语说：“希望委员长能按我们以往的友谊而不以我新任的官员身份来处理我们之间的关系。”
“很好，很好！我们是老朋友了。”蒋介石礼貌而热情地接待了他。
会谈中，司徒雷登表示了自己对国民党进行改革的强烈愿望。他对蒋介石说：“对付共产主义运动最好的，也许是惟一的办法，就是实行土地和其它方面的改革。这些改革比共产党所鼓吹的改革更加有利，而且可以避免暴力、专制手段以及外国共产党影响的可能。”
司徒雷登汉语有时说得不是那么太流利，蒋介石还是从他自信的语气和手势中，暗暗感觉到：这个洋教授的见解确实不一般。看来，并不像传说的赞成共产党的大使。虽然，他不完全赞成他的观点，但还是鼓励地点点头说：“愿听大使的高见”。
“就当前状况而言，我认为要做好三件事，一、由政府声明，否定与昆明的暗杀事件有牵联；二、取消出版的高压政策；三、重开政治协商会议。”司徒雷登坚定地说。
蒋介石说：“对第一项，余意可行，可立即着人办理；第二项，余亦赞成，惟恐在现时纷争状态下，开放共产党的宣传，会扰乱军心；第三项，余保证至迟在九十月间召开政协会”。
司徒雷登这番话在南京时就与马歇尔多次交换过意见，并得到马歇尔的支持。马歇尔也认为，蒋如果能够实施这三件事，不仅完全符合美国对华政策的“最佳方案”，而且对蒋政权的稳定也大有益处。
听了蒋介石的表态，司徒雷登非常高兴。蒋仅对他的第二项建议有所保留，其余基本采纳。其实，将中共出版物排除在外，第二项建议等于没有采纳，第三项建议，明明蒋在采取拖延战术，等到国民党军事上的进展造成有利于国民党的既成事实后再开会，那时会对国民党有益得多。司徒雷登也知道中共的宣传在广大人民那里效果是很大的，蒋介石是绝不会轻易答应取消新闻管制的。对共产党出版物实行高压虽然是非法的，但从“扶蒋”这一根本点出发，他只能表示赞同。
由于这是司徒雷登第一次见到蒋介石，在司徒雷登看来不便谈得太多，就告辞下山了。
守候在山上和南京的中外记者，渴望能得到一点有关和谈的消息或暗示。见到马歇尔离开蒋介石庐山官邸，纷纷前来打探消息。
然而，马歇尔和司徒雷登却守口如瓶。其实他们不是不想说，而是因为谈判没有进展。
马歇尔、司徒雷登回到南京后，内战仍在不断地发展，周恩来又先后多次去马歇尔公馆或美国驻华大使馆找他们商谈，表明中共对时局的立场。然而，他们对蒋介石的态度已心中有数，只得敷衍说尽快向国民党方面转达。
由于迟迟得不到蒋介石的回音，周恩来对来访的记者说：“形势严重，终将形成全国内战。”
这期间，马歇尔与俞大维也会谈多次，俞大维丝毫不肯在原有立场上后退，马歇尔和司徒雷登不得不再顶着炎热的酷暑第二次上庐山。
登山时，司徒雷登受了凉，肠胃功能发生紊乱。
马歇尔把司徒雷登安置在床上以后，蒋介石就派他的私人医生来探病，并送了许多精美的食品。
病情趋缓后，司徒雷登与马歇尔一起来到牯岭，第二次拜见蒋介石。
寒喧后，马歇尔向蒋介石表示了对局势发展的严重不安，征求蒋的意见。
蒋介石正为各地的战报而欢欣鼓舞，他反问马歇尔：“周恩来有何意见？”
“周恩来建议，立即停战和召开政协综合小组会。”司徒雷登大使说。
“余两番下达停战命令，至今亦无开战之令。冲突，是中共不遵守停战令造成的，”针对司徒雷登的建议，蒋介石又说：“政协小组会是要开的。”
司徒雷登看出蒋介石以武力解决问题的决心已定，根本不愿再提停战之事，遂即提出成立一个非正式的五人委员会（又称“非正式五人小组”）的建议，以解决改组政府这个国共双方矛盾的焦点问题。五人委员会包括政府和中共代表各2人，由司徒雷登任主席，着重讨论改组政府事宜。
当时，正是国民党军队内战挑衅进入高潮的时期。蒋介石以其全部正规军248个整编旅（师）200万兵力的80%投入战争，约为193个整编旅（师）160万兵力。蒋介石雄心勃勃，妄图把中共武装压缩到西北一带，然后聚而歼之。同时，他也不愿放弃通过谈判达到目的的机会。
对司徒雷登召开非正式五人小组会议的建议，蒋介石犹豫一会，表示了同意。蒋介石说：“共产党如有诚意，就必须从政府应当接受的地区撤出，否则，停战、改组政府都无从谈起。”他一口气提出了中共必须退出的5个地区，作为召开非正式五人会议的先决条件，即一、完全让出苏皖边区；二、让出胶济线；三、让出承德以南地区；四、10月15日前，东北的中共军队退至黑龙江、兴安省和嫩江、延吉；五、在山东、山西退出6月7日后占领的地区。
马歇尔、司徒雷登明明知道这是令人汗颜的条件，中共难以接受，还是抱着“试试看”的态度准备离开庐山，飞返南京。
全面内战打的难解难分，休战谈判遥遥无期，国民党最高国防委员会宣布11月12日如期召开国大后，国民党政府对第三方面的政治攻势也在越演越烈。
7月29日，第三方面的留沪代表在上海交通银行集会。会议传达民盟主席张澜从重庆寄给民盟上海负责人沈钧儒的信。张澜的来信，流露出对国民党分化瓦解民盟的担忧。张澜的担忧是不是没有根据的。1946年1月以前，民盟当时是除国、共两党外的包括青年党在内的强大政治联盟，其政治力量不可小视。国民党处心积虑地企图瓦解民盟，拆散民盟，孤立共产党。在民盟酝酿推选出席政协的代表时，机会终于被他们抓到了。一天，张群以商谈政协筹备事务为名，举行茶话会。开始张群说了些蒋介石准备怎样举行政协的话，并征询大家的意见，话锋一转，故意挑起关于民盟9名代表名额在民盟各党派如何分配的问题。当时，青年党左舜生突然发言：“青年党在中国是国民党和共产党以外最大的党，民盟的9个代表名额，青年党要占5席。”左舜生的话，使在座的其他民盟领导人大为惊异。原来，这是张群一手导演的双簧戏，是一个拆散民盟的阴谋。在双方争论不休的情况下，张群圆场说：“倘若民盟在代表席位分配上真有困难，青年党作为一个独立单位参加政协倒是办法之一。至于各方面几个代表，这总是可以协商解决的。”这样，他巧舌如簧，不着痕迹地把青年党从民盟中拉了出来。
粥阑在信中说：“民盟分化而败坏者，大有人在，近来有民盟参加改组政府之谣言，吾人诚宜向社会有所表示。”
会议首先围绕当前局势的发展，商讨对策。
讨论中，大家都对国共两党的谈判及和平建国的前景感到暗淡，但同时也不愿放弃第三方面应做的努力，建议黄炎培、罗隆基等人分头在上海、南京与国民党政府和马歇尔交涉，阐述第三方面的立场和观点。
会议重点就国民党有意邀请民盟领袖一二人参加政府，并授予部长职位之事进行商讨。由于国民党允诺第三方面参加政府的人数太少，在座的青年党左舜生、社会党张君励、救国会的沈钧儒、中华职业教育社的黄炎培等党派及无党派人士大多心怀疑虑，又有张澜来信在先，很快便形成共识，即：除非是政协会议或类似会议决定改组政府后，第三方面方可讨论是否参加政府事宜，否则民盟决不参加政府。在庐山下山时，司徒雷登病倒了，马歇尔只好先回南京。周恩来立即又去马歇尔公馆，与他继续会商停战事宜。听说司徒雷登生病了，周恩来首先表达了问候，感谢他们为调解国共和谈所作的努力。
当他询问马歇尔庐山之行的结果时，马歇尔说：“司徒大使已正式向蒋介石提出了召开非正式五人会议商讨改组政府事宜，蒋主席表示了同意，但是他提出了几条附加条件。”马歇尔并没有把这五条先决条件说明。
周恩来说：“你走的这几天，战争继续发展，呈扩大的态势。”周恩来把国民党军队在山西、苏北、山东、热河及东北等地向中共军队的进攻情况向马歇尔做了介绍，并说：有的地方虽然我没有得到报告，但美国朋友一定也给你报告了，他们的话对你来讲是可信的。
马歇尔无可奈何地说：“局势的发展的确比较糟糕。”
“我方要用一切力量来阻止内战，没有其它打算。”周恩来接着提出了阻止内战继续发展的建议：一，在全国范围内立即停战，6月30日以前起草并获通过的所有文件应予签字公布，地方政府问题留待将来讨论；二，派执行小组前往国民党发动进攻的几个地区，逐个解决冲突，以便实现全面停战；三，军事和政治问题一道解决。同时，周恩来尖锐指出，国民党没有解决分歧的意向，司徒雷登关于召开非正式五人小组的建议也没有积极意义。
“我将把周将军的建议通知俞大维，择时商谈。”马歇尔说。司徒雷登回到南京后，周恩来又来到美国驻华大使馆继续与马歇尔、司徒雷登会谈。这次会议，二人避开停战问题不谈，首先向周恩来兜售起蒋介石的五条，希望中共能考虑接受蒋介石的条件，实现停止冲突。
周恩来当即拒绝，并指出：前些日，政府空军8架飞机第一次轰炸延安总部，这两天又有6个军分3路进攻山东解放区。因此，政治讨论必须同谋求休战同时进行。周恩来从章文晋手中接过我军缴获的国民党下达8月初进攻承德、热河的两份密令递给马歇尔说：作为备忘录，请转交国民党方面。蒋介石如此无理，应负内战责任。作为盟国，美国借款助战，也卸脱不了参战之责。
司徒雷登说：“中共若能考虑接受这些条件，我们将督促蒋委员长尽早地召开拟议中的非正式委员会，并成立政府指导委员会和国府委员会，将在事实上建立一个经过改组的政府。”见周恩来一时不语，马歇尔补充说：“在这个政府中，共产党有自己的代表，可以从一种更广泛的意义上着手处置所有的，诸如地方政权等方面的问题。”
他们静静地等着周恩来表态。
只见周恩来从那张藤椅上站起身子，神色严峻地说：我很遗憾地告诉你们，绝对不能接受，一条也不行。我决不会签署这种城下之盟！
他反过来问：“蒋何以如此无理，愈要愈多？”司徒雷登说：“蒋说形势已变。”
周恩来说：蒋有个错觉，他认为两三个月就可以从军事上进占苏北、胶济路、安东、哈尔滨等地，谈得来固然好，打得来最好，边谈边打，能够拖成也好。
司徒雷登说：“如此和平无望，似非内战不可了。”
周恩来说：这是蒋的方针。我们是无条件停战，并依照政协决议改组政府。6月份以来，我们已让步很多。今蒋要求无底，贪得无厌，故而，内战责任蒋必负之。
马歇尔、司徒雷登见周毫无接受可能，只得表示将再赴庐山，与蒋介石磋商。
当夜，周恩来向中共中央电告了这次会谈的情况。
8日，毛泽东复电说：蒋之5条绝对不能接受，一条也不行，你的答复很对。我各解放区正在动员全力粉碎蒋介石进攻。