下午，周恩来在马歇尔公馆与马再次会晤。
马歇尔把上午与蒋介石会晤的情况及蒋介石提出的五条向周恩来作了简要的介绍。马歇尔知道周恩来是不可能答应这些条款的，但为了履行“调解人”的角色和对蒋介石的承诺，还是郑重其事地询问周恩来有何意见。
周恩来面色沉重地说：看来蒋介石是不下讨伐令的讨伐，逼着我们就范呵！自政府军占了四平和长春以后，蒋介石的要求开始逐步升级了。接着他又说道，虽然蒋介石妄图通过各种手段来扼杀中共，但中共坚持政协决议的立场和原则是不会变的。
马歇尔无奈地说：“鉴于中共与政府的分歧，我建议周将军与蒋介石直接会晤，或许会给我们带来二个好的消息！”回到梅园新村，周恩来立即把马歇尔会晤的情况电告了延安中共中央：停战期满后，蒋介石必尽力挑畔，东北以接受主权为名明打，华中以各种借口暗打。电报中，周恩来还提出了中共在谈判中不再让步及消灭蒋介石嫡系有生力量等5项战略性建议。
当晚，为把国共和平谈判的真相公诸于社会，制止内战向全国弥漫，周恩来又在梅园新村中共代表团驻地召开了中外记者招待会。
会议开始前，由工作人员向与会中外记者散发了《中共代表团发言人对时局的书面谈话》。《谈话》指出：在延期休战的8天中，关于停止东北冲突、恢复交通及解决执行部某些争议问题，均已获协议。整军方案之修正条款，经马歇尔元帅的努力，第三方面奔走，中共的让步，本可完成初步协议，惜因政府方面坚持无理要求，破坏政协及整军原则，致协议未成。在记者招待会上，针对国民党政府刚刚发表的声明，周恩来说：今日，东北休战期满，彭学沛发表颇为特别的声明，一方面说不对中共采取军事行动；一方面又说为了自卫可以采取军事行动，实质是掩饰内战阴谋，为发动新的进攻设下伏笔。有记者问道：“苏北共军威胁政府的安全，中共为何不能在苏北问题上让步？”
周恩来当即严厉驳斥说：政府认为苏北威胁南京，承德、张家口威胁北平，铁路沿线中共部队威胁交通，应一律撤退，实在毫无道理。因为整编之后，大家都是国家军队，不能说谁威胁谁。反过来，如果我们也说南京威胁苏北、北平威胁承德、张家口，铁路线上驻军威胁附近各县村庄，那么，问题便无法解决。这样的提法。并不是从国家观点出发的。
第二天，即7月2日上午10时周恩来、董必武应邀驱车来到总统府。
从梅园新村到总统府乘车约三五分钟即可抵达。与蒋介石的会晤在总统府“子超楼”进行。
“子超楼”建于20世纪30年代初期，是一幢具有新民族主义形式、中西合璧的典型行政性建筑，也是总统府的主建筑。因在国民政府主席林森任上所建，林森字子超，为纪念在重庆已故的林森，故又称“子超楼”。该楼摒弃了中国传统的宫殿式大屋顶式样，整体采用了钢筋混凝土浇制，立面采用西式的建筑平面组合与立体构图，中间高，两边低，呈完全对称型。子超楼主体5层，局部6层，长约33.34米，宽20米，整幢建筑简洁明快，色调和谐。南面硕大的玻璃钢窗，装饰不多，但线条清晰。整个墙面凸出的立柱部位，都贴有浅咖啡色耐火砖片，其他地方用有立体花纹的彩色水刷石粉面。
“子超楼”前地势较高，原有一些老式较高建筑，所以在设计时，有一层在半地下。楼前竖有两盏立式路灯，底座和柱子为汉白玉，灯笼是铸铁的，造型古朴雅致，宛若西欧国家的街灯，每盏当时价值为160块大洋。灯旁的两棵雪松，为国民主席林森手植，树苗从印度进口，价值昂贵。进入大楼前，经过十级汉白玉台阶，穿过柱廊，才进入一层。磨石子地面，色彩鲜艳，图案精美，室门为实木门套。厚重而结实。一层为国民政府文官处。国民政府“还都”后，机构设置与重庆没有大的变化，仍以三个处为主，即文官处、参军处、主计处。
这次会谈特意安排在大楼二层。
二层为国民政府的枢要重地，上楼可乘电梯。电梯为美国奥迪斯公司生产，厢笼铁制，用手摇把控制上下。二层的东南角是一个大套房，共有三间，为蒋介石的办公室。东为休息室和卫生间，休息室面积不大，只有10多平米，地面是橡木地板，卫生间地面贴有特制进口蓝白相间的马赛克，与国民党旗的青天白日色调相仿。中间一间为蒋介石的会客室，会客室四周均是嵌入墙体的博古架和文件柜，屋顶悬挂着法国进口的吊灯，富丽堂皇又不失风雅。主席办公室的对面，是一个小套间，与大套略有差异，西边的二个套间分别是文书局和秘书长的办公室。
矮胖身材，圆圆面孔，架着一幅金丝眼镜的文官长吴鼎昌招呼周恩来、董必武一行在会客厅坐定下来。
吴鼎昌1884年出生，浙江吴兴人，字达铃，出身师爷世家。大清时他加入同盟会，并在大清银行任职，辛亥革命后任中国银行总裁兼任国务院参议。1917年参与创办金城银行，不久任盐业银行总裁。1918年开始从政，任财政部次长，南北和谈时任南方代表。1927年后任国民政府实业部长。1945年，吴鼎昌任国民政府文官长。抗战胜利后，蒋介石迫不及待地跳出来疯狂抢夺胜利成果，面对突然降临的胜利，蒋介石显得有些措手不及。作为幕僚的吴鼎昌向蒋介石献计献策：邀请中共毛泽东来重庆“共商国是”。自以为聪明的吴鼎昌认为毛泽东不会也不敢到重庆来谈判。毛泽东不去，蒋介石就可以抓住把柄渲染共产党没有和平谈判的意愿。毛泽东即使去了，蒋介石也可以利用和平谈判，以国民党的势力逼其就范。吴鼎昌的“锦囊妙计”正中蒋介石下怀，蒋介石马上接受了，令吴鼎昌起草了一个“寒电”立即发往延安。谁料毛泽东以凛然正气，毅然决然地飞抵重庆参加了重庆和谈。使国民党措手不及，一切方案都由中共方面提出。
“蒋委员长到！”侍从官一声传话。
吴鼎昌忙不迭地站起来，摇摇晃晃地来个原地立定。一蒋介石满脸怨气地走进会客厅。
周恩来正要起身让座，蒋介石摆摆手说：“都是老熟人了，不用客气，”坐下来后，蒋介石开门见山地说：“谈判已有时日，昨天余与马歇尔特使谈过，只要你们作点让步，天下就太平了。”他又重弹起昨天与马歇尔说过的老调，“这方面，你们有什么意见呵？”
战后，美苏关系的恶化也给了蒋介石有可趁之机。由于美苏在东欧、中亚存在的一系列利害冲突，到这时简直达到冰点。
对美、苏大战朝祈暮祷的蒋介石以为是自己的诚意感动了上帝，新的世界大战就要降临。他清楚地知道，美苏关系与美蒋关系是成反比的。美苏关系越是恶化，美蒋关系就越强硬。因此，美苏交恶大大有益于蒋介石对中共采取强硬的态度。他也知道，杜鲁门、马歇尔从内心讲，并不喜欢他，很难相信他的政府能担当起稳定亚洲的角色。同时，他也坚定地相信，美国政府在支持他还是支持中共，没有历史的选择余地。这个时机，对于他来讲，是千载难逢的。美国的支持是至关重要的，没有美国的支持，国民党无法打大规模的内战，这是事实证明了的。
但是，也是在这里，蒋介石犯了一个难以饶恕的错误。他大大低估了抗战胜利后中国共产党和人民的力量。中国共产党已经有25年的历史，已经从幼稚走上成熟，有了包括毛泽东、周恩来、朱德、刘少奇等一大批久经考验的领导集体，有了人口和面积占全近四分之一的抗日民主根据地，同时，还有代表中国小资产阶级利益的多数民主人士的支持。
周恩来说：“我的意见是尽快召开三人会议迅速把停战问题解决。”他说，现在有两个文件，也就是东北停止冲突和恢复交通的问题已经解决，小组和军调部美方代表的职权问题也解决了，余下的仅是整军问题和一些行政问题。我觉得，就停止冲突来说，以现有文件作保证，就可完全停止冲突。因行政问题牵涉到政治的部分，所以三人会议难于解决，依照政协原则可以召开政协会议，商讨改组政府问题。
从心底里不赞成由政协会议讨论改组政府问题的蒋介石说：“现在还是把未解决的先解决了，这样可以停止冲突，再协商召开国大、改组政府问题。”于是，他重复起昨天与马歇尔提出要中共让出苏北、安东、胶济线、承德以南地区的话题。并指出：这个解决了，全国就和平了，一个月以后就可开国大，改组政府。
见周恩来笑着摇头要插话，他又以轻描淡写地语气劝周恩来，“苏北地方并不大，让出来不算什么。你们还有很多地方可以生存。现在大家都看到，你们在苏北，对南京、上海威胁很大。还有胶济线，你们如不让出，铁路则常遭到破坏，就无法安定。北宁路无承德掩护，也不安。”
周恩来说：在苏北我们只有两个师，淮安以南没有，而在过去与政府谈军队整编时，政府承认在第一期时留一个军，第二期时留两个师。胶济线，我们也承认我方可不驻兵，而政府却有三个师。热河，我们已经承认承德以南不驻，仅承德、张垣二地驻兵。河北，中共也只有一个师在邯郸，政府有两个军或更多的兵力。这证明政府并不受威胁。安东问题我已和马歇尔将军说过了，可用别的办法来解决，正在商讨中。
蒋介石又提出了所谓“苏北难民问题”，他说：“你们在苏北搞土改，有500万难民由你们控制的地区进入政府地区，他们要求还乡。”又危言耸听地说：最近几万名苏北难民包围南京、镇江政府，找政府讨回家园，要饭吃，这个问题非你们让步，否则解决不了问题！
周恩来说：这些“难民”不能代表解放区广大人民。如果国民党军队回到那个地区，难民比现在多得多。大量难民也会从政府地区进入共产党地区。但是，共产党欢迎他们回去，帮助他们重建家园，而不是为了宣传目的和制造混乱而利用他们。
蒋介石说：“如果你们让出这些地方，全国人民都说你们好，你们不会吃亏的。”
周恩来针锋相对反驳道：苏北行政问题关系到二千多万人口，我方在该地做了六七年的工作，农村改革对极大多数人民有好处，只有少数人不满意。而在政治上，我们欢迎“难民”回来，并用政协办法重新选举来解决行政问题。要中共部队和地方民选政府撤出苏北，而由国民党军进占，是违反政协协议和整军方案的。
蒋介石说：“中共让出苏北，不能算吃亏。政府接收以后，农业改革总是要注意的。苏北与南京只有一步之遥，时刻对政府产生威胁。你们提出的行政问题，可以由政协讨论嘛”，蒋介石又说：谈判就要互相让步，互相体谅，如果你们不作让步，是谈不下去的。
董必武忍不住插话说：蒋委员长，自重庆谈判至今，你应该清楚，在许多地方，我们已让步很多，因而产生了许多难民，那里国民党可能压迫得更厉害。如李先念将军部队所在的地区有几百万人口，李将军走了，该地会更受压迫，这是肯定的。我们已经放弃了许多地方，如广东、浙江、安徽，压迫都很多。我们没有合法地位，不能组织这些人民，如果组织了，会比国民党组织的“难民”多好几倍。这样不能解决问题。周恩来对蒋介石提出的问题逐条回答后说：“今日，要挽救时局，必须一面求全面停战，一面开政协，谈改组政府。”蒋介石寸步不让，始终坚持自己提出的方案，并称“这一条不能做到，对于其他问题的协议也不能成立。”
蒋介石所提出的让出苏北、安东、胶济线等地区的要求，已大大超出6月停战期谈判的范围，并妄图取消民选政府由一党专政来接收，当然遭到周恩来、董必武的拒绝。
周恩来坚定地说：“倘若三人会议不能召开，我赞成马歇尔将军提出的召开五人小组来迅速解决地方政权问题，或者召开政治协商会议解决改组政府的问题。”
蒋介石见再谈下去也不会有结果，不耐烦地说：“那好，就由陈诚、王世杰、邵力子作为政府代表参加五人会议，希望你们尽快谈好！”
吴鼎昌把周恩来、董必武送到了电梯口。
第二天，中共中央致电周恩来：蒋介石得寸进尺，目前不要再让步，以观动静；以后局面是边谈边打。
周恩来复电中共中央说：全局正如中央指出，是不下讨伐令的边打边谈。建议在宣传上着重揭露蒋介石的进攻即是大打。现在形势，边打边谈，打又为主，打前可能有一段时间故作和的姿态。以后谈判中将提出对案逼马歇尔促成全面停战、促蒋召开政协，并建议新华社系统报道战况，以暴露蒋介石发动内战实质，批评美国助蒋内战。
就我党的宣传工作，周恩来又电告重庆、武汉、香港、北平等南京局的下属组织：公开揭露蒋介石积极内战阴谋，努力扩大反内战和平运动。