接到东北行营主任熊式辉和东北保安司令杜聿明联名致电军事三人小组及军调部提出的要求以及蒋介石从沈阳发出的函件，马歇尔感到有些紧张了。他认为，一种可怕的，令人不安的局面正在形成。
自军调部得到政府军占领长春，继续沿中长铁路往北向哈尔滨、往东向吉林进展这后，他深感自己作为一个调解人的公正立场，已成问题了。现在双方地位颠倒了。从前，困难的发生是由于共产党进占长春，其后是满洲的共产党将领们采取比较强硬的立场。局势操在国民党政府司令官们的手中，更将难以控制。
局势大为恶化了。
马歇尔在美国大使馆与文职官员研究恶化了的中国局势。大使馆官员们有的头脑比较清醒，他们认为国民党在满洲的胜利，是暂时的胜利。国民党军长驱北进，占领的大城市越多，守卫供给线的铁路、机场以及城市的兵力越多。他们兵力本来薄弱，分散兵力以后，是没法对付共产党的。还有共产党在东北兵力没有受到多大的损失，他们很快就可以补充上。国民党军队虽然拿下四平、本溪、辽阳、鞍山、锦州、铁岭等大中城市，但损失了差不多4个师。大城市人口需要供应，学生需要读书，工人需要上工，这使国民党每占领一个地方，就等于背上个大包袱，早晚要被压垮。
这些真知灼见使马歇尔不能不考虑，他虽不完全相信大使馆官员的议论，但事实已使他对蒋介石不能寄予兑现诺言的希望。返华才几天，他就已经精疲力竭了。他一方面不断地拍电报给宋美龄，希望她转告蒋介石重申自己的意见。一方面他找到中共代表周恩来，他想摸共产党对国民党占领长春后继续北进的态度和动态。
董必武在梅园新村接待美联社记者罗德立克采访时说：“中共自动撤出长春，除表示接受民盟建议外，还由于不愿使东北人民继续遭受牺牲。蒋主席曾谓拿下长春再说，现长春既已拿下，第二步之发展，端视蒋主席而定。”
蒋介石踌躇满志，在沈阳指挥国民党军继续沿中长路向北进攻。
接到马歇尔的电报，蒋介石很不满意马歇尔的办法，对周恩来咄咄逼人的停战要求感到恼怒。
晚上，他让宋美龄起草答复马歇尔的信中说：“只要马歇尔的态度坚决，共产党就会让步”。又说：“如中共不让步，国军将占领东北全部战略要地。”
“占领长春后再谈谈判问题，可是你说的，”宋美龄说：“我想可以让子文大哥去向马帅说明这里的实际情况，坚定他的决心。”
蒋介石点头允诺，“还要提出具体的东北谈判条件”。
在宋美龄代表蒋介石致马歇尔的信中，蒋介石提出了开启东北谈判的3个条件，即：全面执行停战令、整编军队和恢复交通的协定；在执行中，中共不得阻碍政府接收主权，不得干涉政府修复铁路；国共双方代表有分歧时，军调部或执行小组的美方军官有决定执行和解释之权。
第二天，戴着金丝眼镜夹着蒋介石电报的宋子文来到马歇尔公馆。
马歇尔与宋子文似乎有许多共同的语言。因为宋不仅是蒋介石的内兄，国民党政府的行政院院长，而且是毕业于美国圣约翰大学，又获哈佛大学经济学硕士的高材生。他不仅出任过国民党财政部长、中央银行总裁，控制着中国经济金融，而且对美国的社会、经济制度十分了解。
不过这次宋子文转达的要求，却使他感到为难。在蒋介石去沈阳前，他曾当面说要去制止国民党军队向中共军民进攻，并允许军调部前进指挥所进入长春。
宋子文慢条斯理地说：“委员长要我向你当面陈明，国军进入长春，对于国家统一，只有效益，而无阻碍，请马歇尔将军放心。只要东北之共军主力溃败，关内之军事必易处理，不必疑虑共方之刁难与叛乱。”他要求马歇尔，“对中共亦可暂不理会，故视其如何变法。则不久，彼不能不请求马特使出面调解。”
收到蒋介石开出的东北停战的条件，马歇尔十分为难地又与周恩来商谈起来。不过，令他不曾想到的是，他把蒋介石电报转告周恩来时，周恩来竟然基本同意了蒋介石的意见。
周恩来说：对于这个意见，可以说20天来，我一直向此努力。当然，我可以向你保证一切事情都是和你商量了之后才做的。关于蒋的3点意见，我是刚刚才听到的。关于第一点，我将找俞大维谈，以谋解决，以期恢复交通，停止邮电检查，我们也愿意参加铁路行政。这些我都可和俞商量。关于第二点，整军复员计划不变，我可以同意。第三点，变更下级决议的程序，这是一个新变化，我愿为此努力，说服下级照此来做。当然，因为这些都是今天才提出来的，这需要给我一些时间——
周恩来何尝不知道蒋介石提高价码，故意制造谈判难题的真实企图呢。但是，他从中央的来电中深知，东北联军刚刚结束了一场恶战，消灭了国民党4个师，需要时间休整，根据地也需要时间加以巩固。同时，他更知道国民党占领四平、长春后气焰嚣张，一定不会就此罢休。这就需要乘机再给马歇尔施加压力，体现中共关于和平解决东北问题的诚意，争取社会舆论和人民群众的支持。
次日，在致马歇尔的备忘录中，周恩来指出：蒋介石24日信中提到的执行停战、恢复交通及整军之协定，原则上同意，同时认为还应加上3月27日关于派遣执行小组去东北调处的协定。关于接收东北主权，苏军已撤，政府也早已办理过接收手续。关于恢复交通，中共愿依协定立即加速修路。关于美方决定权，中共愿意根据马前所提议，为在各执行小组内美方代表握有调查程序之决定权一项继续努力。备忘录还指出，国民政府一个月前曾声明，一旦占领长春，立即休战。现正应该是兑现之时了。
球又到了马歇尔手上。
马歇尔望着备忘录思忖许久，不得不由衷地佩服周恩来的智慧和厉害，更对蒋介石的一意孤行感到恼怒。他对来访的无党派职业外交家、新任驻美大使顾维钧说：“在我本人的经历中，曾与各种人物打过交道，包括伦敦的一些非常狡猾的英国人，但是没有一岔比周恩来更聪明。”
送走了顾维钧，他立即给蒋介石发出一封措辞严厉的信函，要求他立即发出停战命令。
过了几天，周恩来与马歇尔在他的小客厅又见面了。
马歇尔感到这位周将军还是那样风度翩翩，眉宇之间有股特别的冷静和军人看得出的杀气。
马歇尔故意挑起一个话题，想奚落一下周恩来。他说：“周将军，你对国民党军队进入长春有何感想呢？”
周恩来严肃地说：这是违反停战协定的，是蒋介石在亲自指挥内战。我们感到，由此产生的后果理应由蒋介石来负。马歇尔继续探索地问道：“会有什么样的后果呢？这是军事占领呀。”
周恩来不客气地说：这又是蒋介石打响的第一枪。共产党是在遵守谈判规则的，是遵守诺言的。我相信，共产党在东北的军事力量蒋介石的军队是无法抵抗的，他这是引火自焚的行为。
“满洲的军事行动，是国民党军队在那里的将领们直接操纵的。蒋委员长去那里是为了调停。”马歇尔想把东北挑起内战的责任推到国民党在满洲的司令官们身上。
“我们是守信义的，我们在等着蒋介石，以观后效。不过我们在东北的将军们，他们的忍耐同样是有限的。”周恩来毫不客气地说：国民党政府如果继续想用武力消灭东北民主联军，中共的军队必定予以坚决抵抗，而且会把国民党在东北的军队全部消灭掉。
周恩来的话，震动了马歇尔，他深知周恩来的话是说了算数的、有分量的、是来自延安共产党中央的。他对身边的政治军事顾问们说：“周恩来是个务实的人，他的话我们要研究。”他的顾问们说，周恩来是个明事理懂大义的人物。他虽然生气了，但还要来会见你。不过，从他的来函和讲话中可以看出，他对将军和美国都有不信任感。蒋介石眼光短浅，他会走进死胡同的。
顾问们建议马歇尔将军要想办法和蒋介石接触，使他迷途知返。
没出三日，周恩来又来会见马歇尔。
当周恩来得知至今没有蒋介石回京的消息，谈判也无法进展后，他与马歇尔开始了6小时的长谈。周恩来严正指出：国民党政府的所作所为与美国政府的纵容分不开的。美国一面表示赞成中国的和平民主，一面却又在帮助国民党进行内战。马歇尔感到自尊受了刺激，为了表示对中国的和平民主有信心，而且是公平的，他把蒋介石和宋美龄去沈阳后接连给他的两封信以及刚收到的蒋介石重开谈判的补充方案，一古脑儿地都捧了出来给周恩来看。
在这个方案中，蒋介石变本加厉地要中共领导的部队退出察哈尔、热河两省，退出山东的重要港口烟台、威海卫，东北只能进驻在齐齐哈尔、海兰泡和延吉三地，而且让出哈尔滨、佳木斯、牡丹江、安东等地。简直是狮子大张口。
在第一封信中，蒋介石重申了自己对东北问题的立场，并要求马歇尔监督其参加并签字的一切协议付诸实施。从信中看出，蒋介石也在向马歇尔施加压力。
周恩来边看边说：“蒋介石的提议仍是以武力解决问题，无意停止战争。”
在第二封信中，蒋介石要求美国代表必须愿意“保证”共产党的诚意，却对蒋委员长是否有意或愿意发布一道制止军队前进、攻击和追击的命令，或者同意在长春设立军调部前进指挥所的事，一字未提。
周恩来早就与马歇尔说过，蒋介石到沈阳后东北战局会起变化的。果然国民党军队先占四平，后占长春，谈判越来越困难了。他给延安的电报中指出：国民党方面在最后决定权、路警、军队驻地、兵力、省主席名额五个问题上逼共产党让步或与共产党破裂。并电告中共中央，既要避免破裂，又要不作大的让步，今后一周将是斗争最紧张的一周。
看了宋美龄具名写给马歇尔的信，又看了蒋介石提出的重开谈判的方案，周恩来愤怒地说：蒋介石真是逼人太甚，简直要使谈判不能进行。有了这个方案，我们无法再进行商谈。蒋介石要中共军队分驻几个地区，还要我们退出城市和铁路线，以便消灭我们，我方不能接受。蒋已准备半年作战计划，但战争决不会如蒋介石所想象，他将遇到不可克服的困难。
见马歇尔没有言语，周恩来又说：当局在占领长春后，自以为局势已对他有利，便提出种种苛刻要求，企图压迫共产党屈服，或者造成破裂，而把破裂的责任推给共产党。目前情况十分紧迫，内战有一发不可收拾的危险。建议东北全面停战，关内重申停止冲突。
周恩来坦率地告诉马歇尔：我和你共事五个月，对你个人很信任，所以也愿把我所想的，不能了解的都说出来。我们不仅是谈判代表，而且还有朋友关系。我的直率处希望你能理解，也可以借此知道我的想法和努力。……现实使我不能不认识到，美国政府对中国有两重政策：一个是好的方面，就是罗斯福总统所留下来的世界各国都要合作、中国各方也要合作的方针；另一个是比较黯淡的方面，就是把中国实现民主化放在一边，而积极帮助国民党搞独裁。
马歇尔立刻声明，美方对中国内战的调停是负责任的。
周恩来打了一个形象的比喻，说明美国是有办法制止中国内战的。他说：美国援蒋就好比从自来水管放水，已经流出来的自然无法收回，但至少不应再放了。把水龙头关上，美国是有这个权力的。接着，周恩来分析了蒋介石的策略，对马歇尔说：你来中国代表了美国政策中好的一面，在你来华初期，蒋介石就不希望你的使命获得成功，现在蒋介石正在准备大打，想把你拖下水。企图把美国推到与中共对立的地位。希望马歇尔积极公正地调解国共关系。
因为事先就打了招呼，这次会谈一直持续到很晚。
临离开时，马歇尔无可奈何地表示，愿等蒋介石从沈阳回来后，立即面商停战。他为难地说：“我要立刻把周将军的态度反馈给蒋夫人转告蒋委员长。”不过，他希望中共方面要忍耐、要克制。
周恩来又说：请你转达中共对国民党的正告：蒋介石要全面打来，我必全面抵抗。