上一次在鸿门宴，刘邦惊险脱逃，气得范增大骂粗口，项羽也因此对刘邦有了点清醒的认识，虽封他为王，却坚决不让他离开咸阳。张良身陷敌营，也一筹莫展。左思右想，只好求别人帮忙，这个人就是陈平。
陈平是西汉阳武（今河南原阳东南）人。少时家中十分贫困，可他又偏偏喜欢读书，尤其喜欢黄帝、老子的书。他哥哥见他喜欢交游读书，便承担了家中的全部劳动，使陈平有时间出外游学。
有一年正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得特别均匀。为此，父老乡亲们都竖起了大拇指：“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
后来陈胜在大泽乡起义，立魏咎为魏王。陈平便辞别兄长，前去投奔魏王。后又转入项羽手下做谋士。但项羽似乎只喜欢重用像他一样的肌肉男，而对陈平这样的白面书生，则总提不起兴趣，所以陈平一直未受到重视，郁郁不得志。
就在这样的低谷时期，上天安排他和刘邦相遇了。那次鸿门宴上，他第一次见到了刘邦，尽管刘邦宴席上的表现并非能让所有人都感到满意，却令陈平耳目一新，并认为他将来必成大器（莫非陈平也会相面）。
于是，才华横溢的陈平就处于“身在楚营心在汉”的矛盾之中了。正在这时，刘邦被项羽困在了咸阳，相当于是软禁。一筹莫展的张良决定孤注一掷，暗中去找陈平。
没想到两人一见如故，相见恨晚。临别，张良直言来访的意图，陈平思考片刻后，计上心头：“要从项羽身边救出刘邦，首先要‘调虎离山’，必须让范增离开项羽几天，不然怎么也不行。”
第二天，陈平设计：请项羽给楚怀王上义帝的尊号，送他到郴州去养老，这样项羽就可以此号召天下了。陈平的话，正合项羽的意。不久，范增上朝见项羽，项羽便对范增说：“天无二日，民无二主。”
接着，把陈平的话变成自己的话说了一遍，说是自己想起来的，范增立即附和说：“大王，这事儿还真得解决，宜快不宜迟。而且，这事儿还就得我去。”
范增毕竟也是谋士，临行前向项羽提出三件事，第一件就是不能让刘邦回到汉中，项羽答应后，范增才走。
陈平估计范增走远了，就趁着早朝奏上一本说：“刚安定下来，必须节约。现在诸侯们聚集咸阳，每路兵马都不下四万人，军粮的负担极重，若不赶快让诸侯们回国，恐怕老百姓就负担不起了。”
项羽一听，大吃一惊，马上传旨：天下诸侯，路远的给十天期限，路近的给五天期限，在限期内做好回国的准备。于是到了四月份，各路诸侯在项羽的大将军旗帜下罢兵，回各自的封国去。而唯有刘邦仍留在咸阳，陪王伴驾。
项羽扣住刘邦，也在陈平的意料之中，陈平趁各路诸侯返国的机会，授意张良，使用声东击西的计策。于是，刘邦依张良之意上表，向项羽请假回故乡沛县省亲。
项羽犹疑不决，张良故意说：“不能叫刘邦回乡取家眷，不然他也许就在沛县称王了。您不如派遣他带着残兵败将回汉中去，再派人去沛县取他的家眷做人质，好教他规规矩矩做人。”
陈平乘机上奏：“陛下既封刘邦为汉王，也已经布告天下，臣民共知，却不让他上任，恐怕不足以取信天下吧。人家也许会说，陛下一登位便说假话，那以后执行法令，也会阳奉阴违了。不如听张良的话，把刘邦的眷属当人质，留在咸阳，遣他回汉中去，这样既可以保全信用，又可以约束刘邦，这不是两全其美吗？”
项羽想了很久，同意了。刘邦心里欢喜无比，回营后立即拔寨起程。陈平出的声东击西的计策救出了刘邦，不仅保住了刘邦的性命，更为刘邦日后东山再起赢得了良机。
刘邦终于可以前往封国了。但张良却因为韩王成的事情，不能和刘邦一同到封地去，送至褒中便回去了。
韩王成是怎么回事呢？这话要从头说起。
在项梁拥立楚王的后代楚怀王的时候，燕国、齐国、赵国、魏国都早已自己立下了国王，只有韩没有立下后嗣。刘邦到了薛地，会见了项梁。张良本是韩国人，家中五代为韩相，对韩王的忠心，在其倾尽家产行刺秦王的事件中得到了充分的体现。
张良便抓住这次机会，劝项梁立个代理王，并推荐了韩成。项梁觉得有道理，便派张良去找韩成，把他立为韩王，想以此来占据平定原韩国的土地。
项梁在定陶战败而死，韩成投奔了楚怀王。沛公带军队进攻阳城时，命张良以韩国司徒的身份降服了韩国原有的地盘。
刘邦从洛阳向南穿过辕山时，张良随韩王率兵跟从沛公，攻下韩地十余座城邑，击败了杨熊的军队。刘邦于是让韩王成在阳翟留守。
等到项羽封诸侯王的时候，韩王成却没被派到封地去，而被改封为列侯。表面的原因是韩成没跟随项羽征战，所以没有战功，实际上是因为张良跟随刘邦的缘故。