魏晋南北朝时期，中国的不少地区，特别是黄河流域一带，各族人民杂居，不同的语言相互接触交流。少数民族语言与汉语的融合，以及佛经的大量翻译成汉文，促进了汉语的发展，产生了大批的新词，增加了大量的新字，于是各种字书纷纷问世。有的字书专载常用字、杂字，有的辨证错别字、异体字，有的专注字音。这一时期，雅书一类的词典，有三国时魏国张揖的《广雅》。《说文》一类的字典中，比较有价值的包括：魏国张揖的《古今字诂》，晋人葛洪的《要用字苑》，晋人吕忱的《字林》，南朝宋人何承天的《纂文》，北魏阳承庆的《字统》和江式的《古今文字》。这些字书中，除《广雅》外，其他的早已佚亡。其中影响较大的是吕忱的《字林》，其袭用《说文》的部首，比《说文》增收3471字，解说也略有不同。这部书审辨古籀奇惑之字，采用正统字体，在当时便受世人重视，至唐代更与《说文》并称，是《说文》和《玉篇》之间承前启后的字书。约在南宋时，《字林》亡佚。
由于国土长期分裂，相互阻隔，这些字书收字不一，字义解释时有出入，错误很多，而《尔雅》、《说文》等字书在长期的流传过程中，也出现了不少讹误，又翻检不便；再加上字体由篆书到隶书，由隶书到楷书，发生很大的变化，篆体谬误，隶体失真，由楷书取而代之的趋势日益明显。新编一部字典，规范字形、确定义训、纠正谬误、便利检查，势在必然。这样，顾野王汇集魏晋以来的各种经书注释，字书、辞书上的训诂资料，加以取舍编定，于是中国的第一部流传至今的楷书字典就在公元543年产生了。
《玉篇》的作者 顾野王(公元519—581年)，字希冯，南朝梁吴郡吴(今江苏吴县)人。从小聪明好学，七岁读五经，九岁能文。博览强识，对于天文、地理、占卜、虫篆奇字，无所不通，又擅长绘画。他生平著述甚多，除了撰写《玉篇》外，还著有《舆地志》、《符瑞图》、《顾氏谱传》、《分野枢要》、《续洞冥记》、《玄象表》、《通史要略》、《国史纪传》(未完成)，另有文集20卷。梁武帝大同四年(公元538年)拜太学博士。顾野王看到了文字在人类社会中所起的作用：“文遗百代，则礼乐可知，驿宣万里，则心言可进”(《玉篇·序》)，即文字可以克服语言交际在时间和空间上的局限；又鉴于当时语言文字在实际使用中的混乱，“六书八体今古殊形，或字各而训同，或文均而释异，百家所说，差互不少。字书卷轴，舛错尤多，难用寻求，易生疑惑”。决心“总汇众篇，样雠〔chou仇〕群籍，以成一家之制，文字之训备矣”(《玉篇·序》)。这就是顾野王编纂《玉篇》的宗旨。经过努力，于梁武帝大同九年(公元543年)，顾野王担任黄门侍郎兼太学博士时，撰成《玉篇》。当时，顾野王年仅24岁。
《玉篇》写成后，太宗(即简文帝)当时还是太子，命萧恺等人删改。到唐高宗上元元年(公元674年)又经孙强增加字数，删削注解。宋真宗大中祥符六年(公元1013年)，由陈彭年、吴锐、丘雍等奉敕重修，删掉原书的许多内容，称为《大广益会玉篇》。现在通行的就是这个本子。
《玉篇》原本大部分散失。清光绪年间(公元1875—1908年)，黎庶昌出使日本，在东京看到了《玉篇》残卷共四卷，经黎庶昌、杨守敬、李慈铭等考定，这些残卷是原本《玉篇》，称为《玉篇零卷》，连同以后陆续得到的共有五卷。后人也有的认为零卷可能是《玉篇》的唐代人写本。这些零卷的注文详细，引证较多，有顾野王的按语，内容比今本充实丰富。
《玉篇》原本30卷，收16917字，比《说文》增收7564字，注文407530字。今本《玉篇》30卷，卷首有顾野王的序言一篇，讲述编书的目的。今本收字22561个，连同注文共20余万字，已不是顾野王原本《玉篇》的面貌了。
《玉篇》的特点 《玉篇》全书都用楷体汉字书写，这和以小篆为主的《说文》不同。楷书汉字同小篆的根本区别在于不遵照“六书”的原则，也就导致《玉篇》的部首、释文等显示出与《说文》不同的特色。
在部首上，《玉篇》542部，虽比《说文》多出两部，但对《说文》的部首有增有删。其中与《说文》相同的529部，不同的13部。《玉篇》部首的排列起于“一”终于“亥”，但是各部间的编排次序，除开卷的几个部首和最后的干支部首与《说文》相同外，其他部首都是重新排列。它力求把意义相近的部首排在一起，以义相从，分别部属。如卷三的部首排次：“人、儿、父、臣、男、民、夫、予、我、身、兄、弟、女”，是把和人有关的名称排在一起。这种方法，不如按笔画编排的部首理想。但比《说文》依据“六书”，以“据形系联引而伸之”的方法进步，更便于读者检索。
《玉篇》对字的解释，只释音义，不再像《说文》那样用“六书”原则分析字的形体。在每个字下面，先用反切注音，后解释字义。每个字的解释，有的引用《说文》的解释，有的引《说文》来证明解释，并尽可能引用例证。有时对所引例证给以必要的说明。对字义的解释，务求全备，不仅讲字的本义，如果一字有多义，还把多种意义列在一起。这与《说文》讲字的形体为主，用字的本义证明字形，不讲字的引申义，有很大的区别。除楷体以外，如果这个字还有籀文、小篆、古文，或有异体字、俗体字，也标列在后面。例如：
噎，於结切。说文云：“饭窒也。”《诗》曰：“中心如噎。”谓噎忧不能息也。
诉，苏故切。讼也，告诉冤枉也。《论语》曰：“公伯寮诉子路。”亦作“愬”。
极，渠忆切。栋也。《书》曰：“建用皇极。”极，中也。又至也，尽也，远也，高也。
《玉篇》的注音以反切为主，偶用直音，比《说文》的注音以“某声”或“读若某”表示，要精确。此外，《玉篇》对于一字两读而释义相同者，注音不分立；如果一字两读而释义各异，则注音必分立。这样处理，不仅反映了当时汉语词义的分化情形，也反映了我国古代字书编纂方法上的进步。
今本《玉篇》还有一个特点：在全书末附有《分毫字样》，把248个形体相近而容易混淆的字，每两个字排在一起，分别注音和解释。如：袖、柚；菅、管；毐〔ai矮〕、毒等。这可以帮助读者辨别字形、区别读音，防止写错别字。《分毫字样》中的有些字，直到今天还很容易写错、读错。
今本《玉篇》每一卷首都列有本卷的部首，每10卷的开端列有这10卷部首的总目，但全书首不列部首总目，还是不便于读者的查检。
总的说来，今本《玉篇》虽不是顾野王的原书，而且在分部和内容上存在一些缺点和错误，但仍不失为一部有价值的古代字书，它的实用性和普及性都优于《说文》，对后世字典的编纂产生了很好的影响。宋代的《类编》、明代的《字汇》、《正字通》、清代的《康熙字典》等，就是在《玉篇》的基础上发展而编纂的。