辽西战场上的枪炮声刚刚停息，林彪立即挥师东进，以第一、第二纵队快速奔袭沈阳；以第七、第八、第九纵队抢占营口，以堵住东北国民党军唯一的海上逃跑路线。
辽沈战役第三阶段：我军在辽西地区全歼敌廖耀湘兵团后，继续向沈阳、营口急进。11月2日解放沈阳、营口两城，歼敌14.9万余人。该线残敌除少部由营口乘舰逃窜外，余均被歼或投降。锦西、葫芦岛之敌继于3日开始从海上逃走。至此，东北全境宣告解放。这是我骑兵部队从辽西战场向沈阳前进
围歼廖兵团大战正酣时，林彪就已在部署下一步战事了。10月26日，他命令辽北各独立师向沈阳前进；28日，命令辽宁军区迅速占领辽河渡口，架桥准备大军过河进军沈阳。
28日，潘裕昆、龙天武两个军长只身逃回沈阳，杜聿明、卫立煌预感到林彪马上就要攻打沈阳和葫芦岛。次日，杜聿明飞抵葫芦岛。30日蒋介石派飞机带来亲笔信，要杜立即飞沈阳，制止混乱，调整防务。杜聿明飞上天后，接到沈阳来电话：“沈阳机场已乱，不能降落了。”
杜聿明掉头飞到北平，降落在西苑机场，见蒋介石正披着黑斗篷，匆匆走向“美龄”号。他立即奔过去，挡在蒋的面前。
“你怎么来了？”蒋介石惊问。
“学生有要事请示校长。沈阳保不住了。”
蒋介石此时再也没有往日那种逢人便骂的威风，变得非常“谦虚”起来，甚至表现出言听计从的样子，一个劲地问杜聿明：“光亭，你看现在怎么办好？”
对蒋介石忠心耿耿的杜聿明见这位大总统一副失魂落魄、六神无主的模样，只好提醒说：“校长，依学生看来，目前只有赶快调船，把营口的部队撤退出来，能保住一点是一点。至于沈阳的部队能否撤出来还成问题。”
蒋介石马上说：“对，对，对。我马上叫桂永清准备船，沈阳叫周福成指挥第五十三军、整编第二○七师死守。你马上到沈阳去见卫总司令，召集周福成、赵家骧部署沈阳防务，等部署完毕后，你再回葫芦岛。”
杜聿明站起身来说：“那么，学生就去了。”
“你赶快去，赶快去。”蒋介石催促说。
杜聿明走了几步，突然想起一件事来，转回身向蒋介石请示说：“你对卫总司令还有什么交代的事没有？”
杜聿明实际上是在提醒蒋介石，是否通知卫立煌从沈阳撤出来，因为眼看沈阳就会被解放军包围攻占，晚了就出不来了。但蒋介石仿佛没听见一般，起身到另一间屋打电话去了。杜聿明心中罩上了一层阴影，很为卫立煌今后的命运担忧。
东北野战军在向沈阳进逼时，西柏坡的统帅们在忙些什么？
毛泽东住处，周恩来在场。
毛泽东拿着一份沉甸甸的材料在看，这是一份东北野战军报来的伤亡统计表。“一定要给牺牲的同志修纪念塔！”他看完之后激动地说。
周恩来说：“人民不会忘记他们！”
朱德拿一份电稿走进来：“刚接到东北电报，部队开始向沈阳进军。”他把电稿交给了毛泽东。
毛泽东看完电稿给了周恩来：“沈阳有没有可能和平解放，像长春那样也好。”
周恩来的目光在电报上扫了一眼，说：“卫立煌这个人傲慢一些，但骁勇善战，很有才干，卖力‘剿共’很得蒋介石的赏识。但他不是黄埔生，只在湖北学兵营受过训练。在国民党派系里，他算不上嫡系，可以算准嫡系。但在担任东北‘剿匪’总司令后与蒋介石看法不一致，矛盾很深。然而他不可能放下武器，因为他欠下人民太多，可以说罪恶深重。周福成这个人倒可能放下武器，他原是张学良手下的一位师长，西安事变后他的部队被改编。蒋介石叫他当中央委员，那不过是一种策略。”
毛泽东说：“我看由你写封劝降书，用电报发去。”
周恩来说：“未尝不可。”
毛泽东说：“我们是又劝降又进军，文武兼用，以武为主。不管他们降不降，第一位的是疾速向沈阳进军！”
北平。蒋介石的圆恩寺行邸。
东北即将丧失。这些天来，他为了保住东北而不思茶饭，每天只睡两三小时，有时甚至通宵难眠。现在东北行将落入共军之手，已无办法可以挽回，这样一来，他也就不那么操心了。于是他立马想飞南京。衣冠整好了，文明棍也拿在手上，立马要去飞机场，就在这时，杜聿明来了。
“你来做什么？”他问杜聿明。
杜聿明说：“我有急事大事报告校长。”
“什么急事大事？”
杜聿明说：“桂永清到现在也没有把船只如数调往葫芦岛。葫芦岛的军队撤不走呀！”
“我马上找桂永清说。”蒋介石又问，“沈阳情况怎么样？”
杜聿明说：“沈阳情况乱得很。”
蒋介石说：“你马上乘飞机去沈阳，帮助他们整理好防务再回葫芦岛。这个卫立煌，事情都坏在他手里了！”
杜聿明已经想到：辽西会战从头到尾虽为蒋介石一手指挥，但失败的责任蒋介石是不会负的，一定是由卫立煌承担罪责。
杜聿明飞往沈阳。当杜聿明走进卫立煌的办公室时，只见卫立煌心绪缭乱，坐卧不安，见了他后只是翻来覆去地说：“我早就向老头子说了，出了辽西走廊就会全军覆没。他不相信，我画个十字，他也不信。现在你看我说中了吧！”
当杜聿明告诉卫立煌，蒋介石决定让周福成守沈阳时，卫立煌脸色阴沉，唉声叹气地说：“从前我要守，他不肯守，现在什么也没有了，如何守法？”
“退到营口怎么样？”杜聿明问。
卫立煌摇了摇头，说：“共军在长春的几个纵队已经南下，退出去也会马上完蛋。”
杜聿明想了想，目前沈阳的部队确实处于进退两难的境地。他与卫立煌商量了一下，既然不是被俘就是被蒋介石惩办，不如还是按照蒋介石的命令，叫周福成在沈阳死守好了。于是，他们命人叫来第八兵团司令官兼第五十三军军长周福成，把蒋介石的命令告诉了他。
周福成本来是一个迟疑不决、好讲困难的人，可是这一次接受任务却很痛快，马上就回去部署了。
望着周福成的背影，赵家骧有些担心地说：“周福成今天有点不太正常，是不是有什么问题？总部的这些人员怎么办？”
杜聿明有些为难地说：“老头子只要周福成指挥部队死守沈阳，我问他对卫总司令有什么指示，他没有讲。你先回去作全盘部署，过几天看情况再说吧。”
杜聿明认为解放军很快就会来攻打沈阳，接着就会打葫芦岛，蒋介石已明令葫芦岛部队的撤退由他来负责，所以，他无心再在沈阳多停留，第二天就乘飞机去葫芦岛，作撤退的安排部署。卫立煌因为没有接到蒋介石的命令，只好继续留在沈阳。
蒋介石这个时候之所以把卫立煌留在沈阳，一方面是恨他不听自己的命令，另一方面也是为了让他起个象征性的作用，表示在东北还有他的一个大将军，东北还控制在国民党的手里。
这时，蒋介石已对卫立煌产生了怀疑，派特务对他进行监视，卫立煌的一举一动都有人向南京报告。有时蒋介石嫌特务报告的不够及时，便直接打电话到东北“剿总”询问。有一次恰巧是赵家骧接的电话，蒋介石问：“现在卫总司令在干什么？”
赵家骧如实回答：“卫总司令端坐在总部，一言不发。”
还有一次蒋介石把电话打到了卫立煌的家里，卫立煌的夫人韩权华拿起电话说：“卫总司令还没有回来。”
蒋介石一听是女人的声音，没有说话就放下了电话。过了一会儿，宋美龄给韩权华打来电话说：“你是MandamWei？你怎么现在还在沈阳？太危险了，你不应在前线，我派飞机接你出来吧。”
当天，宋美龄就派飞机把韩权华接到了北平，后又转送回南京的家中。韩权华孤独一人，越想越不是滋味，她给宋美龄打电话说：“我是韩权华，已经平安回来了，向你报告。我们有两个孩子在北平，孩子问我：‘为什么把爸爸一个人丢在东北，你自己回来了？’我回来一想，我们一家死也应当死在一块，请你和总统说说，干脆把我们都送去，死也死在一块才好。”
宋美龄说：“你不知道？有过规定，军人家属不许到前方去。”
韩权华反驳说：“为什么我看见报纸上，总统到了哪里，夫人也跟到哪里呢？务必代表我们求求总统吧。”
宋美龄听韩权华这么一讲，也无话可说，便放下了电话。后来，如果不是杜聿明一再向蒋介石求情，卫立煌很有可能被留在沈阳，当了解放军的俘虏。
卫立煌是在杜聿明再三请示和要求下，蒋介石才极不情愿地说：“叫他到葫芦岛指挥吧。”
11月初，蒋介石依杜聿明的再三请求，派了1架飞机来接卫立煌。一听说有飞机来沈阳接人，大家蜂拥着奔向机场，都想搭乘这最后一架飞机逃命。机场顿时混乱不堪。
准备出逃的的军政要员、地方绅士，人山人海。警戒线旁，宪兵们全副武装，端着闪亮的刺刀。
一架运输机刚起飞，就被无线电话追了回来：“卫总司令要这架飞机！”
飞机还没有停稳，卫立煌的卫兵员立即涌上去，将机上的所有人拖的拖，抱的抱，抬的抬，一律撵了下来。机场上的军政要员们轰的一声，冲垮宪兵警戒线，涌向飞机。
卫立煌的警卫团守卫在跑道两侧，鸣枪示警。
卫立煌在警卫的簇拥下，率一帮大官僚，从候机厅里出来。他低着头，木然地走向飞机，耳旁尽是此起彼伏的绝望的狂嗥：
“卫老总，我是省行政委员！”
“卫老总，我是中将参议，带我走吧！”
“卫长官，我是保安司令啊！”
“卫将军……”
卫立煌登上了飞机。有个人不顾一切，将警卫团的最后防线冲垮了。这是嫩江省主席兼“剿总”秘书长彭济群，他拼命地朝飞机门口爬上去，被一脚蹬了个四仰八叉。
赵家骧到底是“足智多谋”的参谋长，他眉头一皱，计上心来，站在高处大声宣布：“大家不要慌，马上还有4架飞机来到，我现在宣布名单，哪些人乘第一架，哪些人乘第二架，哪些人乘第三架、第四架，等一会儿都按排定的座位乘机，我担保都能走得了，不要乱抢。”
在场的人都被赵家骧的这一诡计给欺骗了，机场上才没有发生骚乱，卫立煌这才得以脱身逃往葫芦岛。下了飞机见到了杜聿明，卫立煌感激地握住他的手，慨叹地说：“差一点见不着面了。”
临上飞机前，卫立煌紧紧地握住周福成的手说，“全五老弟，沈阳的担子就落在你一个人身上了，望好自为之吧！”
周福成说：“我全力以赴。”接着又问，“俊如兄此行是奔南京还是奔广州？”
卫立煌长叹一声：“南京、广州哪有我卫某的立足之地，奔天涯海角喽！”他心情悲伤，眼睛湿润，掏出手帕擦了擦眼。
周福成说：“老兄不必悲伤。找一个济闲之地度过晚年，比披甲为官要好。”
卫立煌说：“好不好的由它去吧！真没想到，我卫某杀东挡西，驰骋疆场，闯荡半生，却落得个如此下场。人生如梦真如梦，时间一去不复还呀！想当年我们都是些想为国为民作出贡献的有识之士，奋身参加了国民革命，而今天却要被党国所唾弃，有家不能归，有亲不能投，有国不能待。全五老弟，你说这是为什么呢？是我们走错了路呢，还是我们跟错了人呢？”
周福成说：“一言难尽呀！”
卫立煌说：“看在老相识的份儿上，我嘱咐老弟一句话：凡事都要为自己的前途想一想，过去我们只为党国着想，党国哪一点为我们着想过？周恩来将军的信说，放下武器才有生路。这话不可全信，也不可不信呀！”
周福成说：“我想共产党说话是算数的，俊如兄留下来不是更好吗？”
卫立煌说：“我和老弟不一样，共产党即使向我清算那些最微不足道的事情，也够我拿三条命来抵偿，悔恨就悔恨在这里呀！”
周福成说：“那，老兄就多保重吧！”他紧紧地握住了卫立煌的手。“也许我们后会有期。”
“但愿！”卫立煌走上舷梯，回头向送行的属下挥手告别，珠泪滚落。
他还没有走到机舱门口，指挥飞机起飞的人员便跑过来说，刚接到空军副总司令王叔铭转来蒋总裁命令，要卫总司令立刻飞葫芦岛指挥。
飞葫芦岛指挥什么？那里有杜聿明指挥。分明是不想让他走。卸任东北“剿匪”总司令以为自由了，没想到自己还在蒋介石手心里攥着。
周福成以后再没有见到过卫立煌。他去了葫芦岛。葫芦岛蒋军入海逃走后他没有跟去，他飞抵北平。这时蒋介石下了道手谕，令傅作义扣留他以追究其丢失东北的罪责。傅作义把手谕拿给卫立煌看，那手谕写道：“卫立煌对于指挥部署迟疑不决，贻误战机，失去东北，撤职查办，即着扣留。”
卫立煌说：“那就请傅总座执行吧。”
傅作义没有扣留他。傅说：“我今天扣留你，明天我被谁扣留？北平不是久留之地，你走吧！”
再以后听说卫立煌去了香港。为“剿共”奋斗一生，最后成了丧家犬了。
东北“剿总”总司令卫立煌乘飞机逃跑后，留在沈阳的守军更加人心惶惶，谁也没有心思再打下去了。蒋介石部署守卫沈阳的兵力主要有第八兵团第五十三军、青年军整编第二○七师。城防部队的主力是周福成的五十三军。
第五十三军的前身是张作霖手下的大将万福麟率领的原东北军王永盛、于兆麟的两个旅，1933年在热河整编为第一三○师（师长朱鸿勋）和第一二九师（师长周福成），后以这两个师为基础组建成第五十三军，由万福麟兼任军长。万福麟以东北军的元老自居，连张学良都不能插手过问五十三军事务。抗日战争爆发后，五十三军在热河和华北作战时屡遭惨败，万福麟没办法，只好把军长一职交给对他唯命是从的师长周福成。
后来，周福成利用与陈诚是保定陆军军官学校同学的关系，通过陈诚说情，把五十三军定为甲种军，纳入远征军序列。卫立煌担任远征军总司令时，念及以前与张学良的关系，对五十三军格外关照，拨给其大量美械装备，周福成感激万分，称卫立煌是五十三军的“再生父母”。
作为一名杂牌军将领，周福成虽多年来备受蒋介石及其嫡系部队将领们的歧视和欺负，但他养成了逆来顺受、对蒋介石百依百顺的奴才本性。他在接到蒋介石命令他全权负责防守沈阳城的命令后，一时利令智昏，口吐狂言说：“我受蒋总统委托，誓与沈阳城共存亡。我有两个月的粮食储备，还有足够的弹药，一定和共产党拼个你死我活。迫不得已时，总统有令，焦土作战，我要和沈阳城同归于尽。我受蒋总统的栽培，只听总统的话，其他的我都不听。”
当周福成听说卫立煌乘飞机逃跑的消息后，立刻给蒋介石发急电状告这位昔日的“恩人”：
特急（2007密）
大总统钧鉴：卫立煌总司令于30日下午逃走，沈阳秩序尚好，敌屡攻未逞，恳火速补济给养、弹药。谨禀。
周福成卅晚。甲电。
周福成发这封电报的目的是为了向蒋介石邀功请赏，表示忠诚。蒋介石很快复电，让周福成代理卫立煌的职务。
官迷心窍的周福成为此洋洋得意地对自己的部下说：“蒋总统把东北交给我啦！只要守住了沈阳，国军调集兵力发起大反攻，到了那一天，咱们也坐坐这把‘东北王’的交椅。你们大家都不用怕，沈阳万一守不住了，美国人肯定出兵，到那时就会发生世界大战啦。实在不行，蒋总统有令，我们还可以焦土毁灭，什么也不留给共产党。”
第五十三军第一三○师师长王理寰忍不住劝说道：“焦土毁灭未免太惨无人道了，东北毕竟是我们的老家，于心何忍。俗话说‘识时务者为俊杰’，军长还是多想想吧。”
周福成不以为然，训斥王理寰说：“打仗还能顾虑那么多。王理寰，你的勇气哪里去了，当年抗战打日本鬼子时，你在塔岗战役被打坏了一只眼睛还指挥作战，今天为什么这样泄气？”
王理寰说：“塔岗是抗战，现在是内战，都这个时候了谁还愿给蒋介石打天下。”
周福成一听王理寰说出这样“大逆不道”的话来，拍着桌子喝斥道：“王理寰你疯啦！赶快回去，把阵地整理好，否则我要处置你！”
一意孤行的周福成接替卫立煌的职务后，任命官员，不断发号施令，布置防务，自不量力地还想同解放军在沈阳较量一番。然而，他的部下远比他要清醒明智得多，他们都不愿跟着周福成白白地替蒋介石送死。当东北野战军快速向沈阳逼近时，五十三军副军长赵国屏、一三○师师长王理寰等开始酝酿起义或向解放军投诚。
国民党军队自从1946年3月占领沈阳后，便对沈阳苦心经营，在外围修筑了大量工事，碉堡、地堡全是用钢筋水泥筑成的所谓“永久性工事”。
碉堡、地堡又分为子堡和母堡，敌军在每个子堡里放一个班，在母堡里放一个排，一个连组成一个碉堡群，列成梅花状，可以互相实施火力支援和兵力增援。各个碉堡群内外的各种明暗火力、交叉火力、倒打火力绵密成网，白天很难接近。
在纵深，敌军由战车团组成机动部队，随时可以向前沿阵地增援和反扑。周福成自恃沈阳工事坚固，可以固守待援。
蒋介石坚持令沈阳主力西援锦州，廖耀湘率沈阳主力出沈阳后，卫立煌对沈阳的防御重新作了调整。
防御兵力共13万多人，其防守阵地为：新一军暂编五十三师由东陵南端河岸起（浑河不包含在内），经陵园东侧到山嘴村东北角止；五十三军暂编三十师由山嘴子村东北起至赵家沟村南高地止；五十三军一一六师由赵家沟村南起至文官屯东端止；五十三军一三○师由文官屯东端起经道义屯至裕国车站止（车站不在内）；青年军二○七师由裕国车站起经于洪屯车站到揽军屯止；东北守备第二纵队由揽军屯东端起至浑河岸边止；东北守备第一纵队沿浑河北岸警戒，西接第二纵队，东至东陵南端止；骑兵王昭堃部在浑河以南的白塔堡至苏家屯之线上警戒。
从防御部署看，可谓是在沈阳四周设立了一道纵深配置、环环相扣的防线。
毛泽东、林彪等在商讨围歼廖耀湘兵团时，就对歼灭沈阳之敌作了考虑。当时估计有两种可能：一是沈阳之敌增援廖耀湘兵团；二是沈阳之敌撤逃营口。
毛泽东在10月20日凌晨4时给林彪等的电报中，针对第一种可能，曾建议林彪部署肖劲光、肖华率几个独立师，插向法库、彰武、新民，阻击沈阳之敌增援。
针对第二种可能，毛泽东认为高岗、伍修权的计划甚为必要。
高岗、伍修权曾建议十二纵率3个独立师于24日以前全部运抵清原，以急行军开至鞍山、海城，堵塞敌军向营口的退路。
毛泽东建议林彪等电令高岗、伍修权“照此速办，愈快愈好”。
当时，毛泽东和林彪都估计到，沈阳敌人向营口撤逃的可能性比较大。毛泽东十分关注堵塞敌军向营口的退路，而林彪当时精力主要集中于歼灭辽西的廖耀湘兵团，对沈阳之敌退逃营口的可能性也许重视的程度还不够。
应当说，卫立煌固守沈阳的决心在某种意义上弥补了林彪注意力的不够。我军辽西围歼战打响后，沈阳守敌不仅未增援辽西，也未向营口撤逃，反而令廖耀湘兵团向沈阳撤退，令已占领营口的五十二军回援沈阳。这就为我军歼灭廖耀湘兵团后攻歼沈阳之敌准备了时间。
歼灭廖耀湘兵团后，卫立煌收缩和集中兵力防守沈阳，而林彪却已将攻击目标指向沈阳。
10月27日，林彪在辽西围歼战即将结束时，即已部署我军一纵、二纵于28日向沈阳急进，攻歼沈阳敌军的部署业已就绪。
按照林彪的部署，我军一纵、二纵会同从长春南下的十二纵和辽南独立师攻歼沈阳之敌。
在我军主力围歼廖耀湘兵团时，十二纵和辽南独立师为牵制沈阳之敌，就进抵沈阳地区。据原国民党新一军五十三师师长许赓扬回忆：“长春解放以后，辽北方面的解放军立即全部南下，向沈阳急进，约在10月26日先头部队已到达沈阳郊区。那时在沈阳城东北方面仅有刚刚到达的第二○七师一个团的兵力，仓促进入阵地担任防御，以致防线被突破，一部分解放军突进到山嘴子、山梨红电附近。沈阳城顿呈紧张，卫立煌更是恐慌万分。”（许赓扬：《辽沈战役亲历记》，第445页）
十二纵及辽南独立师接到林彪等的电令后，日夜兼程向沈阳进击。正如前面所指出的，毛泽东所关注的是堵塞沈阳敌军向营口的退路，所以，十二纵率3个独立师的行动方向最初是鞍山和海城。接到林彪等的电令后，因四平至清原的铁路已被我破坏，不及修复，十二纵司令员钟伟只好率十二纵取直径沿中长路南下，日夜兼程，经过三天三夜和一个上午，行程650华里，于25日抵达铁岭地区。
我军通过新民县巨流河大桥，向沈阳逼进
正准备经沈阳以东直插海城时，林彪等又电令钟伟：十二纵以一个师围歼铁岭之敌，主力即向巨流河前进，坚决堵截廖兵团回沈阳的退路。十二纵遂留下三十六师打铁岭，主力经铁岭和沈阳之间分两路向巨流河前进。
27日，十二纵三十六师解放铁岭。28日，钟伟又连接林彪电令：不管铁岭的五十三军是否消灭，迅速向浑河铁桥及沈阳以南急进，截断沈敌南逃的退路。
是日黄昏，钟伟率三十四师、三十五师分两路并进，直插沈南。当行进至沈阳北新城堡一带时，发现了从铁岭逃出的敌五十三军一一六师师直率两个团和东北守备第一纵队在铁甲车掩护下，沿铁路线附近向沈阳逃窜。
钟伟得知情况后作了分析：如果放过此敌，不仅会增强沈阳敌军的防守力量，而且还会促其下决心弃城南逃；如果能迅速歼灭此敌，则对拖住沈敌，或者直接攻取沈阳，都是有利的。
钟伟依据分析，当机立断，歼灭该敌，做到既积极执行林彪关于向沈南急进的指示，又顺路扫清残敌。
经过数小时激战，全歼该敌，俘虏敌少将守备司令彭定一以下4000余人。部队未及打扫战场，就直奔沈阳。
为提高行进速度，十二纵主力仍分做两路并行，一路上又歼灭了全胜堡和大兴屯之敌。经过铁岭、新城堡、全胜堡、大兴屯之战后，沈阳以北、以西之敌已被我军肃清。在肃清上述各点之敌后，十二纵主力绕过沈阳，于31日晨进抵沈阳以南的浑河岸边，并徒涉水深没腰、寒冷刺骨的浑河后，跑步进抵苏家屯以南地域。十二纵三十六师也抵浑河北岸。
此时，钟伟获悉，我军七纵、八纵同时东渡辽河，正兼程横截鞍山、辽阳、海城一线之敌；九纵和辽南独立二师已追向营口，准备攻歼营口之敌，堵住敌人从海上逃窜的出口。
自长春南下的各独立师也已先后进抵沈阳北郊和东郊。我军一纵、二纵正自新民猛扑沈阳。东北我军已从四面八方向沈阳合围。
在此种情况下，钟伟认为十二纵继续执行原命令南下已无实际意义，于是便命令部队停止南进，准备攻击沈阳，同时电报林彪，要求批准十二纵回师攻打沈阳。
1小时后，林彪复电同意。实际上，钟伟未等林彪批准，就下达了作战命令：三十六师沿浑河北岸向沈阳推进，并策应主力北渡浑河；南满独立一师、三师、四师三个独立师从沈阳东面向沈阳逼近；三十四师和三十五师沿苏家屯铁路向沈阳攻击前进，三十四师首先攻占沈南制高点莫子山和白堡塔，再向浑河发展，并以炮火压制浑河机场；三十五师首先攻占沈南最大的火车站——苏家屯，然后沿铁路向浑河铁桥发展，相机夺取浑河铁桥。
钟伟曾在三下江南时，敢于违抗林彪的命令打胜仗，并得到林彪的嘉奖。这次攻打沈阳，钟伟又表现了这种作风。钟伟在军事上表现出了与林彪进军东北初期类似的主动性，报告归报告，行动归行动，只要认定是正确的，相信会得到上级的支持。所不同的是，林彪当时的举动是撤退，而钟伟此时的举动是进攻。
林彪批准钟伟的要求后，钟伟率十二纵及3个独立师于31日下午开始向沈阳攻击前进，打响了攻克沈阳的第一枪。
我军从辽西北上的二纵、一纵接到林彪电令后，于28日向沈阳急进。二纵在前，一纵紧跟其后，沿途作战，29日解放新民。31日，二纵、一纵相继进抵沈阳西郊，与沈阳以南我军十二纵及3个独立师，以及沈阳以北由肖劲光指挥的由开原南下的5个独立师，形成对沈阳的包围，并相继展开战斗。
十二纵从苏家屯向沈阳发起攻击。苏家屯距沈阳30华里，是从南面进入沈阳的重要通道。沈南浑河沿岸由敌东北第二守备纵队担任警戒，敌二○七师从辽阳、抚顺撤回沈阳后，即在沈阳西南一线驻守布防。
该师是蒋经国亲自组建起来的一支所谓党化了的部队，成员多系学生出身，受国民党的反动教育较深，战斗力较强。
十二纵三十五师前卫一○四团进至苏家屯西之格家屯时，首先就与苏家屯敌派出之警戒部队打响，从俘虏口中得知，苏家屯驻有敌二○七师暂编十四团团部和两个营。
我军十二纵三十五师一○四团和一○五团各展开一个营，从东西两面包围敌人，并派出一部兵力炸断苏家屯至高楼子铁路，准备打由沈阳来援之敌。经过近5个小时的激战，全歼守敌700余人，缴获轻重机枪近40挺等武器。
我步兵迅速扫清沈阳外围，战车部队急速向市区开进
此后，我三十五师调整部署，以一○五团为前卫，继续沿铁路向北搜索前进。当进至下河湾、三间房一线时，我军遇到敌军的顽强阻击，伤亡较大。
从俘虏口中得知，此处守敌为二○七师二旅四团，配有120重迫炮3门，战防炮5门，为沈阳以南之主要防御地带。这里碉堡三五成群，每百米筑有永久性工事一座，村头、巷口重要地段设有暗堡，阵地之间交通壕贯通，还有铁丝网等副防御设施。主阵地前地形开阔，不便于接近攻击。更让我军三十五师难以对付的是守敌的“行动碉堡”，他们打一打，换个地方，既不易接近，又不易被炮火击中。
“活动碉堡”是由3厘米厚的钢板构成的乌龟壳，里面配备了两挺轻机枪和一个班的兵力，内壁还装有4个轮子，依靠人力可以左右移动，就像一部没有发动机的装甲车。所以，我三十五师一○五团多次攻击，均未奏效。
正当十二纵司令员钟伟进退两难之际，我军主力二纵五师一个团赶到了苏家屯。
钟伟遂安排三十五师一○三团协助五师十三团攻歼该敌。11月1日凌晨4时，钟伟集中12个山野炮兵连、6个迫击炮连和所有六○炮，向敌军火力点连续炮击，攻击部队奋勇拼杀，终于歼灭敌二○七师二旅四团，敲开了沈阳的南大门。
我军一纵在司令员李天佑指挥下，于10月31日深夜，向国民党主要防区——铁西区发起攻击。
我军二纵在司令员刘震指挥下，用5个团的兵力齐头并进，从杨士屯、张士屯、中红旗台一线展开攻击。
正当我军一纵、二纵、十二纵及各独立师向沈阳发起攻击时，林彪于31日下达了总攻沈阳的命令。林彪命令：一纵、二纵为主攻，由二纵司令员刘震统一指挥，由西部与西北部向沈阳市区突破；十二纵由城南突破；肖劲光兵团所属各独立师由东部和北部突破。
一纵司令员接到命令后，立即打电话给刘震：老刘，我们部队到齐了，总部命令由你统一指挥。刘震说：现在战局的发展不需要统一部署了，你们从皇姑屯进城，赶紧肃清残敌抓俘虏吧！
11月1日拂晓，我军向沈阳发起总攻！
一纵进攻的大炮一响，就打上了守敌主力二○七师一部。敌二○七师豁命死守，重炮还击，坦克拦截。李天佑见主攻方向受阻，竟把纵队指挥所设在了向铁西区方向进攻的九团团部，冒着枪林弹雨亲临一线指挥部队猛打猛冲，终于冲垮了守敌的第一道防线。上午10时，一纵向沈阳城内进击。
二纵在拂晓前，顺利地突破了守敌的第一道防线，从铁西区由西北向东南纵深进击。
当一纵、二纵从铁西区突破后，十二纵也从城南杀开了一条血路，逼进城内。
市区的国民党军望风而逃，到处是成帮结队的溃兵，或打着白旗，或脖子上缠着红布带，主动打听解放军的位置，要求投降。一些军官则开着吉普车满城乱转，找解放军去他们的兵营受降。
第十二纵队一个班分为3个战斗小组，分别爬上3辆吉普车，闯到3个兵营受降。每个兵营兵力少则有二三百人，多则七八百人。一见吉普车载着解放军，一齐高呼：
“解放军来人了，快出来缴枪。”
几百人蜂拥而上，将吉普车团团围住，纷纷问：
“枪缴到哪儿？”
吉普车上的战士随便朝东一指，很威风地说：
我军占领沈阳车站
“枪堆到那里，码整齐！”
俘虏纷纷往东拥，将枪码成了一座小山垛。解放军战士又往西一指：
“人都到那边集合！”
俘虏缴完枪，纷纷跑到西边集合。排好队形后，几百双眼睛齐刷刷盯着解放军，等待发落。三四个解放军战士也不知下文该怎么做了，扎成一堆小声商量起来。最后决定派一名战士带着那辆吉普车去找上级请示。偌大一个沈阳市，战士不知上级在哪条街，指挥司机一时东一时西，逛了一整天街，兵营里的俘虏早饿得咕咕叫了。有的怯生生地嚷道：
“共军大哥，有吃的吗？”
“不是派人联系去了吗？”解放军战士说，“联系上了饭就来啦！”
左等右等那个战士还没来，急得两三个战士脑门儿直冒汗。“人是铁，饭是钢，一顿不吃饿得慌。”时间长了，这帮俘虏难说不生事。
最后，冲进一群解放军，高呼：“缴枪不杀！”
“别开枪啦，我们早就缴枪啦！”俘虏们吓得连忙乱喊。
第一纵队有一名战士，只身冲进市中心的“剿总”战车团大院。战车上的国民党兵见状高呼：
“解放军来了！”
“不许动！”解放军战士端着枪吼道。
“我们早就不动了，武器车辆完好无损。”有的国民党士兵说。
“我们没放过一炮，不信你来验炮口。”
解放军战士仔细一看，汽车、装甲车、坦克整整齐齐地排着，驾驶员笔挺地站在一旁，等待接收。
第一纵队第三师第八团团长宋文洪带着3名参谋长开着吉普车，在五义路见一个大胖子挥着白旗，站在公路中央，拦住去路。
吉普车停下来，大胖子点头哈腰地说：
“我是高射炮团的副团长，团长缺编，我是头儿。总算把贵军盼来了，快去我们团受降吧。”
宋文洪载着大胖子开进一所大院。大胖子先将“共军长官”们引进办公室，摆上酒菜，大献殷勤。宋文洪说：“先办完投降手续再说。”
“好的，好的，”大胖子点头哈腰，“请跟我来。”
大胖子打开一楼一个大房间，里面堆满了美式卡宾枪。又打开二楼一个大房间，里面坐着400多名赤手空拳的士兵。
第一纵队第三师第八团政治处主任张镇铭正在大街上追赶队伍，迎面跑来一名战士，说：“主任，快来，有一个营的敌人要投降。”
张镇铭跟着那名战士来到敌坦克营门口，只见一名军官大吼一声：
“立正”！
院子里有八九十名国民党士兵，列着整齐的队伍，像搞阅兵式似的，一个个昂首挺胸，精神抖擞。军官跑步奔向张镇铭，突然双脚一磕，敬了个标准的军礼，声音洪亮地说：
“报告长官，坦克营实到官兵84名，实有坦克8辆，正式向贵军投降。副营长王建业。”
张镇铭也规规矩矩回了个礼，说：“营长何在？”
“本营营长于凌晨5时30分逃跑啦。”王建业道。
“坦克是否完好？”张镇铭问。
“坦克完好无损，贵军投降条件上规定不准破坏武器装备。”王建业说。
11月1日中午，解放军打到银行大楼。周福成率第八兵团机关300多人正式投降。第二纵队司令员刘震让周福成命令仍在顽抗的青年军二○七师投降。
二○七师在东大营和乔家窝棚已经顽抗了两昼夜，他们对周福成的命令置若罔闻。刘震气得大吼：“坚决彻底歼灭它！”
11月2日，青年军二○七师在我优势兵力和火力的打击下，终于遭到覆灭的下场。至此，沈阳全部解放，13万国民党守军被全歼。
在东北人民解放军强大攻势下，驻沈阳的国民党军各级指挥机关和部队，如风卷残云，纷纷向解放军投诚，而且争先恐后，唯恐坐不上末班车。
“东北剿匪总司令部”是东北地区国民党军的最高指挥机关。驻沈阳市和平区太原街。解放军进城时，东北“剿总”处于群龙无首的瘫痪状态，机关有些人员已躲在家中或逃走。解放军第十二纵队三十六师一○六团三营在纵队政治部副主任周彬和师长沈启贤的率领下，首先进入东北“剿总”司令部办公大楼，国民党官兵站立两侧，根本无抵抗。办公室内文件、地图及其他物品均未受毁坏。
解放军进入大楼后，周彬即见到了东北“剿总”中将副参谋长兼办公厅主任袁克征，袁提出要同解放军进行谈判，明确要求“剿总”机关人员起义。周彬表示不同意，令其交枪，双方发生争议。周彬当即电话请示进攻沈阳的总指挥、二纵队司令员刘震。刘震指示部队坚决让该部投降。袁克征提出要求会见东北野战军最高领导人，仍坚持要求起义。双方争执近两个小时后，周彬让袁克征回去和同事们商议，限1小时答复。袁回去商议后不到1小时回来见周彬，明确回答：同意放下武器，但要求保证将官们的安全。周彬则明确保证其安全。袁克征回去后就令尚在“剿总”机关的官兵放下武器投诚。
驻守沈阳的第八兵团，驻沈阳大西门里原中国银行，辖第五十三军和东北第二守备总队，沈阳临解放前，卫立煌逃离沈阳，驻沈的国民党部队统由第八兵团中将司令官周福成指挥。
解放军进攻沈阳，周福成在无奈情况下放弃指挥，离职出走，第八兵团司令部已失去总指挥。参谋长蒋希斌令兵团参谋处通知机关各处、科原地待命，等待解放军来接收。参谋处长戴鸿图立即指示参谋科用电话下达要求各部队遵照执行。11月1日上午，独立一师师长管松涛带第三团进入兵团司令部，根本未遇抵抗。第八兵团司令部官兵自动放下武器投诚。
沈阳国民党守军第五十三军军长仍由第八兵团司令周福成中将兼任，少将副军长赵国屏，少将参谋长郭业儒，下辖第一一六师、第一三○师和暂编第三十师。军部驻大北门朝阳街的魁畲祥商店，总兵力约4万人。
五十三军副军长赵国屏早就和中共地下工作有联系，准备起义。10月31日晚，赵国屏指示军参谋处向全军各部队下达命令：放下武器，不准抵抗。11月1日上午，赵又通知军部各处、室和直属单位团以上军官集中军部开会，赵亲自主持。他讲了放下武器投诚的意见，并说：“解放军今天进城，大家都来迎接。”这时，解放军辽北军区独立一师参谋长张万玉已进入该军军部，与赵国屏谈妥放下武器，由解放军接收。11月2日上午，赵国屏又召集军机关处、室负责人以上会议，辽北军区独立一师副师长罗春生参加，主要布置向解放军办理接交之事。罗在指令他们要认真办理移交后，宣传了解放军的政策。之后，该军机关和直属队都向辽北军区独立一师等部队作了移交。
国民党军一三○师师长王理寰和王化一等策动联合起义未成。解放军进城前夕，王再派人与中共沈阳市工委联系，找到了在中共沈阳市工委领导下做地下工作的沈阳第二中学历史教师王襄忱，说：“王理寰师长渴望与共产党取得联系，率全师投诚，但苦于没人搭桥。听说你是从解放区来的，那边一定有熟人吧？你给挂个钩怎样？”
当天晚上，王襄忱立即去找党的领导人刘光亚汇报。组织上连夜研究，认为时间紧迫，决定立即组成以刘光亚为首的5人小组，准备同第一三○师王理寰洽谈。
10月29日上午，刘光亚、王襄忱等5人到一三○师师部谈判，王理寰在门口迎接，并说：“鄙人代表一三○师全体官兵，向贵党军的代表表示热烈的欢迎与衷心的敬意。本人戎马半生，备尝辛酸，如今全师官兵已经认清形势，愿向贵军投诚。今后我宁愿解甲归田，也绝不做千古罪人！”
刘光亚说：“王师长，你知道共产党光明磊落，解放军是人民子弟兵，一切请你放心。我代表共产党、解放军对你和你的部下弃暗投明表示欢迎。”接着，开始了具体谈判。
谈妥后，以刘光亚为首的5人小组让王理寰立即用电话向所属各团、营下达命令，王当即下达了不抵抗命令。刘光亚则通过一三○师阵地到虎石台找到了解放军独立四师（又称李红光支队），向师首长作了汇报。该师领导向辽北军区请示后提出：不许开火，让出阵地，向指定地点集结，收缴武器。由中共沈阳市工作委员会城工部联络员送解放军各部队一个通知，并抄送一三○师一份。通知内容是：“前线负责同志，五十三军一三○师驻地为大韩屯、八家子、罗家坟、沙河子、下坎子一带，停战谈判已与军区谈妥，现在待总部命令，向指定地点集结中，希勿发生误会。城工部，文山，10月31日。”
解放军独立一师部队前进至沈阳市北郊大洼附近时，遇到了国民党暂三十师的部队。31日凌晨，暂三十师师长张儒彬派该团二营副营长曹翰奇出来找到解放军独立一师指挥所，见到师长管松涛、政委马毅之、政治部主任郑效峰，他代表师长张儒彬要求停火谈判。独一师派宣传科长陆荧代表去暂三十师同师长张儒彬谈判，最后达成放下武器、部队到北大营集结的协议。接着，张儒彬打电话把3个团长找来，令各部队脖子上扎围白毛布，快到北大营集结。11月1日早晨，暂三十师3个团官兵均放下武器，到北大营集结完毕。
解放军独立一师部队前进至望花台、大洼、二洼一带时，开始受到国民党军一一六师部队的阻击。30日夜，一一六师师长刘德裕在东二台子师部召开营长以上军官会议，讲明危急形势，宣布执行军部命令，不抵抗。会后，各部队将在工事里的人员撤回，在驻地门上挂起白旗。该师指挥所后撤至北大营。11月1日，解放军独立一师第二团前进至北大营其师指挥所时，该团参谋长李长宽同一一六师师长刘德裕相见商谈，刘同意放下武器，部队在北大营集结。在此之前第一一六师留驻铁岭的三四六团与解放军十二纵三十六师一○六团达成停火协议，十二纵队政治部主任陈志方和中共东北局社会部开原站站长程光烈，派来代表进行了谈判。三四六团全部交枪，被十二纵三十六师一○六团接收。
原国民党东北第二守备总队（相当师），驻沈阳市市内南五马路。当时担任铁西区和于洪区一带的防务。总人数约8000多人。总队长毛芝荃、副总队长佟道受五十三军的影响，不愿与解放军顽抗。他们向部下交代：“当解放军接近时不准开枪，要想尽一切办法与解放军联系。”第三团团长关庆厚和中共的地下工作关系李极栋（化名白栋）取得了联系。
11月1日上午，解放军进入沈阳铁西区时，第二守备总队派代表打着白旗找到解放军第二纵队五师十四团，要求“火线起义”，邀十四团派代表去该总队司令部谈判。十四团遂派政治处主任王佐邦带团作战股长、通信股长等多人前去第二守备总队司令部。毛芝荃、佟道提出：（一）要求解放军停止攻击；（二）承认其部为“火线起义”。王佐邦不同意其起义，指令其交出防御部署图，部队撤出防区到指定地点集中。双方发生争议。这是谈判时的一段“插曲”。下午2时许，解放军十四团小分队靠近总队司令部，令其警卫排放下了武器。这时，毛芝荃等人同意放下武器，交出了防御部署图。该总队司令部和各团、直属分队官兵先后放下了武器。
11月1日晚，解放军第十二纵队三十六师直属队政治处主任许长庚随部队到市区后，带领警卫人员进入沈阳市警备司令部，驻地在沈阳市和平区南京街，门口站岗的国民党士兵不加阻拦，进到楼内也未有低抗。100多名军官早已在一楼走廊两侧站立，桌子上摆放着枪支等武器。警备司令部负责人手捧花名册交给许长庚，提出交枪，请解放军清点接收。许长庚尚觉得自己只带一名警卫员不便正式接受，说：“你们先等着，我去找部队来。”许从该司令部大楼出来后，就近找到三十六师一○八团，来人将警备司令部全部人员接收。
国民党军新编骑兵司令部是由原满、蒙骑兵和地方保安骑兵支队、独立团、营等编成的杂牌军部队。司令部驻沈阳市郊新城子，中将司令官徐梁（兼国民党辽北省主席），中将副司令王照堃，官兵约7000多人。副司令王照堃是东北讲武堂第五期毕业，是张学良旧部，他任骑兵第六师师长时，曾对蒋介石不抗日政策表示不满，西安事变后不受蒋介石重用，故对国民党的前途失去信心。王照堃与吕正操是东北讲武堂的同学，王任骑兵司令部副司令员后，吕正操曾给他捎过书信，对王进行政治争取。中共东北局社会部和吕正操由哈尔滨派做党的地下工作的阚福培（化名韩福，曾和吕正操、王照堃是东北讲武堂同学）到沈阳重点做王照堃的工作，策动王视机率部起义，阚就在王的家中吃住，王照堃给阚多方协助，掩护他的秘密活动。
10月下旬，王照堃率领的骑兵司令部和骑兵部队残部共1000多人，从辽西黑山、彰武往沈阳仓皇溃退。10月28日，当行进至新民县兴隆店附近时，与东北人民解放军后勤部部长李聚奎率领的近百名后勤机关人员相遇。后勤部供应部部长唐湘风首先发现骑兵部队，即令他们停止前进，王照堃和参谋长张麟阁来见唐湘风要求起义。
李聚奎得到报告后令其部队原地待命，让王照堃和张麟阁来商谈。当晚，王、张来见李聚奎，进行了晤谈，王照堃要求起义，李聚奎不同意起义，令其放下武器。李让张麟阁回去把队伍集合好，不许乱走动，等着交枪。王照堃仍留在李聚奎处，继续交谈。
29日凌晨，后勤部作战处长尹健从巨流河铁桥处调来了过桥前进的4个连队（东北总部炮兵旅两个连、一纵队两个步兵连），很快将骑兵部队武器收缴。骑兵部队的士兵由解放军一纵队和炮兵部队带走。李聚奎和后勤机关人员带着骑兵部队的约200名军官来沈阳。将这些军官交给了东北军区政治部接收。
国民党沈阳第二守备总队，约8000人，驻沈阳市和平区同泽街147号。该总队属杂牌军，主要任务是配合正规军防守沈阳。少将总队长秦祥征，少将副总队长王凤起，少将参谋长白澄。副总队长王凤起的妻子富平当时是中共东北局社会部秘密派到沈阳做争取国民党部队工作的，受社会部开原站站长程光烈领导。
10月下旬，王凤起和秦祥征等人即酝酿起义，并与中共沈阳市工委城工部商谈，规定了联系的旗号及昼间、夜间信号联络方法，并由地工人员发给带有“高觉”两个大字的识别臂章30余个，做了迎接解放军的具体准备。
11月1日上午，解放军一纵队三师八团一营教导员郝建岳带领该营二连部队前进至沈阳第二守备总队司令部，该总队未抵抗，楼上挂着白旗，派人在门口迎候。郝建岳和二连政治指导员莱阳春等进入该总队部办公室，总队长秦祥征，副总队长王凤起和参谋长白澄要求起义，郝、莱不同意其起义，指令其放下武器。
双方有争议难以商定，后八团政委余琳和该总队秦、王、白及东北“剿总”少将高参邱立嵉等人乘车去铁西接一纵三师师长刘贤权到该总队司令部，同秦、王、白、邱等商定，该总队放下武器，到市郊集结。秦祥征、王凤起、白澄各去1个团督办交枪，官兵徒手集合。是日夜，该总队全体官兵按解放军指令开赴沈阳市西南郊的上沙坨子、李官屯、富官屯暂住。后其官兵由一纵队政治部分别作了安置。
国民党暂编第五十九师师长梁铁豹不愿再战，同师副官处主任左祁和一团团长罗规一起商议确定，当解放军到来时不抵抗，把人员、武器集中起来交给解放军。11月1日下午，解放军第二纵队四师十二团，进入沈阳市到达暂编第五十九师驻地，根本未遇抵抗。
十二团参谋长程国藩带领一营一连和机枪连进入该师师部，师长梁铁豹正与一些团职军官约20人开会，商议与解放军接洽之事，梁见程国藩等人进入即提出要找解放军负责人商谈，程国藩遂向四师师长胡继成及纵队副参谋长王良太作了报告。
胡继成师长很快来到五十九师师部，见到梁铁豹等人后，令他们立即放下武器。梁铁豹要求起义遭拒绝，胡继成师长说：“一定保证你们官兵和家属们的安全，私人财物保证不没收。”最后，五十九师同意放下武器投诚。
如同堤坝决口，国民党军举白旗投降者接踵而来：
第四十九军七十九师空运锦州未成的二三六团投降；
独立炮兵第十六团投降；
空军高射炮第六团投降；
独立装甲兵团投降；
独立炮兵第七团投降；
重迫击炮第十一团投降；
炮兵第十二团投降；
独立铁甲车第三大队投降；
独立战车第三团第一营投降；
国民党军独立辎重汽车第十七团投降；
联勤总司令部第六补给区司令部投降……
坦克、装甲车、火炮、汽车等排列整整齐齐，各种弹药物资堆积如山！
国民党沈阳守军最高指挥官周福成也被俘投降。
10月31日晚，周福成已感到四面楚歌，无法维持局面，为了将沈阳失守的责任嫁祸于五十三军副军长赵国屏，周福成给蒋介石发了一封密电：
十万火急（2116）
大总统亲密，王理寰已叛乱，现在解决中，如何再陈。
五十三军周福成卅晚。乙电
10月31日10时左右，周福成见大势已去，就给赵国屏留下一封信，内称：“国屏弟，事已至此，我无能为力，希你善其后罢。我走了。”遂化装成商人，带着几个随从，悄悄溜出他的兵团司令部，移住世合公银行内，不闻不问，听其自然。
31日下午4时许，二纵六师前卫团十六团首先从铁西突入市区。该团前卫连一连连长黄达宣、指导员苏福林各带两个排，沿两洞桥、中山路、马路湾经一夜搜索，直插故宫一带，进入老城。团主力也陆续展开。
11月1日拂晓，黄达宣在大西门里靠故宫不远处，突然看到路南一座小楼院里（世合公银行）出来两个人，小心翼翼，一见有人来又缩回去了。黄达宣脑子里一闪：可能是敌人。
这时路边一个老太太告诉他们，这个世合公银行楼上有一个国民党大官。他立即向在路北搜索的苏指导员等人喊了一声：“前面有敌人！”接着就带人闯进院内。
蒋军士兵发现他们进了院，并不开枪，只是躲躲闪闪往小楼里退。这个院不大，楼下有3间屋子，一个车库。
黄达宣和苏福林在隐蔽处交换了一个眼色，感到这里边有文章，可能有大官吧，立即指挥部队将小楼包围了起来。并派人将情况向营里报告。
马志高营长指示：“要把那个小楼包围得严严的，不管是什么人，不能跑掉一个。如果确实有国民党大官，要抓活的。我立即去你们连。”
包围好小楼，黄达宣开始喊话：“你们赶快放下武器投降，缴枪不杀，不然就要炸楼啦！”
楼内敌人听后并未答语，也不开枪，院内死一般沉寂。
黄见势一招手带几名战士尾随蒋军士兵进入楼内。
战士们闯进一个大房间里：“缴枪不杀！”首先把大约30多人的警卫排解决了。此时又见几个敌兵哆哆嗦嗦地躲在楼梯拐角处，黄达宣高喊：“快出来投降！”“你们的长官在哪里？
只见一个胆子大一点的士兵探出身来用手指了指楼上，黄连长明白了。
他与苏指导员布置战士们封锁好楼门、楼窗和走廊，然后自己带领几名战士，飞快冲到楼上。
上面也是三四个房间，几个人分头封锁好每个门口。这时，从中间一个房间走出个副官模样的人。
黄连长上去一把猛然将他拽到跟前，用手枪抵住喝问：“你们的长官在哪里？”这个家伙胆子大一点，好像早有准备。他忙摆手说：“不要这样，请跟我来，长官都在里面，我们投降。”
黄见到对方毫无抵抗之意，就带几个战士随他跨进门里，几支枪口同时对准了屋里的人：“不许动！”
这时，只见一个外披大衣内着便衣的中年从人堆里走出来，木然而立，朝着拿手枪的黄达宣低声说：“我是周福成。”
接着，又有一个年龄相仿的人走出来，文质彬彬地说：“鄙人是苏炳文（东北剿总高参室中将主任）。”
接着苏炳文含糊其词地说：“我们的部队正在和你们三纵队（即我辽北军区独立一师）联系起义……”
黄达宣心想这都什么时候了，于是打断他的话说：“情况我们可以向上反映。不过你们要老老实实。我们的政策你们是知道的，先把枪都交出来吧。”
与此同时，楼内楼外周福成的参谋、警卫等随从人员也都被缴了械。一切进展得很顺利。
这时，一营长马志高赶到。
黄达宣带苏炳文来见马营长，介绍说：“这是我们马营长。”
1948年11月2日，我军进入沈阳市
苏炳文向马营长深深地鞠了一躬，自我介绍说：“兄弟苏炳文，是中将高参室主任。现在在楼里的是第八兵团司令周福成。卫立煌逃跑前，任命周福成为东北‘剿总’副司令，负责指挥。兄弟正在劝他起义。”
马志高一听，吃了一惊：想不到真的摸到了敌人的老窝。便严厉对他说：“起什么义？到了这个时候，还不赶快投降？”
苏炳文说：“是，是，是。我回去再劝他。可是现在他还想不通，口口声声说对不起蒋委员长。”
马说：“他对得起老百姓吗？叫他马上投降。不然，立即把大楼炸掉！”
苏连忙说：“请马营长别着急，我回去就把你的意思告诉他。不过得给我一点时间。”
说话间，苏炳文还表明他过去曾为中共做过一些事情。由于时间紧迫，马志高向他摆了摆手，说：“限你10分钟，劝他投降。不然，我们就动手了。”
苏一副哀求的样子：“10分钟太短了，怕说不通他。”
马说：“给你20分钟。别啰唆了，快去吧！”
苏无奈，只好和黄连长一道出去了。大约过了十来分钟，黄连长带着苏炳文兴冲冲地返回来了。
黄连长大声说：“营长，敌人投降了。”
马志高顺便把敌人投降的消息告诉了团里，对黄连长一挥手，说：“走，咱们看看去。”说完，来到世合公银行。
进了楼，只见几十个国民党兵排列在走廊里，一个个低着头，无精打采。苏炳文领着他们径直来到一个很大的房间里。屋里光线很暗，乱七八糟地堆放着一些物品。靠近墙角处摆着一张很大的桌子，上面有两瓶外国酒和一些没有吃完的绿色包装的军用罐头，还有几部电话，电话线交错地散落在地面上。
屋子正中站着一个人，50上下的年纪，穿着黑色的呢子大衣。他好像很冷，整个身子紧缩在大衣里，头上带着一顶深色的礼帽，帽檐压得很低，几乎罩住了眼睛，以致看不清他的面目。他耷拉着脑袋，一副垂头丧气的样子。这时，苏炳文紧赶上前几步，用手碰了碰周福成，说：“这是民主联军的马营长。”
那个人慢慢地抬起了头，把帽子向上推了推，向马点了一下头，说：“我是周福成。”
周福成的脸色灰白，目光呆滞。
一个战士把一支手枪递给马志高，说：“营长，这是他的手枪。”
马志高接过来，这是一支镶着象牙把，造得很精致的左轮手枪。马掂了掂这支枪，对周福成说：“你放下武器，这很好。可是你们的二○七师残部还在浑河一带顽抗，你马上下命令让他们投降。”
周福成再一次抬起头来，慢吞吞地说：“二○七师我指挥不动。”
苏炳文也说：“二○七师是青年军，不听他的。”
随后，一营派1个班端着刺刀将周、苏等押送到十六团团部。周等以为情况不妙，特别是周福成吓得直发抖。所以，当薛复礼团长和杨弃政委询间其身份时，周、苏吞吞吐吐，就是不敢实说。于是，薛用电话报告：“我们抓了几个大官，也问不清楚，马上派人给师部送去。顺便还给你们师领导送去5支快慢机手枪，就是从这伙人身上缴的。”
张竭诚师长和李少元政委、杨启轩参谋长接见了周福成和苏炳文。当杨启轩介绍说“这是我们的师长、政委”时，周、苏二人的紧张情绪明显地有所放松。当张、李以礼相待去和他们握手时，他们先是惊诧，后是僵硬地点头哈腰把两只手都伸过来了。
俘获了兵团司令周福成和东北“剿总”高参室中将主任苏炳文，大家都很高兴。
张竭诚操起电话先告诉还蒙在鼓里的薛复礼：“老薛呀，大功一件啊！你知道你们捉到的是谁吗？是周福成！还有那个姓苏的，是中将高参！”
薛大声说：“那他怎么不早和我们说，都投降了还摆什么臭架子。”
张竭诚说：“不是的，人家有顾虑吗。你们一营弄1个班上着明晃晃的刺刀押送，把他们都吓坏了，他们怕你杀头咧！”
对周福成和苏炳文，给予了宽待。张竭诚和李少元经斟酌，还请周、苏二人吃了顿饭。虽说菜并不丰盛，已使惊魂未定的周福成和苏炳文感激涕零了。
他们边吃边谈。周说他是于10月30日从兵团部所在地中国银行转移到世合公银行放弃指挥的。他还提到第五十三师起义之事，说该师许师长等与辽北军区早有联系。这时，苏炳文插上来说：“听说他们联系起义的人已经派出，还不知情况如何，你们的部队就很快地进城了。”
张竭诚说：“我们不知道此事，战时情况紧急，变化快，一时也无法联系。可是，话又说回来了，如果你们的部队真有诚意早点起义，何必我们动这么大的干戈呢？”
苏炳文欠身说：“鄙人十分遗憾！”周福成没话找话地说了句：“贵军辛苦了！”
为了消除周和苏的顾虑，张竭诚开门见山地说：“我军对放下武器的人历来是一律优待的。这是有目共睹的事实。你看，我们今天对你们怎么样？从战士到我这个师长，还有我们的李政委、杨参谋长，对你们怎样，打了吗？搜腰包了吗？”
周福成连忙说：“没有，没有。”苏炳文也点头赞叹：“仁至义尽，仁至义尽！”
张竭诚接着说：“反过来，你们再想想，你们抓住我们共产党人、民主联军又是怎样对待的呢？”
苏炳文急忙说：“天壤之别。我等能有今天，实属万幸啊！”
吃着说着，周、苏二人已不显得那么紧张了。周起身说：“我斗胆请求贵军能对我的部下恩赐宽待。”
李少元政委一摆手说：“请坐。这一点你尽管放心，我们已经这样做了。”
交谈中，张竭诚他们发现周福成话里话外对蒋介石仍抱有幻想，于是和李少元你一言我一语，给这二位讲起了3年东北解放战争天翻地覆的变化，一直讲到眼前东北全境即告解放，蒋军于全国也已从优势转为劣势。只讲得周、苏连连点头。
沈阳之战，共歼灭国民党军一个“剿匪”总司令部、1个兵团部、两个军部、7个师、3个骑兵旅等，共1345万人，俘第八兵团司令官周福成以下将级军官106名。
正当辽西会战激烈进行时，国民党第五十二军乘机占领了营口。这是毛泽东一直担心的事。因为廖耀湘兵团虽陷于重重包围，但并未遭到全歼，而沈阳还有十几万敌军。敌军很可能实施从营口总撤退。这样一来，就不能达到将东北国民党军队彻底就地歼灭的战略目标。而且从营口撤退的敌军将会增加关内战场我军的压力。突然之间在对峙的局面下一方徒增数万，甚至数十万兵力，将会造成难以预计的后果。
10月25日，廖耀湘因黑山遇阻，准备悄悄经台安、大洼，直奔营口。这个计划不久就被林彪看破并及时粉碎了。幸亏我各纵队奔袭神速、果断，否则，廖兵团就有可能从营口逃脱。毛泽东在这天致电批评林彪：忽视对营口的控制，致使五十二军一部于24日占领营口，是一个不小的失着。
林彪的这个“失着”，本来会造成比较严重的后果，即沈阳十几万敌军倾巢而动，经辽阳逃往营口。但是卫立煌的“瞎指挥”却大大消除了这个“失着”的副作用。
当第五十二军占领营口时，第五十三军的先头部队也进了辽阳、鞍山。卫立煌此时仍幻想死守沈阳，命令第五十二、第五十三军退回沈阳，以加强沈阳防务。
第五十三军先头部队两个师盲目执行了卫立煌的命令，撤回沈阳后即遭解放军围歼。在营口的第五十二军军长刘玉章动了点脑筋，觉得在营口比沈阳安全得多，加上有杜聿明的支持，于是抗命不撤，待在营口天天盼杜聿明派船来将他的部队接出东北这个大冰窟窿。
10月27日，林彪为弥补他的“失着”，在围歼廖兵团之战进入尾声时，命令第九纵队和南满独二师东渡辽河，直扑营口。
第九纵队在攻克锦州之后，旋即参加围歼廖耀湘兵团会战，10月26日经6昼夜强行军抵达大虎山附近。此时，辽西会战已经到了收尾阶段，第九纵队只有前卫第二十六师赶上了战斗，仗没怎么大打，功劳却不算小：活捉了敌第七十一军军长向凤武。
10月27日接到奔袭营口的命令，纵队司令员詹才芳立即将后队改前队，向台安奔去。第二十五师变成了前卫，第二十六师断后，强行军6昼夜的部队又开始了新的强行军。
辽南一带河流纵横，船只、桥梁大多被破坏了。詹才芳命令大河架浮桥，小河就蹚过去。从纵队首长到士兵，人人一身水一身泥，走着走着，身上热气腾腾，衣服又干了。
许多战士边走边打瞌睡，为了避免掉队，有的连每班发根绳子，班长牵着绳头，班副捏着绳尾，战士在中间扶着跌跌撞撞朝前走。
纵队政委李中权见状，让人传令：
“打下营口，让大家睡足。”
詹才芳乘的吉普车轧着地雷，被爆炸的气浪掀得老远。车尾炸得千疮百孔，但无人受伤。工兵探测到了地雷，来不及排除，只用石灰做记号，时间一长，记号模糊了，却让司令员虚惊一场。
10月30日，前卫第二十五师到达营口远郊，开始与敌交战。在前石桥子遇到敌坚固据点。詹才芳立即命令第二十五师以一个团的兵力攻打该据点，主力继续向营口以东前进。
第二十五师第七十三团1个连的兵力，一举突入前石桥子，却遭到敌强大火力的伏击。该连伤亡很大，匆匆退出村子。
师长曾雍雅亲自赶到现场，发现地形于己十分不利，而且敌人兵力多少、战斗力情况不了解，下令停止攻击，将部队撤回后石桥子。
部队极度疲劳，一停下来倒头便睡，放松了警戒。当夜敌以两个营的兵力偷袭，使第七十三团第一营遭到重大伤亡。
10月31日，桂永清派来的几只登陆艇和1艘商船抵达营口港外，但正逢落潮，水浅不能靠岸。刘玉章站在码头上，望着海上的船只，听着越来越激烈的枪炮声忧心如焚。
第二天登陆艇和商船终于靠岸，3万多人靠这几条船运输，远远不够。刘玉章决定破坏车辆，打死马匹，将人员强行“塞”上船。
刘玉章将撤退计划向各师传达，并命令外围据点留30个排哨，每哨安电话1部，在适当位置隐蔽卡车1辆，各排哨依现有工事掩护主力撤离，待大部队登船后，各哨同时后撤，乘卡车直奔码头。整个计划于当晚实施。
当天下午，解放军第九纵队各师相继抵达营口郊外。第九纵队司令员詹才芳和政委李中权商量，准备立即对敌发起攻击。因为种种迹象表明第五十二军想从海上溜走，如果按总部命令等第七、第八纵队赶到后再攻击，恐怕来不及了。
解放军的攻击遭到刘玉章的反击。由于第九纵队各部的重武器还没有跟上，加上长途强行军战士疲劳，被敌人反击得手。第九纵队第二十五师于黄昏时向大石桥转移。刘玉章命令部队迅速撤出阵地，连夜赶到码头上船。
刘玉章和参谋长廖传枢上了舰队司令官马纪壮的旗舰。时值落潮，无法起航，要等第二天拂晓涨潮才能出海。
第五十二军第二师纷纷抢登一艘大型运输船。炮兵营最先上船，进了舱底，底舱因曾运过汽油，地板上有不少漏油。有人因天黑无灯，点了一支蜡烛。
上船的人越来越多，通信营上完了，接着是师部，最后是步兵团。船身因严重超载下沉，底部触地，开始倾斜。海军要求人往外侧疏散，无人理会。底舱的那支蜡烛倒地，引起大火。
火势迅速蔓延，将炮兵营大部烧死，上面的通信营和师部人员纷纷跳海，步兵团上船的掉头后撤，没上船的仍往前挤，又造成许多人落海。
我军强渡辽河，追歼向营口逃窜之敌
运输船报废了，第二师师长尹先甲只顾自身逃命，混上了另一艘船，而他的部队站在岸上无人去管。
刘玉章只好派人通知第二师的两个团长自行找船去葫芦岛。
11月2日凌晨5时，刘玉章率第五十二军一部兵力乘船逃走。7时，解放军向营口市区发起总攻。守军迅速崩溃，解放军长驱直入，一直攻到码头。
第五十二军第二师搜集到大量帆船和一艘运输船，刚刚驶离码头，就遭到解放军的猛烈炮击。运输船中弹沉没，3000士兵葬身海底，帆船也大部被击沉。
第二师一个整师只有五六百人乘帆船逃往葫芦岛，余下全部被歼。
刘玉章到达葫芦岛，杜聿明正站在码头指挥第五十二军残部卸船。二人相见，抱头痛哭。刘玉章说：“五十二军损失太惨啦！”
“你不要太伤心，”杜聿明安慰道，“我把新六军暂六十二师刘梓皋部建制拨给你。”
杜聿明召集葫芦岛守军将领，商讨撤退事宜。各军、师都想先走，吵吵嚷嚷争论了半天。
“沈阳沦陷的消息已经证实，”杜聿明说，“我和大家心情一样，想急于将部队安全撤走，但是各位必须镇静，要临危不乱。”
“干脆走陆路，由山海关到冀东，”阙汉骞道。
“陆路不安全，还是走海路好。”刘玉章道。
“海上固然安全，“侯镜如说，“但船来慢了，后面担负掩护的部队就会丢给共产党。”
“大家别争了，”杜聿明说，“还是执行委员长的命令吧，从海上撤。”
“我们往哪里撤？是华北吗？”侯镜如问。
“我现在不知道，”杜聿明说，“等委员长决定吧。”
会议一散，侯镜如单独对杜聿明说，“现在情况万分紧急，光亭兄应该当机立断，该断不断大祸临头，廖耀湘就是吃的这个亏。”
“你说该怎么办？”杜聿明问。
“你应该下决心，带我们从陆路走，等船谁知道会等到什么时候。桂永清的为人你还不清楚吗？营口五十二军损失过半，就是吃了船来得慢来得少的亏。”侯镜如说。
“不要急，老兄！”杜聿明握着侯镜如的手说，“一字长蛇阵摆到北宁路上，又会被共军吃掉的。等船来了，我让你的部队先走，好不好？”
侯镜如走后，蒋介石派国防部一位副厅长从南京带来一份《徐蚌会战计划》和蒋介石的亲笔信。信中说：
“目前徐蚌战役关系国家存亡，许副厅长带来的计划如弟同意的话，请到蚌埠指挥……”
“我同意此案，但须将葫芦岛的部队撤完后才能动身。”杜聿明对许副厅长说。
许副厅长走后，杜聿明立即给蒋介石发电，要求将葫芦岛的部队，全部撤往蚌埠。杜聿明想亲手控制这些部队，以利他进行徐蚌会战。
蒋介石回电说：“待向傅宜生商量后再决定。”
因为葫芦岛的部队有一半属于华北“剿总”建制。第二天蒋介石来电：“华北情况吃紧，原属华北‘剿总’之第六十二军、第九十二军及独立九二五师仍归还华北建制。其余第三十九军、第五十二军及第五十四军全部撤至上海、南京。”
杜聿明开始有条不紊地指挥部队撤离葫芦岛。为了防止泄露机密，他采取声东击西的战术，给前方担任掩护的部队下达向共军搜索前进的命令，给后方准备撤退的部队下达向某地转移的命令，等部队到了码头，再下达上船的命令。
杜聿明的这一套连老奸巨猾的罗奇也蒙在鼓里。独立九十五师撤退时，杜聿明的命令是：
“据报营口方面第五十二军之一部，本日凌晨已击退正面之敌，正向田庄方向前进中。该师即由葫芦岛船运营口增援第五十二军的作战，限6日18时登船完毕。”
罗奇接到命令时，打电话问港口司令部：
“怎么把部队往营口运，搞错没有？”
“上船吧，杜司令官亲笔签署的，怎么会搞错。”港口司令回答。
罗奇上船起锚后，杜聿明亲自用无线电话指示：
“独立九十五师立即开赴秦皇岛，仍归华北‘剿总’建制。”
杜聿明一面指挥部队撤退，一面布置破坏锦西、葫芦岛设施。能运走的机器、装备一齐运走，运不走的全部破坏。
杜聿明的计划因工人的护厂运动，大打了折扣。对港口设施和码头的破坏，也因桂永清的敷衍塞责，未能实施。桂永清命人将大量TNT炸药堆放在码头上，待最后一艘船驶离后，用舰炮轰击引爆炸药。但桂永清本人提前乘“重庆”舰先走了，留下一艘炮舰执行这一使命。
炮舰怕遭解放军炮击，朝码头开了几炮就匆匆溜走了。TNT炸药并未引爆。
最后一批撤离的部队是第五十四军第八师。当第八师撤退到锦西机场时，杜聿明正站在飞机跑道旁，对从他面前匆匆经过的官兵说：
“不要慌，沉着点，保持队形。”
第八师的部队远远撤离了机场，杜聿明才放心地上了飞机。
杜聿明后来对当时撤退情况作了这样的描述：
我一面急电蒋介石催船，一面召集各将领商讨安全撤退的部署及准备工作，但表面上还假装镇静。在葫芦岛的各将领都成了惊弓之鸟，人人想争先离开东北。有的建议立刻从陆路经山海关向冀东逃跑；有的说陆路不安全还是海上安全；有的说海上固然安全，如果船来得慢，最后掩护部队将无法撤退。众说纷纭，最后我决定还是照蒋介石的指示从海上撤退。但是部队撤到什么地方，我心有所私，未明确地说出。有的问：“到底准备往哪里撤？”我说：“等委员长决定再说。”侯镜如有点着急，散会后对我说：“你应该当机立断，快下决心，带着一起从陆上走，等船到什么时候？”我握着他的手说：“不要急，老兄！一字长蛇阵摆到北宁路上，又会被吃掉的。船来了，我先送你的部队走好不好？”
其实在我们开会之时，蒋介石到南京后已要国防部拟了一个《徐蚌会战计划》，派国防部第三厅副厅长许朗轩亲自送来，并带一封亲笔信说：“目前徐蚌战役关系国家存亡，许副厅长带来的计划如弟同意的话，请到蚌埠指挥”（蒋介石这时是这样的客气）。我见计划中规定的徐州主力撤退到淮河以南守备，认为这样以守为攻，尚有可为。但我又不愿意负放弃徐州之责。因之复信中略说：“我同意此案，但须将葫芦岛部队指挥撤退完后，再去蚌埠。徐蚌会战部署，请刘峙总司令迅速将部队调至蚌埠，否则有被共军牵制无法撤退的可能。”
正因为我存在着这样一种私心，同时也判断东北解放军一入关，华北不能久守，增加几个军也不可能挡住解放军的攻势。因此，我电蒋介石申述利害，要求将葫芦岛部队全部撤到蚌埠，希望自己将来到蚌埠可以多掌握一些部队。蒋复电说：“待向傅宜生商量后再决定。”过了一天，蒋介石来电略说：“华北情况吃紧，原调华北‘剿总’之第六十二军、第九十二军及独立第九十五师仍归还华北建制，其余第三十九军、第五十二军及第五十四军全部撤至上海、南京。”
我接到这一指示后，即开始部署葫芦岛的撤退工作。为了缩短海运的日期，同侯镜如商量先将华北各军运至秦皇岛，然后再运其余部队。侯十分同意。
在这期间，我交代工兵参谋王传德（圣？）筹划破坏锦西发电厂、炼油厂及残留在葫芦岛的火车头等，并接见过锦西发电厂厂长等负责人，指示他们必须彻底破坏。关于葫芦岛的自来水塔及码头等与桂永清协定归海军破坏。并规定陆、海军各部队对于葫（芦岛）锦（西）间各工厂机器、电动机等可搬运的物资，尽量运走，搬不走的则破坏。
在组织撤退的这几天，葫芦岛的官兵恐慌不安，怕解放军一来，无法逃命。锦西、葫芦岛的后勤机关部队以及行政人员尤为恐慌。这个来说有重要机器奉到主管机关命令要尽先撤退，那个来说有档案文件必须让他先走，整天一群一群地拥挤到边区司令部门口争吵不休。我怕泄露机密，被解放军牵住逃不掉，下令时，声东击西，给前方部队的命令是向解放军搜索攻击，给后方部队的命令说向某地转移，等部队到葫芦岛码头上，再给上船的命令。到11月8日上午最后一批船到齐，我才由锦西机场同空军地勤人员一道逃往北平。
到11月8日，杜聿明费尽九牛二虎之力，总算把葫芦岛上的部队安全撤退到秦皇岛。至此，辽沈战役全部结束。
辽沈战役是国共双方军队进行的第一个战略决战。
从1948年9月12日至11月10日，历经52天的辽沈战役决战，东北人民解放军以伤亡6.9万人的代价，歼灭国民党军东北“剿总”总司令部、东北“剿总”锦州指挥所、4个兵团部、11个军部、36个整师，以及特种部队和地方保安部队，共计47.2万人；俘将官186名；缴获火炮4709门、掷弹筒234具、重机枪2387挺、轻机枪109万挺、高射机枪6挺、冲锋枪183万支、战防枪71支、步枪1518万支、短枪4957支、信号枪142支、枪榴筒280个、各种炮弹41.9万发、子弹2482万发；击落飞机11架，缴获飞机16架、坦克76辆、铁甲车151辆、火车头348辆、车皮1380节、汽车2170辆，击毁装甲车6辆，击沉军舰1艘、军用船22艘；收复大中城市14座，解放了东北全境。
11月6日，《东北日报》发表《庆祝东北解放）的社论，指出：“沈阳及东北全部解放，美帝国主义及蒋介石匪帮所竭力投掷到东北来的血腥赌注，是全部输光了。”
蒋介石亲自发动的内战战火终于烧掉了他开赴东北的几十万精锐部队，蒋介石把失败的责任完全都推到了卫立煌身上，11月10日，蒋介石下令对卫立煌撤职查办。原令说：“东北‘剿总’总司令卫立煌迟疑不决，坐失军机，致失重镇，着即撤职查办。”
蒋介石在下这道命令时，完全忘记了在请卫立煌出任东北“剿总”时，自己曾拍着胸脯向卫保证说：“我看你用不着顾虑，你一定能够把这个事情办好。万一战局失利，责任也不能由你来负。”
惩办一个卫立煌也挽救不了国民党军的整个败局，在辽沈战役结束的第四天，解放军又发起了震惊中外的淮海战役，蒋介石又急急忙忙飞到徐州去“御驾亲征”。在以后的战斗中，蒋介石已是众叛亲离，终究被自己点燃的内战之火烧得逃离了大陆，跑到台湾岛上。