1948年10月16日，锦州被解放军解放，国民党军西进兵团当时进至彰武、新立屯一带，距离锦州还有150余公里。廖耀湘原本对援锦就不是很积极，现锦州既失，就没有必要再西进了。卫立煌也坚决反对廖耀湘兵团再西进，而同意其撤回沈阳。此时，蒋介石不顾国民党军当时在东北的颓势，坚持要廖耀湘兵团继续西进，在葫芦岛方面东进兵团的策应下，全力向黑山、大虎山、锦州方向攻击前进，一举收复锦州。
1948年10月18日夜，蒋介石躺在檀木床上，辗转反侧不能成眠。如果乘傅作义偷袭石家庄和西柏坡之机收复锦州，就可以让毛泽东首尾难顾，一举成功。所以，一定要下定决心令廖耀湘西进，与葫芦岛、锦西方面的部队合击共军夺取锦州，机不可失！
一夜未眠的蒋介石早晨从床上一爬起来，就吩咐他的随从人员电令卫立煌和杜聿明急飞北平议事。
二人在飞机上就猜定蒋介石定是催促廖耀湘出兵西进收复锦州。而他们两人都不同意打锦州，认为收复无望，只要廖耀湘一西进，北宁线上的几十万共军主力会一齐出动把廖耀湘包围并全歼，这是一步死棋；而且他们认为从党国利益着想不抗旨不行。
果然，蒋介石真就是向他们二位又提出廖耀湘出兵西进收复锦州的事，问大家有什么想法。傅作义也在场。
卫立煌说：“既然总裁问到我的想法，我不敢不从实禀报。我的意见还是以沈阳为中心，组织包括铁岭、抚顺、本溪等周边城市在内的防御体系，集中重兵固守。这样还可支撑东北局面，如使廖耀湘兵团西进收复锦州，途中必会被共军聚歼，结果是锦州没能收复，沈阳也变成空城，两头受损。”
说到此处，卫立煌抬眼看了看蒋介石，蒋介石正用一种骇人的目光盯着他，那目光就像猎鹰发现了猎物一般。他不敢再说下去。
就在这时，侍从室主任俞济时送来一份电报给蒋介石看，那电报称：“校长钧鉴：曾叛李降，军心崩溃，粮尽弹绝，职负重伤，共军涌入，春城丧失。学生郑桂庭敬上。”
蒋介石知道长春丢了，拍案而起，但他没有骂街，什么也没说，只是走到窗前，望着窗外，默默站立。他是在克制怒火呢，是在检讨失误呢，是在追思原委呢，还是在痛失嫡系呢？均不得知。
辽沈战役第二阶段：1948年10月20日至28日，我军在辽西全歼廖耀湘兵团。蒋介石为挽救其东北败局，不惜孤注一掷，以彰武之廖耀湘兵团和驻锦（西）、葫（芦岛）之部队倾巢南北对进，同时以沈阳驻军一部沿中长路南下，企图重占锦州，撤至关内。26日，我军将进至黑山、大虎山地区之廖耀湘兵团分割包围，至28日止全部歼灭。
长春失守也算是让蒋介石又丢掉一个包袱，再不为他们的前途担心了，再不操心给他们空降物资了，再不用一次又一次地写手令叫他们突围了。
过了许久，他才慢慢转过身来，问杜聿明：“你是什么打算？”
杜聿明不敢再重复卫立煌的意见，而是说：“我还不甚了解校长意图，是坚守东北还是放弃东北。如果放弃东北，我意大家都撤至营口登船入津；如果仍坚守东北，就先守卫沈阳，扩军整训，伺机再取锦州。”
“伺机？伺什么机？要伺多长时间？”蒋介石问。
杜聿明说：“学生只是有这样一个初步考虑。”
蒋介石又问傅作义：“宜生见解如何？”
说实心话，傅作义不愿意参加此种会议，研究东北的事情与他何干？再说大家意见又不统一，叫他说啥为好。
傅作义不愧为老奸巨猾，他谁也不得罪，只说：“事关重大，需再三考虑才是。”
蒋介石又来火儿了。他冲着卫立煌和杜聿明说：“我知道你们不想让廖耀湘与葫芦岛、锦西方面东西对进收复锦州。你们把共军看得太强大。廖耀湘兵团为国军精锐，且有空军海军配合。为什么只说共军优势而不说我们的优势？我们的空军、我们的炮火、我们的装备、我们的有素的训练，难道这就不是优势？怎么就敌不过共军？你们要守沈阳，那你们就守吧，我不管你们，粮食自己征募，枪炮自己制造，兵员自己扩充，票子也可以自己发。共产党讲自力更生、艰苦奋斗，你们为什么不能自力更生、艰苦奋斗，你们不是人，没有长着脑袋？……”
蒋介石把话说到这份儿上，卫立煌、杜聿明便再也不吭声儿了……
后来杜聿明才弄清蒋介石为什么非要反攻锦州，终于揭开了不解之谜，他说：
原来蒋介石在抗日战争胜利之后，“灵机”一动，决定在东北的接收只到锦州为止，再不打算前进。我想起1945年10月20日前后我到了锦州，蒋介石接连电令我“非有命令再不准前进”，并指定东北行营也设在锦州。当时我不了解，蒋介石也未明白告诉我他的企图，我还怪蒋介石不让我们军队乘胜前进是失策。
以后到1946年2月间，他完全听从美国主子的命令，将接收东北的军队由两个军（第十三军及第五十二军）增加到了7个军（增调新编第一军、新编第六军、第六十军、第九十三军、第七十一军）。现在蒋介石的反人民战争在人民面前整个失败了，他又回想起3年前的“灵机”，好像有了锦州就是他的胜利。他不考虑此时的敌情、地形，尤其是兵力悬殊的实际情况，当然更不了解毛泽东主席这时已牵着他的鼻子，要把他的部队牵到大凌河附近消灭的，所以他还是一意孤行，定要反攻锦州；任何人的意见只要不符合他的主观意图，他是不可能接受的。
杜聿明还总结道：
蒋介石所以定要收复锦州，对比及士气等有形无形作战要素来策定他的战略首先是从他的主观唯心判断出发。自1945年12月间他决定部队到锦州就不再前进，以后在马歇尔鼓动下，又深入东北，遭到了一系列的失败。他想起他那时的决策还是正确的，因此决心收复锦州。
第二，他要确保锦州，争取美帝的援助，锦州失了，他无面目见他的主子。
第三，他把所谓王牌军的新编第一军、新编第六军估计得太高，把解放军估计得太低，并从唯武器论的观念出发，以为可以不计敌我的兵力、士气，用空军、大炮就能吓退解放军。
第四，他从经验主义出发、以为解放军过去以歼灭敌人有生力量为目标，不以保守或夺取主要城市和地方为主要目标，每逢歼灭国民党军后即行撤退，所以他料定这一回解放军也要撤退。但是蒋介石不了解解放军现在正实行毛泽东主席关于辽沈战役的作战方针。
毛泽东主席在1948年9月7日的电报中，要求东北人民解放军配合华北两兵团继续大量歼敌，“并攻占北宁、平绥、平承、平保各线除北平、天津、沈阳三点以外的一切城市。”如“长、沈之敌倾巢援锦……则你们便可以不离开锦、榆、唐线连续大举歼灭援敌，争取将卫立煌全军就地歼灭。”
毛泽东主席根据战役发起后的战局，在10月10日电报中又指出：“使沈敌深入大凌河以北，以便及时转移兵力包围该敌，然后徐图歼击。”而蒋介石真像一头被毛泽东主席牵着鼻子走，要在哪里宰就牵往哪里宰的牛，辽沈战役的历史事实完全证明了这一点。
19日，蒋介石与卫立煌、杜聿明谈东北下一步行动。直到下午5时仍无结果。
杜聿明为了迎合蒋介石的心理提出了两个方案：一是令东北国民党军迅速有计划地从营口撤退；一是以营口为后方，一部守沈阳，主力归廖耀湘指挥先转移到大虎山、黑山以南，将营口后方掩护确实，再向大虎山、黑山攻击，如果攻击成功，则进而收复锦州；不成功，则逐次抵抗迅速向营口撤退。并先以第五十二军占领营口，掩护廖耀湘兵团撤退。蒋介石觉得杜聿明的第二方案还比较适合他的意图，马上表示同意。卫立煌则表现得很为难，闭口不言。
傅作义在屋里转来转去，也未做声。蒋介石一再问：“宜生看怎么样？”傅作义犹豫很久后只是说：“再权衡一下。”就这样一直拖到6点钟左右，傅作义说：“我还要约几个人吃饭。”蒋介石说：“好，好，你们去吃饭，吃了饭再来开会。”
吃饭后，杜聿明说：“我腰痛坐不住，不能去开会了。”傅作义说他也不去了，卫立煌说他也不去了。于是大家分手告别，把蒋介石晾在那里。
晚间杜聿明想：东北已弄得不可收拾，危在旦夕。徐州方面，共军即将发动冬季攻势。如果再在北平待下去，势必又弄得一败涂地。东北可以不负责任，徐州不能不负责任。他打算第二天向蒋介石要求马上回徐州，对付解放军的冬季攻势。
蒋介石见当晚各将领都未到他那里开会，就派他的随从参军罗泽闿于午夜12时来找杜聿明，说：“老头子（指蒋介石）要你到东北去接卫立煌的事，要我来征求你的意见。”
杜聿明很干脆地说：“我有病不能去。”
罗泽闿先给杜戴高帽子，说：“老头子认为东北只有你去才能执行他的命令挽回败局。现在卫立煌和各将领都不听老头子的话，不执行他的作战计划，所以弄得一败再败。希望你去能替老头子多多分担点责任，为国家民族及个人着想，还是去好。”
杜聿明说：“卫俊如的能力见解都比我高，经验又丰富，还是卫在东北有办法。我在徐州还有任务，现在徐州各部队都沿铁路线摆着，万一共军发动攻势，来个措手不及，势将打得一塌糊涂。东北失败的局面已经形成。谁也无法撒豆成兵，增加部队，击退共军的攻势。现在重要的是徐州，万一徐州再遭一次失败，则南京亦危，我们连半壁江山也无法保存。所以，我们大家应该向老头子建议，赶快对东北下定决策，要守就叫卫俊如守着，尚可能牵制东北共军主力不至于马上入关。如果不守东北，就干脆从营口撤退，免得一个一个都被共军吃掉，然后集中兵力巩固徐州，相机击破敌人的冬季攻势。”
两人越谈距离越大，直谈到午夜2时，罗泽闿未能完成蒋介石交给他的使命，就借老头子威胁说：“那么老头子的命令下来你怎么办呢？”
杜聿明说：“就是下命令来我也不去。”
罗见势成僵局，站起来就要走。杜聿明心中非常恼火，觉得罗不过是黄埔六期生，这个一步登天的小鬼，也敢以老头子的命令来威胁他，他躺到床上没有理罗。罗泽闿就这样没趣地走了。
罗泽闿走后杜聿明翻来覆去再也不能合眼，想来想去，觉得阎王好见，小鬼难缠，担心罗回去可能添油加醋地在老头子面前告他一状。于是在早上6点钟左右，就到蒋介石行邸。蒋介石在7点一刻起来就找罗参军，一会儿罗下来对杜说：“老头子要你去。”杜聿明立刻到蒋介石的会客厅，蒋正吃着早点，首先问：“你昨晚同罗参军谈得怎么样？”
杜聿明说：“我觉得还是卫俊如在东北，我回徐州比较好，详细情况及意见已向罗参军说过了。我想我还是赶快回徐州去。”
蒋介石说：“徐州不要紧，重要的还是东北。你去接卫俊如的事，指挥廖耀湘打锦州，一切都有办法。”
杜说：“东北我军士气不振，各军残缺不全，要打也得经过补充整训，才可以相机对敌攻击。”
蒋说：“我们空军优势、炮火优势，为什么不能打？我认为可以打，”又问：“罗参军看怎么样？”
罗泽闿附和蒋介石的意旨说：“总统说得对，我们空军优势、炮火优势，可以同敌人决战。”
杜聿明挖苦罗泽闿说：“昔日秦王伐楚问李信需要多少兵力，信说：‘不过20万人。’又问王翦，翦说：‘信以兵20万攻楚必败，以臣愚见非60万不可。’秦王以王翦老而怯，不如李信壮而勇，遂用李信，而罢王翦。罗参军既有这样的高见，认为目前可以与敌决战，请校长任用罗参军做卫先生的参谋长，既可不变指挥机构，更可以收速战速决的效果。”
罗泽闿听了大吃一惊，连称：“不能去，不能去”。
杜聿明这时反问蒋介石说：“校长看收复锦州有几成把握？”
蒋介石说：“六成把握总有。”
杜觉得蒋介石似乎老糊涂了，有六成把握就想同解放军决战。于是引《孙子兵法》说：“孙子说，夫未战而庙算胜者得算多也，未战而庙算不胜者，得算少也，多算胜，少算不胜。现在我们算到六成，只会失败，不会胜利。”
蒋介石有些窘态，停了好久才说：“你看如何才可以收复锦州？锦州是我们东北的生命线。我这次来时，已经同美国顾问团商量好，只要我们保全锦州，美国就可以大量援助我们。现在应该研究如何把锦州的敌人打退，将沈阳的主力移到锦州，保全锦州。以后我们一切都有办法。”
杜聿明考虑了很久，对蒋介石说：“我现在还不完全了解我们的政策，就是说是不是放弃东北。如果放弃东北的话，就干脆明令放弃沈阳速从营口撤退，预料共军二三日内尚不至于发现我军的企图。在二三日后即使敌人发现，我亦处于主动地位，边打边撤，有可能全师而归；将主力控制于锦西、葫芦岛、兴城间，先打通北宁路锦西、山海关段，然后补充整训完成，再大举进攻收复锦州。如果要东北的话，就必须先巩固沈阳、锦西、葫芦岛等大据点，锦州与锦西战略上是五十步与百步之差。然后以逸待劳，锐意整补。如共军先我发动攻势，我军应利用沈阳、锦州两大据点既设工事抗击并摧毁敌人的攻势，然后一举出击，南北夹攻，收复锦州。如果在我整补完毕，共军尚未发动攻势，我即主动发起攻击，亦可收复锦州。”
蒋介石听了杜的说明，尚未完全违背他必须收复锦州的愿望，就问：“这样你要多少时间？”
杜聿明说：“目前还不敢预定，要看兵员补充和训练的情况而定。如马上将东北所有损失的部队补齐，3个月后可能向敌人攻击，否则半年也不敢定。”
蒋介石说：“太久了，太久了！要赶快收复锦州，对我们有利。”
杜聿明说：“孙子说五则攻之，十则围之，倍则奇正并用；有奇无正，有正无奇，每战必殆。以目前的敌我兵力比较，不是我倍于敌，更谈不上什么奇兵正兵。相反的倒是敌倍于我，敌人有奇有正，并可能集中五倍十倍兵力攻我，围我，消灭我军。所以，我认为目前收复锦州是凶多吉少，并有全军覆灭的危险。”
蒋介石这时说：“那么我把东北完全交给你好了，你自己发纸币，找粮食，扩充军队。”
杜聿明说：“这样，我可不敢去，我从来未搞过政治、经济，还是让卫先生在东北，他在政治上经验丰富，又有现成的一套班底。我还是回徐州准备击破共军的攻势。”
蒋介石说：“我已决定要你到东北去，你应该听我的命令，赶快去接卫的事。”
杜聿明略加思索后说：“既然校长已决心命令学生去，学生当然要服从，希望校长以东北今后的军事、政治、经济完全同过去一样，中央统一计划，并要尽先补充兵员，充实装备，恢复已损失的各军、师部队，才可以完成收复锦州的计划。”
蒋介石这时大发雷霆，握起拳头说：“为什么共军能打游击，就地筹粮、筹饷，而我们黄埔生不能做到呢？”
杜聿明说：“共军现在占有整个东北，而我们只有沈阳、锦西两个孤城，我就是想要就地筹饷筹粮也是巧妇难为无米之炊。何况学生并不是个巧妇，何以能担当这样大的使命呢？”
蒋介石又大发脾气，站起来面红耳赤地骂：“哼！你们黄埔学生都不服从我的命令，不照我的计划执行，懦怯畏敌，这样子我们要亡国灭种的！”说着把手一甩，边骂边走上楼去了。
杜聿明慑于蒋介石的淫威不敢走。等了1个多钟头，蒋介石又回来了，面带一丝笑容，一进客厅就说：“好！好！我们再谈谈！有什么意见再谈。”
杜聿明沉思了一下，说：“我刚才的意见没有说完全。校长栽培我到东北接卫的事，在个人讲是衷心感激的，也应该服从命令。可是从国家的剿共大计着想，目前我们作战的主力是靠的黄埔学生，我应该不计名利地位，以国家民族为重，服从命令……”杜不愿再到东北去，是感到在东北斗不过解放军，心中胆怯，怕被消灭掉，接着说：“在长春、锦州遭全军覆灭的是我们同学，如果再将沈阳送掉，势必舆论哗然，影响黄埔将领，影响校长的威信，甚至使校长无法重用黄埔同学，这是一。其次，东北胜败之局已定。而且卫守比我驾轻就熟。只要守住沈阳、锦西两大据点，可以牵制敌人80万大军，既可减轻华北压力，又可利用海路机动转运部队兵力，拱卫首都，增加徐州的兵力与敌人决战。第三，目前徐州之战胜负关系极大。原定攻击计划未能实施，如何以攻势防御击破敌人冬季攻势的计划也未定，因此，我觉得我有赶快回徐州的必要。”
蒋听了杜的话之后，把胡须抹了一下，未加可否，仍回到他原来的主观意图上说：“你既然深明大义，不计个人名位，那么就以原名位调到东北，任卫的副总司令兼边区司令官，司令部设在葫芦岛。你认为怎么样？”
我攻锦得胜之师潮水般地涌向辽西，在黑山、北镇、大虎山一带痛歼廖耀湘兵团
杜聿明无理由再推卸，只得说：“我认为徐州比较重要，如果校长认为葫芦岛重要的话，那就由您决定了。”
蒋介石说：“葫芦岛重要，就这样决定，你到葫芦岛去指挥。我叫空军马上给你运参谋人员去。你午后就同俊如一道去沈阳。”
杜聿明说：“我先到葫芦岛看看再说。”
蒋说：“你先到沈阳召集廖耀湘、周福成，把我的命令直接下达给他们两人，要周福成守沈阳，廖耀湘带现有的部队打黑山，收复锦州，并将第二○七师也归廖耀湘指挥，第五十二军还是先占领营口，掩护廖耀湘的后路。”
很显然，蒋介石是不要东北了，但是他就是不敢明令放弃东北。他是想把放弃东北的责任推到他的部属身上。如果放弃东北，激起舆论的谴责，他就法办某一将领以推卸自己的责任。杜聿明愿意替蒋介石背过。于是说：“既然校长的意见是这样的，那么是不是我去就同廖耀湘讲要他由新立屯向营口撤退？”
蒋介石说：“你们对共军的作战都丧失了信心，我料定只要我军主力从沈阳出来攻击，与葫芦岛各军南北夹击，共军必退，我们就可以收复锦州。万一共军打不退，有第五十二军占领营口掩护后路，再令廖耀湘撤退也不晚。你照我的意见给廖耀湘下命令好了。”
杜聿明说：“最后命令还是交卫下达，我再同廖耀湘详细部署。”
蒋介石说：“你去替我给廖耀湘下命令，有我负责。我跟俊如说这一计划归你指挥。”
杜聿明觉得心慌意乱，有说不出的难过，又想：“算了罢，反正江山是他的，部队是他的，他要丢就丢，要送就送。万一坚持自己的意见，从营口撤退也不成的话，就有杀头之罪。做他的部下，只好接受他的命令。”
10月20日午后，蒋介石在北平圆恩寺行邸召集傅作义、卫立煌和杜聿明开会。蒋介石说：“现在要杜聿明任卫的副总司令兼冀热辽边区司令官，驻在葫芦岛，先同卫一道回沈阳给廖耀湘、刘玉章下命令。要廖耀湘以营口为后方，以全力攻锦州；要刘玉章先占领营口掩护后方，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。光亭去指挥，我相信收复锦州是有把握的……”
卫立煌只表示欢迎杜去，傅作义未发表意见。几个人面面相觑，各有难言之苦。
当晚，蒋介石即明令，派杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，冀热辽边区司令部设于葫芦岛。
20日下午，杜聿明和卫立煌同机飞沈，在机上杜问卫：“总司令接到作战命令没有？”卫说：“没有。”杜说：“那么命令如何下达呢？”卫说：“研究研究再说。”两人谈到蒋介石为什么一定要收复锦州，并谈了当日上午杜同蒋介石争吵的经过。卫立煌说：“不是今天的事，从今年春天起，就三令五申要打通沈锦铁路，将主力移到锦州，我一直顶着。蒋几次来沈阳都是不顾大家的反对，不分皂白地骂人。我不同意就不参加意见，也不执行他的命令。”
杜聿明问卫：“是否再把他的命令顶回去？”
卫立煌考虑很久之后才说：“我们打电报到沈阳，叫廖耀湘、刘玉章来，把蒋的口头命令讲给大家听，研究看如何办。”
午后6时左右卫立煌、杜聿明回到沈阳，杜仍住在卫的家中。晚饭后廖耀湘、刘玉章、赵家骧等来到。在楼上卫的寝室外一间办公室里，杜聿明向廖、刘传达了蒋介石的口头命令要旨：（一）要廖耀湘以全力攻锦州，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。（二）廖兵团除现有兵力（新编第一军、新编第三军、新编第六军、第七十一军、第四十九军及骑兵重炮战车等）外，增加第六军第二○七师沿北宁线向黑山、大虎山之敌攻击前进，并确保营口后方交通补给线。（三）在廖兵团向黑山、锦州攻击的同时，第五十二军先占领营口，巩固海运补给基地，并与廖兵团联系。（四）第八兵团周福成指挥第五十三军及在沈阳的其他部队守沈阳。
刘玉章首先发表意见说：“目前辽南敌人不多，打营口无问题，但第五十三军守沈阳则恐怕守不久。将来长春敌人几个纵队南下，营口也受威胁。”
杜聿明说：“你的行动要快，等长春敌人南下，我们的计划就不可能完成。”
廖耀湘说：“辽西现有我军1个师。盘山敌人不多，营口后路无问题。”
最后，杜聿明说：“实行这一计划主要在于行动迅速，能战就战，不能战则退。”
杜聿明请卫立煌向廖、刘指示，卫说：“蒋的命令要旨大体上是这样的，我没有什么意见。”
接着大家同声慨叹地说：“不知老头子为什么一定要放弃东北！”慨叹良久，廖、刘皆不同意放弃沈阳，但也没有顶回蒋介石的命令的表示。大家皆认为蒋介石是失策，可是谁也不敢顶回蒋的命今，不愿意承担挽救东北国民党军免遭覆没的责任，只是背后埋怨慨叹，这就是当时国民党将领的一般心情。
几个人谈到深夜，廖、刘二人才去执行蒋介石的命令。卫立煌仍然在这个小客厅里走来走去，不能安枕休息。杜聿明也同他一道转来转去，两人研究蒋介石为什么一定要出此下策，但始终揣摩不出道理。杜说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山的敌人牵住，还有可能从营口撤退，否则有全军覆没的危险。”
卫立煌说：“沈阳怎么办呢？”
杜聿明说：“沈阳久守是无望的，你看出老头子的意思没有？”
卫立煌叹了口气未说什么。
杜聿明接着说：“最好请总座（指卫）准备一下，等营口立住足，再向老头子建议将沈阳部队撤退，目前我还不能提出这个意见。因为他（指蒋介石）判断敌人要退，万一敌人真如他所料退了的话，我们不仅要碰钉子，而且会成了放弃沈阳的罪人。”
卫立煌肯定地说：“敌人不会退，你看着吧！”
杜聿明说：“敌人攻锦州轻而易举，伤亡不大，我看也不会退。不过老头子一定要这样做也许他有什么神机妙算。”
卫立煌说：“新立屯的后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们叫工兵到辽中架几座桥，万一廖退不到营口，也还可以退到沈阳。”
杜聿明说：“也好，马上交大伟（即赵家骧）去办。”
卫立煌马上就给赵家骧打电话布置了架桥任务。
卫立煌的意思还是尽可能巩固沈阳，不愿廖兵团从营口撤退。蒋介石的内心是决定放弃沈阳，但又不明确对卫指示，而要卫仅以周福成的第五十三军守沈阳。杜聿明奉蒋介石的指示，要在打锦州不可能时再令廖耀湘向营口撤退。但碍于同卫的私人情谊，卫又是杜的顶头总司令，既不愿违蒋之命，又不愿强卫之所难。蒋介石就是这样指挥作战，弄得各将领间矛盾重重，互相疑惧，无所适从。这样指挥是没有不失败的。
蒋介石指定杜的司令部设于葫芦岛。在杜聿明到葫芦岛以前，由徐州先派来设置司令部的僚属多人。这批人到达后，一窝蜂似的涌进了设在葫芦岛商船学校里的东北“剿总”陈铁的指挥所，决定杜的司令部就设置在这里，宣称杜即将到葫芦岛办公，要求陈铁和他的部属迅速让出房子，逼着陈铁迁到葫芦岛海关附近机关宿舍。
杜聿明手下的这批人态度强横，尤其是那个徐州“剿总”副官处长，还要把陈铁由补给机关领到的汽油扣下来，弄得陈铁啼笑皆非，感觉很窘。这个副官处长到处借汽车，号房子，要家具，海关、银行、招商局、盐务局、港务局都不胜其扰，叫他为“老营混子”，给杜引来很多反感。陈铁愤慨地说：“这批东西就叫做‘猴而冠者’，真是强将手下无弱兵呀。”姚杰如干脆托词牙痛请假溜回沈阳。
10月21日，杜聿明飞到锦西，他面色黄瘦，显得疲倦，带有病容。他坐上吉普车，腰腿很有些吃力，后座位靠一个暖水袋，驶向葫芦岛。
当日午后召集侯镜如和陈铁、阙汉骞、林伟俦、王伯勋等将领开会，杜聿明讲了蒋介石攻占锦州的命令要旨，并说廖耀湘兵团主力攻占彰武、新立屯后正继续向锦州挺进中，第五十二军已从辽西向营口进攻。他问到会各军长当面共军的兵力有多少，坚固工事在什么地方，弱点在什么地方，应如何攻击才可打下锦州与廖耀湘兵团会师。
各将领都互相窥视，面有难色。有几个人说在塔山地区至少有3个纵队。锦州已失守，锦州的共军主力可以全部使用到葫芦岛方面来。阙汉骞说：“现在伤亡很重，如独立第九十五师每团只有1个营，1个师其实只有1个团，光守锦西、葫芦岛都有问题。同时，还要估计到共军攻下锦州后士气会更旺盛，武器、兵员补充更足，如果再要攻击，共军主力一反攻，恐怕连锦西、葫芦岛都难保。”
杜聿明说：“打仗要打巧仗，而不是打笨仗，要打活仗，不是打死仗。过去迭次攻击塔山均遭惨败的原因就在此。攻塔山不能死攻，笨的战法牺牲大，不能完成任务。要寻找敌人的弱点，突破一点扩张战果，包围到塔山敌人后方而歼灭之。”杜聿明还解释：“稳扎稳打的战法，最主要的是搜索警戒兵力要用得少，派得远，才可以预先了解敌情；打时兵力要集中，火力也要集中，以火力压火力，以速度压速度，一举击破敌人。”
对杜聿明的讲话，将领们半信半疑。最后杜聿明坚决执行蒋介石的反攻命令，决定以第六十二军对塔山实行佯攻，以第五十四军向老锦西道两侧高地攻击前进，将共军阵地摧毁后，即向右旋转，主力经锦西至锦州大道两侧向锦州攻击前进，以一部向塔山以东迂回，协同第六十二军包围消灭塔山共军；以第三十九军向邢家屯、大虹螺山攻击前进，掩护军之左侧背；以第九十二军第二十一师、独立第九十五师为预备队。随第五十四军后攻击前进。
23日开始攻击，军长阙汉骞、林伟俦亲赴前线指挥。
锦州被我军攻克后，如何歼灭沈阳之敌便提上了毛泽东的议事日程。
从当时的战略态势来看，东北我军主力位于锦州；国民党东进兵团位于锦西和葫芦岛，廖耀湘率领的西进兵团停步于彰武、新立屯地区。
我军面临两种选择：一是先歼国民党东进兵团，二是先歼国民党西进兵团。毛泽东仔细分析了战局，于17日，即我军攻克锦州后的第二天提出了自己的设想：东北我军先打锦、葫之敌。
林彪等结合东北战场的形势，对贯彻毛泽东的设想提出了自己的看法。
10月18日10时，即林彪、罗荣桓、刘亚楼收到毛泽东电报的第二天，就回电毛泽东：“蒋介石在锦州失守后，决定锦西、沈阳两方援军仍按原计划向锦州前进，同时又令长春之敌突围。我们预定诱沈敌南下后，再打大运动战，但昨日六十军起义，新七军被围，估计蒋军不敢再按原计划向锦州前进。下一步行动，我们认为只有攻锦葫为好，目前正进行侦察准备。”
10月18日20时，林彪、罗荣桓、刘亚楼将侦察到的情况及根据情况作出的部署电告毛泽东：“17日，进占新立屯敌新一军，本日继续前进，我们决心采取诱敌深入方针，我十纵主力向沟帮子、黑山撤退，我五纵主力向阜新方向撤退。”
我强大兵团坚守阵地，顽强地阻击敌人，使企图夺路南逃之敌受阻
毛泽东收到电报后，于19日回电林彪等：“17日新一军还是从新立屯向西前进，请查彰武、新民方面各军是否亦尚在向西前进。如果在长春事件之后，蒋、卫仍不变更锦葫沈阳两路向你们寻战的方针，那就是很有利的，在此种情况下，你们采取诱敌深入打大歼灭战的方针，甚为正确。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第103页）
毛泽东在肯定林彪等的分析和部署时，希望林彪等充分注意蒋介石改变计划的可能性。
10月19日14时，林彪、罗荣桓、刘亚楼在致毛泽东的电报中根据对敌情可能变化的分析，提出了自己的看法：“昨日进至新立屯以南之敌，如果仍按蒋介石计划向锦州继续前进，则我们来不及先歼锦、葫之敌，而只有先歼灭由沈阳向锦州前进之敌。如敌因长春守敌起义改变计划，不即向锦州前进，则我军稍加休整后，即攻锦、葫，或攻新立屯。”
林彪等一面分析侦察到的情况，一面对部队作出部署，我军北线部队向营口前进，六纵停止于彰武以东，五纵于18日退至阜新。这样安排，旨在不致于因敌情突变而措手不及。
毛泽东在收到林彪、罗荣桓、刘亚楼电报的当天，即回电林彪等，强调了林彪等在电报中忽略的问题，即沈阳敌决心撤退营口的可能性很大，东北我军目前最要紧的部署是立即令第一兵团大部及十二纵，兼程从抚顺以东进至营口及其以西、以北地区堵塞敌之退路。“目前为应急计，请你们考虑令十纵自大虎山进至营口筑工，该方有十纵、十二纵及6至7个独立师，形势就巩固了。只要此着成功，敌无逃路，你们就在战略上胜利了。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第105页）
毛泽东希望东北我军“抓住廖耀湘攻击，使他走不脱，各个歼灭之”。考虑到沈敌决心撤退，东北我军须用全力抓住沈敌，暂时不能打锦西和葫芦岛，所以，毛泽东明确电示：“在歼灭沈敌以前，锦葫应由攻击目标改变为钳制目标。”（《毛泽东军事文集》第5卷，第105页）
从上述毛泽东与林彪、罗荣桓、刘亚楼10月17日至19日3天来往电报所讨论的内容来看，毛泽东与林彪的认识在趋于一致。毛泽东在17日将锦西、葫芦岛确定为攻击目标，到19时便改为钳制目标，明确提出要抓住廖耀湘攻击；林彪等18日提出两种可能，其中一种可能是打大运动战，至19日便提出先歼灭由沈阳向锦州前进之敌，即先歼灭廖耀湘。
毛泽东于10月20日凌晨4时回电，同意林彪、罗荣桓、刘亚楼的建议后，又于20日7时，致电林彪、罗荣桓、刘亚楼，对歼灭廖耀湘兵团的具体部署提出了意见。
1.以原对锦西、葫芦岛的防御部队即四纵、十一纵和三个独立师，仍任该方向的防御，不再增加兵力。
2.以一纵、二纵、三纵、五纵、六纵、七纵、八纵、九纵、十纵共9个纵队，分割包围廖耀湘兵团5个军。其办法是，以6个战斗力较强的纵队分割包围攻击敌3个军，即以两个纵队围歼敌1个军；另以两个纵队分割半包围敌另外两个军，即1个纵队半包围敌1个军，暂不攻击，只保证其不能增援和不能逃脱，待我军主力6个纵队歼灭敌主力3个军之后，再移师歼灭之；剩下的1个纵队为总预备队，随时加入主力方面之作战。毛泽东认为：“敌无强固工事，士气衰落，用我两个纵队围歼敌1个军是足够的。并且我主力包围敌3个军以后，可以不同时攻击3个军，可以先攻1个军或两个军，只要敌1个军被歼灭得差不多了，就可同时动手攻击3个军。”
3.宜以7个师位于营口以北，阻敌逃路，并且其中应有2至3个有较强战斗力的师。
4.应立即召集一次干部会议，对新的作战进行动员。
毛泽东关于歼灭廖耀湘兵团具体部署的意见，体现了他一贯的军事原则，即分割、包围，然后集中优势兵力，各个歼灭。当然，对于毛泽东的战术原则，林彪等也运用自如。因此，毛泽东明确指出：“关于具体部署，由你们根据情况相机处理。”可见毛泽东的意思是，他的意见只是供林彪等参考。
林彪、罗荣桓、刘亚楼在提出的建议得到毛泽东批准后，根据毛泽东的意见，于20日10时制定了围歼廖耀湘兵团的具体部署：
1.原位于彰武、新立屯地区的部队：十纵并指挥一纵三师和内蒙骑兵一师，进至黑山、大虎山地区固守，如发现彰武、新立屯地区之敌有撤退迹象时，即不分昼夜，立即出发，插至新立屯以东之小东山、古台子之线，截断新立屯敌之退路；五纵在阜新广裕泉西南地区隐蔽，敌进则退，敌停我亦停，如发现敌有撤退征候时，即迅速插至新立屯以北，断敌退路；六纵暂在彰武东北地区隐蔽，准备待命突击，如发现敌撤退时，则应当机立断包围彰武之敌。林彪等要求上述各部队，切不可稍有疏忽和犹豫，切不可让新立屯、彰武之敌逃走，否则会丧失夺取伟大胜利的机会。
2.独立二师和附属的炮纵1个重炮营，以4天行程赶到营口布防，进行对付海陆两个方向的顽强防御。
3.位于锦州的部队：一纵、三纵、八纵和六纵十七师为第1梯队，于21日黄昏出发，分别向沟帮子、大虎山、黑山、白土厂边前进；二纵、七纵、九纵、炮纵为第2梯队，于22日出发，沿第1梯队之后尾跟进。林彪等要求以上各部队应以极秘密的动作，迅速行动，一切行动均以不致被敌机发现为原则。
4.四纵、十一纵和独立四师、六师，仍应利用渤海与大小虹螺岘山之间塔山一带阵地，继续抗击北上之敌。
东北人民大力支援人民解放军作战，将丰足的军粮源源运往辽西战场
5.长春方面部队：十二纵经四平、昌图、开原，不顾疲劳，迅速全力插至铁岭以南，包围五十三军直属队及1个师，拖住沈阳、铁岭、抚顺、本溪地区敌人不能南下；第一兵团率各独立师，采取平行道路，迅速向通江口、开原、南城子之线急进，视情况，或参加围歼廖耀湘兵团，或接替十二纵包围铁岭之敌。林彪等要求以上各部队一律于夜间行动，并保守秘密，以免吓退彰武、新立屯等处之敌。
林彪等在部署中还提出，万一我军未能在新立屯、彰武抓住敌军，则在该敌转向营口撤退时，除留由长春附近南下之部队外，我军主力即在沟帮子迅速东进过辽河作战，在营口、牛庄之间歼灭该敌。
毛泽东在电报中要求林彪等立即召开一次干部会议，进行战役动员。然而在当时条件下，要将各纵队司令员、政委召集在一起开会，是很难做到的。于是，林彪、罗荣桓、刘亚楼、谭政给东北野战军各纵队、各师发出了《全歼东北敌军的政治动员令》。
“动员令”指出：“目前敌人已表现极端恐慌与混乱，正准备放弃沈阳，企图向营口或向锦州、葫芦岛夺路南逃，从东北作总撤退。蒋介石亲到沈阳指挥，沈阳之敌倾巢西窜，进占彰武、新立屯一线，锦西、葫芦岛仍在陆续增兵并与我军对峙中，即为此种总撤退作准备。我军应趁敌人连遭惨败，恐慌混乱，企图作总撤退之时，乘胜继续大量歼灭敌人，不让敌人逃出东北，争取连续的伟大胜利。”
“动员令”还要求：“各部决不可轻敌，不可因为打了胜仗漫不在意，必须像锦州战役一样，以勇猛果敢、前赴后继的精神，不怕困难、不怕疲劳的精神，争取大胜，争取全歼东北蒋匪军，解放沈阳，解放东北全境”（《罗荣桓军事文选》，第476页）。
林彪、罗荣桓等发出的政治动员令，对东北我军从政治上作了战役动员，以利东北我军各纵、各师积极行动起来，迅速投入战斗。林彪、罗荣桓、刘亚楼制定的围歼廖耀湘兵团的作战部署，决心坚定，兵力集中，从围歼廖耀湘兵团来看，部署也可称得上周密。因此，毛泽东于21日在批准这个部署的电报中表示：“完全同意你们二十日十时围歼廖兵团及其他各项部署，并无补充意见”（《毛泽东军事年谱》，第681页）。
但结合政治动员令来看作战部署，似乎政治动员令的气魄更大，把围歼沈阳之敌也包括在内了，而作战部署对沈阳之敌是采取牵制的方针。毛泽东在前几次电报中，要求林彪注意营口的防御，当高岗、伍修权提议十二纵加3个独立师即共6个师位于营口以北担任防御时，毛泽东还嫌不够，认为还要增加1个师，方能阻敌逃跑。但是，林彪等制定的作战部署却只安排1个独立师加1个重炮营负责营口的防御，并没有安排7个师，而毛泽东在审议和批准这个作战部署时，也忽略了这一点，以致后来出现“忽视对营口的控制是不小的失着”（《毛泽东军事文集》第5卷，第127页）。
锦州之战早已偃旗息鼓，而廖兵团10万精兵仍徘徊在新立屯附近。蒋介石命令廖耀湘继续西进与侯镜如东进兵团配合，重新夺回锦州。而卫立煌则命令回师退守沈阳。蒋、卫争执不下，把廖耀湘夹在中间左右为难，进也不是，退也不是。
廖耀湘本人认为蒋、卫的方案都于己不利。重占锦州显然是天方夜谭，无异于自杀；退守沈阳会遭到重重包围，也无异于慢性自杀。廖耀湘自己拟定一个于己有利的方案，这正是毛泽东最担心的——攻占营口，夺取港口从海上逃跑。
廖耀湘知道这个方案会遭到上司的反对，只是秘密向他手下军长们交代。无论是攻锦州、退沈阳还是向营口逃跑，都必须拿下黑山。因此，廖耀湘做好了战斗准备，只待上司一声令下就扑向黑山。一旦占领黑山，至于是采取哪一种方案就由不得谁了，“将在外君命有所不受”，他将决定整个兵团的命运。
但是，夺取黑山，实现第一步计划的命令卫立煌却迟迟未敢下达。10月18日晚，廖耀湘打电话给卫立煌，说：“我已做好战斗准备，明天拂晓攻击黑山，可一举成功。”
“你先不要行动，”卫立煌说，“蒋总统急电让我明天去北平，见他之后再说。”
“请早作决策，军情如火，瞬息万变。”廖耀湘道。
“好吧，我见了蒋总统让他早拿主意。”卫立煌说。
廖耀湘急不可待，多次向沈阳打电话询问，而卫立煌到北平迟迟不归。廖耀湘无可奈何，只好直接打电报给蒋介石，坚决要求经黑山、大虎山直退营口。
20日晚，卫立煌和杜聿明终于说服了蒋介石，放弃了重占锦州的计划。卫立煌回到沈阳才开始下令攻击黑山。
其实，廖耀湘兵团是蒋介石最精锐的王牌部队，主要由新一军和新六军组成。国民党有5大美式机械化主力军，其中新一军和新六军就是其中两支。
21日拂晓，向凤武率第七十军向黑山解放军阵地攻击。廖耀湘和向凤武首先认为黑山守军兵力不多，结果攻了一天，毫无进展。22日，廖耀湘命令新一军将所属重炮交给向凤武指挥，继续进攻黑山。这一天还是毫无进展。由于廖耀湘的轻敌，又耽误了两天宝贵的时间。当23日廖耀湘命令新一军投入战斗时，黑山守军已大大加强。梁兴初率第十纵队和1个独立师已进入黑山、大虎山，正严阵以待。
黑山、大虎山，北临高达千余米的医巫闾山脉，南接连绵90余公里的沼泽地区，北宁和大郑两条铁路、公路从这20里宽的狭长丘陵地带直穿关内。这宽仅20公里的狭长地区，是沈阳通往锦州的唯一走廊，是敌人大兵团行动的必经之路。
梁兴初把师长、政委们找来说：“要想打好这一仗，不咬咬牙是不行的！现在野司首长在看着我们，各兄弟部队也在看着我们。打好了，不仅是标志着东北的全部解放，更重要的是蒋介石的又一个‘10万主力军’被我们从他的军簿上一笔勾销；打坏了，10万大敌就将逃入关内，对我们整个解放战争，又将意味着什么呢？那只能说，我们对人民犯下了滔天大罪！大家看，我们现在就站在这样严重的任务面前，我们对待自己，难道还能有其他第二个要求么？没有了！要求只能是一个，那就是：只准打好，不准打坏！”
各师相继进入阵地。纵队周赤萍政委前往大虎山观察三十师防御阵地。梁兴初带作战科长到二十八师。
二十八师担任黑山区防御，西侧是大白台子，东侧是高家店，为一长达3000米的丘陵地带。丘陵地带突出部是其主要阵地——101高地，形势险要。梁兴初登上“101”高地，未预料到竟是一座寸草不生的石头山。战士们艰难地挖着、刨着，费尽九牛二虎之力，仍是一镐一个白点。梁兴初和贺庆积师长研究决定，集中全力做好表面工事，用大量土袋、铁轨，首先修成地面火力点，然后再挖凿散兵坑，加强阵地的副防御。
22日，廖耀湘改命新一军军长潘裕昆为黑山攻击指挥官，指挥新一军和第七十一军及第二○七师第三旅，继续进攻黑山。潘建议以该军新三十师从正面即北面参加黑山之攻击，以第五十师之一部附该军的骑兵团从西北面包围黑山并向黑山以西之正安堡（位于黑山通锦州的公路上）迂回黑山，以期截断黑山守军后方的交通联络，特别加强正面与东面进攻部队的炮火支援，以轻重炮兵的集中轰击，摧毁黑山守军之抵抗。
梁兴初是员虎将。深夜11时，二十八师侦察队送来“活舌头”一名，是敌七十一军八十七师师部的通信班长，衣袋里装满送往各团的“战斗命令”。梁兴初从中了解到敌人避开黑山正面阵地，将矛头指向侧翼高家屯。高家屯因阵地难修，工事较弱。梁兴初便亲自来到二十八师指挥所。指挥所设在城北高地的一个碉堡里。
24日晨6时，4架野马式敌机，带着滚雷似的轰隆声，飞扑黑山城上空。随着凄厉刺耳的尖啸，炸弹成串地往下落，黑山城顿时被撕裂开了。与此同时，架设在张家窝棚方向的敌重炮群，也以暴雨般的炮火向高家屯一线遮头盖脑地打来。紧张、残酷的阵地争夺战，在高家屯一线激烈地进行着。国民党“党化部队”青年军二○七师第三旅，担任对高家屯冲击的主攻任务。八十四团二营在仅有一个山炮营的炮火支援下，坚守101、92、90等制高点，与敌人展开反复冲杀，顽强奋战。
敌人第一次冲锋被击退后，旋即以3个营的兵力，发起第二次猛攻。在敌人猛烈炮火轰击下，山头工事大部残破坍塌，人员伤亡较大。但是“人在阵地在”的决心，鼓舞着二营战士，他们不怕烟熏火烧、伤筋折骨，从倒塌的战壕里纷纷跃起，以突然而又密集的火力，给敌人一次比一次更惨重的杀伤。
战斗持续到11时，高地前已留下数百具敌军的尸体。敌人被激怒了，集中所有重炮，向3处阵地暴雨般地倾泻炮弹。以1个半营连续猛攻高家屯石头山。守军六连一排在表面工事全被摧毁的石头山上，以机枪、手榴弹、石块、木棍，连续击退敌人3次冲锋。当敌人发起第4次冲锋时，阵地上只剩4个人。激战至14时半，阵地终于被敌人占据。
敌人很快又聚集1个营的兵力，向四连阵地发起猛攻。此时四连弹尽粮绝，前去增援的六连两个班在途中遭到炮火轰击，大部伤亡。团指挥所遂令四连撤出阵地。四连一排有6名战士未及撤出，阵地即遭敌人突破。一排长李永发为掩护全连撤退，与敌人展开白刃格斗。他身负3处重伤，仍坚持用刺刀拼倒5个敌人，最后壮烈牺牲。
敌人在占领92高地后，马上出动两个营向101高地冲杀上来。此时101阵地已是弹坑累累，碎石成堆，几乎所有土木火力点都已坍塌。四、六连余部和营部通信班共20余人，就在这毫无依托的石头山上，利用弹坑滚进滚出，以密集的手榴弹连续击退敌人4次冲击。敌人不顾伤亡，纠集其残部以羊群般的队形，从3面合围上来。此刻，高地上只剩下5名战士，手榴弹已全部打光。在一场激烈的肉搏战后，101高地也被敌人占领。
梁兴初吼叫：“立即夺回101高地！”
贺师长回答：“坚决执行命令，马上组织反击！”
十纵二十八师贺师长沉着和果断，不给敌人丝毫的喘息机会，立即命令所属12门山炮，向占领101高地之敌轰击，又令八十二团一营、三营，统由八十四团团长蓝芹指挥，在炮火准备后，立即反击高家屯。
一营主要突击101高地，三营兵分两路，直奔高家屯石头山和92高地。借着滚滚尘烟，战士们飞速动作，突然出现在敌人面前。惊慌失措的敌人正待反抗，一排手榴弹立即落在他们头上。阵地上顿时刺刀飞舞，杀声震天，终于夺回了失掉的阵地。
梁兴初咬着他的铁板牙说：“明天，是决定的一天！我们头上挨的就一定是万磅炸弹，只要主力没有赶到，我们就一定坚决守住。今后的作战方案，不管哪个师都是这么一句话：‘丢了，马上拿回来！’”
我军在黑山阻击战中的炮兵阵地
在大炮、飞机掩护下，敌一六九师倾出全师兵力，以成团的密集队伍发起猛攻。一场激烈、残酷的阵地争夺战，立即在高家屯一线展开了。
石头山失守，一个排大部伤亡。
国民党军又以4个营的兵力由石头山向92高地攻击，八十二团二营五连连长、指导员相继阵亡，班、排长自动代理指挥，以密集火力连续击退敌人的两次冲击。此刻，五连阵地只剩下10余名战士了。当敌人以两个营分3路发起第3次冲锋时，五连战士机智沉着地把敌人放进30米内，突然投出成束手榴弹，杀伤敌人。敌人不顾伤亡，仍蜂拥而上。战士们拉响成束手榴弹，敌人成堆倒下，五连战士也全部壮烈牺牲。
八十二团全部和八十四团3营所有兵力，随着一阵猛烈的炮火，分4路直扑高家屯。我八十二团一营主攻101高地；八十四团三营从两侧包围；八十二团二、三营则分成两路，直取高家屯石头山与92高地。全纵队都把愤怒和力量，放在二十八师这把弓上。4路队伍如同4支脱弦的利箭，笔直插向敌人的心脏。所有的山炮、迫击炮和步兵炮火，都朝着山背猛打，为他们“擂鼓”助威。八十二团一连在战斗英雄倪恩善率领下，担任夺取101高地的尖刀。他们是那样巧妙、灵活地避开敌人的机枪火力，三跑两跳就登上101高地的山腰。随着一连串轰隆隆巨响，战士张连发连破敌人4个机枪火力点，把红旗插上101山顶，接着又枪挑两个敌人，俘虏9个敌人。我八十四团二、三营也乘势攻上石头山与92高地。激战半小时，至6时50分，高家屯阵地终于全部收复。
从21日到25日，十纵队顽强阻击五倍于我之敌，敌人寸步未进。
廖耀湘“西进”的美梦，在黑山这座铁门下碰碎。就在十纵队顽强阻击的同时，东总林彪已令第八纵队东进台安，斩断了敌人逃向营口的退路；第五、第六纵队从新立屯南下关上了敌人窜回沈阳的大门。现在，廖耀湘“上天无路，入地无门”，一待我攻占锦州的主力北上，敌人马上就成为“网中之鱼”了！
26日，林彪电令梁兴初：“北上主力已到达。敌已总溃退。望即协同一、二、三纵队，从黑山正面投入追击。”
一纵队副司令员曹里怀，率领着几个参谋人员，赶到十纵队商议追击部署。梁兴初紧紧握着他的手，兴奋地说：“老曹！你们4天赶了300里，可真是大大地辛苦了！来吧，现在一盘‘肥肉’摆在我们面前，你们看哪块最‘肥’，就由你们随便挑吧！”曹里怀笑道：“我们一跑来就抢吃最肥的‘肉’，不是太没有礼貌了么？”说得大家哈哈大笑。
廖耀湘兵团确如一盘肥肉，摆在解放军几个纵队面前。
廖耀湘退走营口的计划彻底失败，进退维谷。这时卫立煌电令他迅速退回沈阳。兵团参谋长杨焜对廖说：“现在正是万分紧急的时刻，卫立煌要你退沈阳，那你就依照他的命令办好了。是他要你这样做，责任由他承担”。
廖耀湘令新二十二师乘黑夜把第一线各团撤下来为先头师，于27日拂晓主力通过第四十九军军部所在地陈家窝棚，并在该军部队掩护下向老达房撤退。他自己同这个师的先头团行动。第四十九军军长指挥所属部队和新三军的第十四师，紧随新二十二师后尾撤退，第十四师与第四十九军各部撤退秩序与掩护秩序由郑庭笈自行决定。
廖耀湘这样一折腾，部队立时陷入混乱。情急之下，廖耀湘直接用明语指挥，这恰好为解放军指示了目标。解放军各主力纵队，从四面八方向廖耀湘兵团展开了猛攻。俗话云：“兵败如山倒。”廖兵团撤退的行军纵队被解放军穿插、分割成碎块，分别包围。国民党军东躲西逃，狼奔豕突。那种惊慌、混乱、奔逃的情形，无法形容。
辽西会战中，我骑兵部队从侧翼迂回包围敌人
兵团司令廖耀湘、军长李涛等人也夹杂在这些乱窜、乱奔的人群中瞎跑。长官们大嚷：“你们不要跑，组织起来吧！帮我们突围出去，要官有官，要钱有钱啊！”“司令官、军长都在这里，你们保护着出去，保证你们升官受赏！”他们喊得声嘶力竭，这些人还是不睬不理，奔逃如故。
善于指挥机械化兵团的廖耀湘，指挥不了这些溃逃的败军。在一个大的开阔地上，被围的人至少有数千人。还杂有辎重、行李、骡马、大车、汽车等。东边枪响，人群向西跑；西边枪响，人群又向东逃。廖耀湘等先是站在汽车门的两边，开着汽车跑，后来颠颠簸簸，又下车跟着跑。
敌人已溃不成军，满地遍野逃窜。解放军随即展开了政治攻势，高喊着：“蒋军兄弟们！廖耀湘兵团已经完蛋了，谁再抵抗就是死路一条，缴枪不杀，赶快投降，到我们这边来。”敌人成批成批地放下武器，纷纷投降。
解放军部队、机关、通信员、炊事员、饲养员，甚至宣传队、卫生队的女同志，都成了捉俘虏的英雄。作战科侯科长带着两名通信员由师里回纵队司令部时，路上遇到1营敌人，经过喊话，全营的士兵向他们投降了。
敌人的军官对侯科长说：“你们的俘虏政策我们知道，一切听你指挥，要我们就地放下武器也行，要我们到你指定的地方放下武器也行。”四五百个全副武装的敌人，像驯服的羊群，乖乖地跟着侯科长向俘虏集中的地方走去。一次炊事班送饭回来，也押着二三百俘虏。
廖耀湘身边只带有新六军特务连不到两个排的兵。
廖耀湘后来回忆自己被俘时的狼狈相说：
我与李涛等4个人一同向南再徒涉饶阳河通盘山的那条水渠。新二十二师副师长周璞因涉水不慎，跃入一个没顶的深坑，大声呼唤，引来解放军巡逻队前来搜索，这时又把李涛冲散了。
最后只剩下我、周璞和新六军那个不知姓名的高参。我们三人再向南行动，绕过一处小树林，那里战斗稀疏进行，尔后，又绕过一个不知名的村庄，那里也有一小股国民党军队残部，尚在顽抗，大概就是早上随我一同向老达房前进的新二十二师第六十四团残部。
天快拂晓，解放军向那个村庄猛烈炮击一阵之后，就冲进去了。
黎明后，发现到处都有解放军。我三人走到了一个外面似乎很平静的小村，一进村就发现有解放军的队伍，走在前面的那一个高参被俘。由于我和周璞与他保持有一点距离，此时天只微明，稍微远隔，尚看不清，所以解放军没有发现我二人。
我们立即傍墙角隐蔽地离开了那里。天大亮后，我与周璞钻进田野中的高粱秆堆里，隐匿了一天。夜晚再向南走了一段，白天仍在原野里隐蔽地点休息。
我们看到解放军仍纷纷向各方向运动，待解放军大队过尽了，我与周璞即向沈阳前进。但从田间小径上行走，既不能快，也很疲劳。
在途中遇到一个单独行动的老百姓，给以重金，买了一些便衣与食物，化了装继续向沈阳前进，希望在沈阳尚未解放之时到达。行抵辽河边，因渡河点有解放军或民兵，久不得渡。我们旁听路人谈话，知沈阳已解放。
我考虑再三，决心回头走，拟到葫芦岛国民党仍暂时控制的地区去。行至黑山以西，便被解放军查获。解放军以为周璞是一个普通的勤务兵，把他释放了。
经两天一夜激战，我军把蒋介石美械化的精锐部队12个师全部歼灭在辽西地区，生俘敌第九兵团司令官廖耀湘以下8万余人。
兵败被擒的廖耀湘对林彪的战术十分恼火。他不敢朝林彪撒野，却把邪火对准了刘亚楼。
奉林彪、罗荣桓之命，刘亚楼设宴款待被俘的国民党将领。廖耀湘拒绝与他碰杯，气咻咻地质问道：“你们共军打的什么仗？根本不懂战役，也不讲究战术。如不相信，请转告林彪将军，我们把部队摆开，重新打！”
“不是我们不讲究战术，是你看不懂我们的战术。”刘亚楼话中有话地说：“我们以能打胜仗为原则，以有效地消灭敌人为目的，事实不是已经证明了吗？”
一句话戗得廖耀湘满脸通红，他恼羞成怒，抓住酒杯朝桌子掷得粉碎：“像你这样的‘洋八路’有几个，都是些‘土八路’，用些巫术来打仗。”
刘亚楼睥睨地瞥了他一眼，厉声训斥道：“廖将军，你不要以为自己上过美国军校，又有美械装备，就天下无敌了。这些统统靠不住。告诉你，蒋介石反共反人民，是注定要失败的，你不过是他的殉葬品之一。”
刘亚楼回来把宴会风波讲给司令和政委听，两人都哈哈大笑。林彪说：“他廖耀湘既懂战役，又讲究战术，但进入东北以来打过什么胜仗？！”
10月28日拂晓，辽西会战结束。在短短两天中，东北野战军全歼廖耀湘兵团5个军、12个师（旅）及特种兵部队共计10万余人，其中包括被称为国民党军“五大主力”的新一军和新六军，俘虏第九兵团中将司令廖耀湘、新六军军长李涛、第七十一军军长向凤武、第四十九军军长郑庭笈、新一军副军长文小山等高级将领，取得了辽沈战役的决定性胜利。
当蒋介石得知廖耀湘兵团在辽西走廊遭到解放军的围歼时，急忙于10月27日派专机把杜聿明从葫芦岛接到北平。
蒋介石尴尬异常、窘态毕露地对杜聿明说：“现在廖兵团电讯联系已经中断，罗参军有个很好的意见，马上调海军运输舰将葫芦岛的部队海运到营口登陆，策应廖兵团从营口撤退。你看怎么样？”
杜聿明对蒋介石如此宠信罗泽闿，一味听从他那些不着边际的建议很是气愤，心想：上一次你听了罗泽闿的话，断送了廖耀湘兵团，如今你又要听从这个家伙出的鬼主意，再把葫芦岛的部队葬送掉。
杜聿明越想越恨罗泽闿，他便转向罗泽闿说：“罗参军的意见‘真好’，是一个很好的战术作业。可惜，你没有考虑到调运输舰要用几天的时间？”
蒋介石听杜聿明说话的语气不对劲，也知道他与罗泽闿有芥蒂，怕他们两人闹起来，便接过话头说：“我想需要两三天吧。”
杜聿明又问：“由葫芦岛运送部队到营口要几天？”
蒋介石想了想说：“三四天差不多能运完。”
杜聿明冷笑了一声说：“很好。这就是说，要把葫芦岛的部队运到营口，至少也要1个星期。在这1个星期内，廖耀湘要是存在的话，就可以自己打出来退到营口，否则一两天就完了。再把葫芦岛的部队调过去，这不是等于白白送死吗？”
蒋介石哭丧着脸，口中喃喃自语：“难道廖兵团就这样完了吗？”
杜聿明看着神情颓丧、满面愁容的蒋介石，心中不由得涌起一种怨恨交加的怜悯之情。他也知道，廖耀湘兵团是蒋介石在东北最大的本钱，廖兵团被歼，不仅影响东北战场，对全国战局的影响也是极大的。但他也感到回天乏术，不知该如何宽慰蒋介石。
就在蒋介石不知所措之际，传来了廖耀湘兵团全军覆没的消息，蒋介石一下子瘫坐在沙发上，半天无语，混浊的双眼中掉下了两滴泪珠。
蒋介石在廖耀湘兵团被全歼后，把此次惨败的原因归咎于卫立煌和廖耀湘指挥不力。国民党当局“国防部”编写的《戡乱战史》一书中评述说：“当我西进兵团被包围切击之初，沈阳‘剿匪’总部势应以全力策应，使不致腹背受敌，其主力或可突围，但竟迄未援救，坐视孤军应战，以至覆没，似属不仁。”“加以部署错误，使全军陷于覆灭”。
然而，不论责任在谁，廖耀湘兵团被歼，对蒋介石和国民党政权都是一个非常沉重的打击。东北“剿总”副参谋长袁醒亚曾言简意赅地说过一句话：“廖兵团不但是中国最强的军队，在世界上也是有名的，现在不到两天，便被歼灭干净，蒋介石还能指望什么呢？”
廖耀湘兵团的被歼，可以说为蒋介石和国民党政权的灭亡敲响了第一声丧钟。
蒋介石越想越生气，气得吐血不止，沮丧地在日记中写道：
东北全军，似将陷入尽墨之命运，寸中焦虑，诚不知所止矣！