在第二、第三野战军胜利渡过长江，追歼逃敌，控制浙赣铁路杭州至东乡段割断汤恩伯、白崇禧两集团之联系的情况下，国民党军慌忙收缩兵力，图作垂死挣扎。龟缩于上海地区的汤恩伯集团，在蒋介石的亲自督令下，企图凭借8个军25个师共20余万兵力，依托纵深数十里的4000多个永备型工事为骨干组成的防御阵地负隅顽抗，以争取时间，抢运物资，并阴谋大肆破坏上海，挑起国际事端，促使帝国主义武装干涉。
为粉碎汤恩伯集团的企图，中共中央军委、总前委确定：第三野战军以主力围歼淞沪地区之敌，攻占上海；另以一部兵力继续向浙江东南部进军，解放浙江全省。第二野战军主力在浙赣铁路金华、东乡段休整，为战略预备队，准备对付美帝国主义可能的武装干涉，保障第三野战军围歼上海之敌；另以一部兵力支援第四野战军第十二兵团渡江作战，并协同该兵团向南浔线突击，相机进占南昌。
1949年春天，享有“东方巴黎”美誉的大上海，失却了昔日的繁华魅力。前线不断战败的消息惊得国民党军政要员、上海的商贾巨富以及形形色色的大小人物惶惶不可终日。
满街的鹿砦、沙包，各种街头工事和云集在上海四郊的20多万国民党军队清楚地告诉人们，上海将有一场难以避免的战火。对战争的恐惧及四处横行的国民党军、警、宪，像铺天盖地的瘟疫一般，在上海掀起了一阵阵混乱、溃逃的狂潮。机场、港口每天都是人山人海，机票、船票早已脱销。有本事的人怀揣金条四处奔波，为的是能得到一张早日离开的机票、船票。此时的上海人早已熟悉了战争，更熟悉了逃难。
上海，就是这么一块神奇之地。是当时亚洲最大的商埠、最大的都市，却也是战争频繁光顾之地。1932年的“一·二八”淞沪之战，这里曾爆发了炽烈的战火。1937年7月7日，全国抗战爆发，之后一个多月，“八一三”淞沪会战又把这里打得天翻地覆。
1945年8月15日，日本天皇宣布无条件投降。一时间，浦江两岸，鞭炮齐鸣，锣鼓喧天，市民们载歌载舞，通宵达旦。他们盼望中国从此走上和平、民主、独立富强的道路。从此休养生息、安居乐业。然而希望很快成了泡影，等待他们的却是国民党政治上的独裁，经济上的掠夺和国民党挑起的内战烈火。
抗战胜利的枪声刚停，硝烟未散，国民党就迫不及待地抢夺胜利果实。为防止日军向八路军、新四军缴械投降，保证自己的“接受”，蒋介石不惜任命汉奸、伪上海市长周佛海为军委会上海行动总队总指挥，勾结日军阻止新四军进入上海；并在美军的配合下紧急空运军队，与日伪军联合进攻解放区。
当时上海几百座仓库囤满了日军搜刮的无数战略物资，加上日伪产业，总值在1万亿元法币以上。眨眼间，上海出现了“饥鹰满天飞，饿虎遍地滚”的场面。前者指后方飞来的接受者，后者则指原在上海的所谓“抗日英雄”、“地下工作者”。
首先登上“劫收”舞台的便是这批熟悉上海的党棍、特务、流氓和由汉奸摇身一变的“地下工作者”。他们择肥而噬，人人暴发。
第二轮赶到的则是掌握现代交通工具的国民党军队系统，如淞沪警备司令部、海军部等，他们以军人特有的“干练”草草结束了受降仪式，转而迅速地撑满自己的腰包。
第三轮才是国民党政府委派的接受大员。他们手持上方宝剑，也不甘落后，全力以赴地参与劫夺、贪污、敲诈，甚至为分赃不均而与前两者兵戎相见。
劫收者的主要目标：一是日伪财产，二是市民住宅、汽车和财产，三是民族工商业。其首要者为房产、黄金。汪伪中央储备银行的50万两准备金被国民党第三方面军司令汤恩伯捷足先登、抢掠一空。大到工厂、医院，小到房屋、文物，经过他的手便落入私囊，不知所终，连其副官也成巨富。市长钱大钧因热衷于“劫收”而被上海人民称为“钱大钓”。
当权者还利用沪渝两地黄金黑市的差价，将劫得的无数金银财宝每天空运重庆，转手抛出，大发其财。后来当上海物价上涨，黑市价高过重庆时，又如此这般空运回沪再次投机。大人物如此，小官吏们则上行下效，利用职务之便，浑水摸鱼、监守自盗、瞒天过海、隐漏私吞。白天各仓库死气沉沉，入夜则灯火通明，整批整箱地偷运盗买。如此作为，使得人人皆知国民党“有官皆贪，无吏不污”。
国民党内某些特大官僚资本集团，眼见上海肥肉被瓜分，无不眼红心焦，很快也以财政金融工业接收大员的身份挤入上海，大刀阔斧地鲸吞金融工业机构。他们的眼光主要瞄准企业，特日伪强租占用的中国企业一口吞下，然后标价，由自己中标盘下产权。官僚资本一下子在上海劫得470多家企业，占全国官僚资本企业总数的80％；对民族工商业，则强迫其让出股权，以增资、贷款等巧取豪夺的手段控制管理大权。
所有这些“劫收”大员无不空手而来、满载而去。上海民众说他们人人“三洋开泰”（捧西洋、爱东洋、要现洋），个个“五子登科”（条子、房子、车子、女子、位子）。
除了经济上的搜刮、劫夺外，国民党当局还在政治上包庇汉奸，歧视收复区人民，加强独裁统治。他们利用日伪“维持治安”，为打内战又大量收编伪军；对于一般汉奸、军统特务和司法当局则公开标价，得钱买放。上海群众讥之为“有条（金条）有理，无法（法币）无天”。当局对收复区的人民则百般歧视，将工人、学生、职员等一概被斥为伪工人、伪学生、伪职员。对青年学生进行“甄审”，否认学籍，规定须经一年思想训练，否则剥夺他们继续升学的权利。对为抗战作出重大贡献的内迁工厂回沪的工人和厂主，国民党当局则不闻不问，一味以高压来弹压要求工作的失业工人。
抗战胜利时，上海人民曾欢呼“天亮了”。然而，他们看到的只是独裁日甚，内战四起；接收大员中饱私囊，大小汉奸逍遥法外；物价飞涨、企业倒闭、百业萧条、民不聊生。上海人民叹息：“天上来，地上来，平民百姓活不来；盼中央，望中央，中央来了更遭殃。”
眼下，蒋介石、汤恩伯又把20多万国民党军队放到了上海滩，摆出了一副大打的架势。
早在辽沈战役发起时，蒋介石就开始准备后路了。他将陈诚派到台湾之后，就着手计划并实施将大陆的财富、重要战略物资朝台湾运了。
多年来上海是国民党政治经济中心，四大家族掠夺全国人民的财富多集中于此地，特别是1948年币制改革后，民间所藏金银美钞几乎被搜刮殆尽，全部库存于上海的国库。这样一大批金银和物资，蒋介石决不甘心留给自己的死敌共产党，但运送这样一大批金银和物资却需要时间，蒋介石这时最需要的就是时间，上海多守一日，他就能多搬运一些物资。
1948年12月，国民党内呼请蒋介石下野的声浪越来越高。他召见了自己的小同乡——着名的地质学家翁文灏。此公曾一度担任过国民政府的行政院长，后改任资源委员会委员长。
蒋介石告诉翁文灏，他打算将南京的5个大厂的人员连同设备，一起运往台湾。
翁将蒋的话转告了资源委员会委员长孙越崎，没想到竟遭他反对。孙找了个借口：“经费奇缺，没法拆迁转运，若要迁走这5个厂，至少需要100亿元的搬运费。”孙越崎以为提出这个数字会使蒋介石知难而退，谁知蒋介石答复说：“没有经费好说，拨给他130亿元。”整整多出30亿元。孙的口被堵死了。
蒋介石为何如此重视搬走资源委员会管辖的大厂呢？
原来，资源委员会一直经办全国的煤、石油、有色金属、机械制造、化工、电力、水泥、制糖、造纸等“国有企业”，拥有职员3万余人，技术人员及工人共70余万人。其中技术人员里留学生及国内大学毕业的工程技术人员占40％，可以说是全国工程行业的精华所在。所以资源委员会成了蒋介石的“命根子”，他不惜花大价钱搬厂，一为设备，二为人才，他决不能把这些留给共产党。
他选中第一批搬的5个大厂分别是：南京电照厂、有线电厂、无线电厂、高压电瓷厂、马鞍山钢铁厂。
1949年1月10日，淮海战役中共胜利的这一天，蒋介石命蒋经国持手谕找在上海的中央银行总裁俞鸿钧，要其把库存的全部黄金、白银、美钞运往台湾。
1月16日，蒋介石亲自召见俞鸿钧、席德懋，下令中央、中国两银行，将全部外汇化整为零，存入私人户头，以防共产党接收。
这以后，每当夜幕降临时，经常有神秘的兵舰停泊在国民党政府中央银行前面不远的黄浦江上，船上烟囱冒着烟，马达一刻不停地运转，以备随时开走。附近的江面和岸上实行严格管制，任何船只和个人都不得靠近。身强力壮的军统特务伪装成“苦力”，吃力地把沉重的木箱抬上军舰。
这就是蒋介石偷运国库金银的情景。
据国民党监察院财政委秘密会议报告和《李宗仁回忆录》中的统计数字，去台湾前，蒋介石从国库偷运走黄金390万盎司，外汇7000万美元和价值7000万美元的银元，总计价值约在5亿美元以上。
上海解放前4个月，蒋介石的偷运工作达到了高潮。这时蒋介石偷运的不再仅限于黄金、白银、美钞，而是把范围扩大到机器设备、车辆、纸张、棉纱、布匹、甚至化学原料、药品等。总之，一切有用的东西他都想搬。这期间，他从上海抢运了1500船的物资，还不算飞机运走的。
直到5月22日，人民解放军第三野战军已打到市郊临近市区了，蒋介石仍电令留在马公岛的儿子蒋经国飞回上海再抢运一批物资。可是当蒋经国飞临上海上空时，江湾机场已弥漫着解放军炮弹爆炸后的烟尘，飞机无法降落。蒋经国只好悻悻而归，并致电其父：“上海已经陷入共军之手，再抢运物资已不可能了”。
蒋介石只好缩手。
蒋经国又在《我的父亲》一书中披露：1948年底，当国民党军从上海快要撤退的时候，蒋介石派蒋经国等几个人到上海去，要他们设法把上海中央银行库存的黄金全部运到台湾去。临行的时候，蒋介石再三嘱咐蒋经国：
“千万要保守机密，不可泄露一点消息。”
因为蒋介石早已预料到，李宗仁一定要以国库黄金作为和谈的条件之一，蒋其实是怕李宗仁阻止他们运走黄金。
蒋经国等人秘密潜入上海，神不知鬼不觉地把这一批黄金运到了台湾。蒋经国后来评论说：“政府在搬迁来台的初期，如果没有这批黄金来弥补，财政和经济形势早已不堪设想了，哪里还有这样稳定的局面？古语说无粮不聚兵，如果当时粮饷缺乏，军队给养成了问题，那该是何等严重？”
蒋介石盗运走多少黄金、银元、美元？蒋介石下野之后，亲笔写下一个手令，由蒋经国面交联勤总部中将财务署长吴嵩庆，命中央银行将全部黄金、银元及外币提出。
吴嵩庆，浙江镇海人，是蒋介石的同乡，他从法国巴黎大学毕业，懂外语，抗战时曾在航空委员会当过秘书，财务处长等职，通过侍从室和宋美龄拉上了关系。后来，在是训团高级党政受训，参加了陈立夫的“国父实业计划研究会”，同CC关系密切，也得到蒋介石的信任。
蒋介石对吴嵩庆下令：所有硬通货，全部由蒋本人掌握，吴对蒋本人负责，有关开支、调运、分配等事项，必须有蒋介石的亲笔批示。
吴嵩庆究竟从中央银行提出多少呢？据吴嵩庆的中校秘书詹特芳记述：
1.外币：约合8000万美元（这个数字是吴嵩庆亲口说的）。蒋介石和他周围的人都非常清楚，淮海战役后，虽然也作了些固守江南，确保上海，成立南昌行营以及经营西南等花招用以自欺欺人，而实际谁都明白，大陆已经站不住脚了。因此，设法将台币与金圆券脱离关系，台币直接与美元挂上钩，有外汇牌价，金圆券在台湾不能流通，这样大陆与台湾就形成两个国家银行了，蒋政权就可以毫无顾忌地发行金圆券。每撤退一地，人民政府手中的金圆券，只是废纸一张，不会影响台湾的金融。台币的准备金从何而来？主要是这次提取的外币。
2.黄金：中央银行原报告有90万两，经过这次彻底核对，实存92万两，多出2万两。约大部分是金块，每块10余斤至20余斤不等，块面刻有成色及重量字样。
另外还有黄金4200余两，据说这是蒋介石私人存的，为了便于记载，我们将它立为专户，称为特种黄金存款，而黄金实物仍混在一起。这本来是个掩耳盗铃的事。蒋介石自取得国民党的统治权后，早已化家为国进而化国为家了。如这次他一下台，马上就将中央银行的全部黄金、银元及外币提走，这是根据银行规定的哪一条？历来蒋介石批发的不少私人赠款，还不都是在国库的金银中支出的吗（可那4200两，一直未动）？
3.银元：约计3000万元。
以上这些人民血汗，经由吴嵩庆以军费名义全部提走后，其中黄金及银元用了一艘海军兵舰由上海运到厦门，在厦门存放了一个短时间，又移至台湾。当时具体负责这件工作的人，有财务署收支司副司长董德成，总务科李光烈等，但他们是临时抽调的，有的人可能还不知道其中内幕。
蒋介石是怎样把黄金运走的呢？
美国人斯特林·席格雷夫在《宋家王朝）中写道：
“蒋介石劫夺中国银行的计划，执行得非常谨慎小心。一艘脏兮兮的货船，停泊在国泰饭店对面的上海外滩，船上的苦力，穿着破破烂烂的衣服，其实都是第一流的海军士兵伪装的。中国银行的若干主管打开了金库，因为他们已经接受了重金贿赂，并获准搭乘这艘等待的货船逃往安全的地方。国民党部队在银行四周好几条街道外就设立警戒线，包括南京路和外滩的一部分。从黑暗之中，不时传来‘苦力’搬运重物时的嗨嗨声。每一个人都用扁担挑着两大包东西。在水银灯下，他们像食尸鬼般的在银行和货船之间来回奔跑。一位英国记者乔治·梵正在办公室里写稿，偷偷看到整个过程，不禁大吃一惊。当他恍然大悟是怎么回事时，就用怪异的哲学语句打电报回伦敦总社：‘中国所有的黄金，正被用传统的方式，苦力运走’。”
斯特林·席格雷夫的描述有新闻记者的合理想象。事实如詹特芳记述，是用海军舰只运到台湾的，当然这件事既然要背着李宗仁干，又是大批贵重的硬通货，因此派大批军警戒严是少不了的。
在短短的3个月里，中央银行金库中一批批的金银终于安全启运台湾。
目前重要的工作是将留在上海的大批重工机器、轻工原料和棉纺、药品、纸张、化工等物资火速抢运台湾，这是蒋介石眼下除黄金、白银外最关心的东西。
蒋介石反复地讲：“要想重新复兴一个政权，没有经济实力不行。士兵没有粮饷就会造反，老百姓没有吃的、穿的也要造反，一个国家没有经济实力就要完蛋。”
蒋介石追问上海市长陈良：“共军已经濒临上海附近待命集结，估计不出半个月就会有大的军事行动。初如，上海待运的物资还有多少？”
陈良答：“各中央机关存放在上海的物资为数甚多，本以为江防之战能够赢得一些时间，未料，这么快就……现在又加上各机关撤退，交通工具更缺，所以，没有一个月的时间，很难将这批物资运完。”
蒋介石沉思了一会儿，说：“你这里有没有表册统计，我看一看。”
陈良立即呈上了一份表册和报告：
甲——疏运物资种类：
存放黄金的台湾山区
1.中纺公司及该公司已交国防部尚未运出之纱布；
2.中信局之敌伪珠宝及中央银行寄存该局之日本赔偿铜元；
3.中央银行业务局之德孚颜料；
4.中央造币厂铜块及日本赔偿铜元；
5.交通部之通信器材及铁道器材；
6.资源委员会之化学原料、金属器材及矿属油料；
7.物资供应局之紫铜锭及其他贵重物资；
8.美援花纱布联营处之纱布；
9.卫生药品200吨及吉普车；
10.社会部国际儿童资金救济物资500余吨，布16万匹及卡车200辆；
11.善后事业保管委员会之重要物资。
乙——关于疏运办法：
（略）
蒋介石用手指着甲款的第二条，转身问随侍一边的蒋经国：“中央信托局的那箱子珠宝解决了没有？”
蒋经国有些嗫嚅，他不是一个能言善辩的人，尤其自出现贾亦斌倒戈之事后，他见到父亲时更觉得紧张和窘迫。见父亲追问这箱子珠宝，一时间竟然不知怎样开口。
2月10日，当中央银行的大批黄金被运走之后，蒋介石又想起抗战胜利时没收的汉奸财产，这只一直存放在中央信托局的箱子里的珠宝价值一二百万美元。他马上派蒋经国到上海去提取这只箱子。
可是，抢运黄金的事已经引起李宗仁的警觉，他下令中央信托局不准移动这批珠宝。蒋经国到上海交涉了几次，信托局干脆将掌管保险箱钥匙的人派往香港，使蒋经国无法将这箱珠宝提走。
见父亲又问起，蒋经国说：“据我所知，这箱子珠宝已经被用去不少，顶多也就值二三十万美元，我们何必为这区区之物同人家伤了和气？”
蒋介石勃然大怒：“你懂什么？古人云，无粮不聚兵！到了台湾，等到粮饷发不出的时候，就是一块美金也是好的。”
1949年4月23日南京解放，“国都”的失陷对蒋介石来说又是一沉重的打击！
4月24日中午，“闲居”溪口的蒋介石再也待不下去了。他对儿子蒋经国说：“把船只准备好，明天我们要走了。”
蒋经国问：“我们去哪里？”
蒋介石沉黙不语。
蒋经国令“太康号”军舰做好起航准备。这一晚上，“太康号”的舰长黎玉玺中校问蒋经国：“你知不知道领袖明天去什么地方？”
蒋经国说：“我也不知道。不过以这次取道水路来看，目的地无非两个地方，一是台湾基隆，一是福建厦门。”
黎玉玺附和道：“我看也就是这两个地方。”
4月24日中午，蒋经国将妻子蒋方良及儿女送到台湾，以免后顾之虑。
4月25日清晨，蒋氏父子就到慈庵墓庐与蒋母告别。然后双双走上凤凰山顶，对故乡作了最后一次眺望。蒋介石此时只觉“往事不堪回首”，深感“大好河山，几无立锥之地”，“沉痛心情，更非笔墨所能形容于万一”。但此时的蒋氏父子仍立志“誓必重回故土”。当然他父子两代均未能实现誓言。
下午3时，蒋介石最后一次拜别祖堂以后，便背着乡亲们，悄然乘车离开了家乡。这个家乡观念极重，年年都要回溪口老家住几天，看望家乡或祭祖上坟的蒋介石从此再也未能回到故乡看它一眼。
车到象山港时，“太康”号兵船早已停泊在那里。蒋介石登上军舰后，下令坐舰驶往上海。同行的人这才明白蒋介石此行的目的——他要亲自指挥淞沪战役，保卫大上海。
在途中，蒋经国给其父读了关于张治中、邵力子、章士钊等人致李宗仁的通电（1949年5月21日）。当念到他们因中共坚留，决暂停北平，以待再行和谈时，蒋又哼了一声：“是他们自己愿意留下来的吧？什么中共坚决挽留”。
蒋经国又继续念下去，其中有“上海孤悬，岂可久守”之句，蒋又自言自语说：“上海只要再守半个月，能把所有物资抢运出来就行了。”其中有对中共的赞语：
“同人等默察年来国共战败得失之原因，其主因在政治上而非在军事。盖中共积其20余年之丰富经验，深得为民服务之道，而其严格之批评与自我批评作风，又保证其上下一致，贯彻其政策与主张，因而获得人民之合作与拥护。同人等与各方面接触，目击耳闻，知中共对于维护国家独立，尊重人民生活自由，贯彻其城市政策，扶植民族工商业，确为有目共睹之事实，且亦符合国父革命之理想，决非吾党过去政策与作风所可企及。”
听到这儿，蒋介石怒不可遏：“宣传！宣传！纯是替中共宣传。”蒋经国吓得不知如何是好。
途经宁波时，蒋介石命令稍作停留，他惦念着宁波城里一座自己的住宅。
但这次蒋介石却没有上岸光顾自己的住宅，这时人民解放军的前锋已抵达宁波。
4月26日上午，蒋介石的座舰驶进了上海吴凇口，宽阔的水面逐渐变窄，远处隐约可见上海一幢幢林立的高楼大厦。
复兴岛位于上海东南角，是个三面环水、一面连接上海市区的半岛。蒋介石的“行宫”是岛上唯一的一幢西式洋楼，原先是海关为外籍海员度假休闲所修建。蒋介石到达前一天，岛上宣布戒严，原先设在岛上的渔业管理局和浚浦局的全体职工都在蒋介石到来之前被清除出岛。
蒋介石到达复兴岛的当天，分别接见了由南京撤退到上海的国防部部长徐永昌、参谋总长顾祝同、空军司令周至柔、海军司令桂永清、联勤总司令郭忏、京沪杭警备总司令汤恩伯、保密局局长毛人凤、淞沪警备司令陈大庆、上海防守司令石党以及谷正纲、陈良等。
蒋介石一脸严峻：“我军江防一线崩溃如此之迅速，身为领袖，我不能不感到惭愧！我之所以在徐蚌战事结束之前就筹备京沪防务，实则准备在此和共军决一死战，与首都、国民共存亡，以体念总理‘我死则国生’的遗训……有人担心，首都失守，上海危在旦夕，作为领袖，我为什么还要到上海来？”
蒋介石于危急时刻来到上海，不为别的，只为了督促部下：“从现在开始，党政军一切行动都将围绕保卫大上海。”
解放军飞越长江，汤恩伯的京沪杭警备总司令部在南京待不下去了。4月25日，他辗转杭州，带着他们逃到了上海。
长江防线转眼崩溃，让他万般尴尬，更糟糕的是，江阴要塞不战而降，致使后路被断，南京左右两侧的10余万国民党军无法回撤上海。身为部队总司令，这种无能甚至可以说是失职，真让他有种大祸临头的感觉。
汤恩伯前脚刚在上海落地，后脚就传来蒋介石到上海督阵的消息，他真不知如何向蒋介石交代，要知道他汤恩伯完全是“老头子”一手提拔起来的呀！
在国民党官场内，汤恩伯是以只对蒋介石一人负责，对上敢顶，对下敢压出名的。在蒋氏王朝在大陆行将垮台之前，他是少数几个仍对蒋家忠心耿耿中的一员。
1924年蒋介石就任太平洋中国战区最高统帅
到上海后不久，他就召见了汤恩伯，直截了当地问汤恩伯：“在上海坚守一个月，有没有困难？”
汤恩伯：“从最新情报分析，共军有可能在5月上旬即发起外围攻势。就目前防御情况看，一个月，压力会很大。”
蒋介石的脸色骤变：“你们花那么多钱造的工事不是固若金汤吗？一个月，我只要你们守一个月！”
汤恩伯：“从不久前江防的情况看，什么样的情况都可能发生，如果再发生江阴要塞事件……”
蒋介石脸色阴郁，大声吼道：“都是饭桶！饭桶！”
蒋介石发了一通脾气，想到眼下即将开始的上海之战，能有什么其他好的办法呢？他深吸了一口气，又立刻摆出一副宽容的样子，对汤恩伯说道：“你回去吧，抓紧上海的防务准备，要有与共产党打下去的决心。对你，我还是信任的。”
从蒋介石那里回去，汤恩伯“咚咚”直跳的心平稳了一点，暂时打消了不安情绪，不得不强打起精神，继续忙他的淞沪决战。
蒋介石将汤恩伯臭骂一通之后，急不可待地问：“上海的防守准备得如何？”
汤恩伯小心地回答：“根据总裁以淞沪为核心，持久防御，最后坚守淞沪，与台湾相呼应的作战方针，我们已初步拟定了一份详细的上海防守计划，请您过目。”
蒋介石接过计划书，只见上面写着：
“对共军进攻淞沪主攻方向判断：共军一定是沿着京沪铁路而来，攻击重点指向吴淞地区，目的是截断我海上运载线和国军退路，而后将从以下三方向进攻上海。一、由沪西北之浏行直插大场，攻取市区；二、由沪南向北，直插高桥，而后西渡黄浦江，攻占吴淞，切断海上退路，再攻取市区；三、沿长江边直取吴淞，控制要塞，而后由北向西南，攻取市区。
“守备淞沪方针：坚守并确保月浦、浏行、国际电台、大场、真如、北新泾、虹桥、梅家弄、龙华，以巩固市区，屏障吴淞安全，使龙华、江湾机场机动灵活控制。为此设定三道北——南垂直防线：以狮子林、杨林、大场、真如、华泾为第一防线；吴淞、周家桥、漕河泾、黩山公司为第二防线；张华泾车站、西越家浜、庙行、江湾、国嘉路、相家桥、虬江口为第三条防线，即为核心防线。
“守备淞沪指导要领：凭借坚固工事及有利地形，采取陆海空联合作战，实行固守防御。利用碉堡群工事，按团、营、连逐级构成抵抗中心，实行步步抵抗，结合优势火力，消耗敌人攻击力量，然后相机以强大的控制兵团进行局部出击，摧毁敌之攻势。为确保吴淞，维护海上运输交通及后路的安全，以有力兵团配置于沪西北地区，并加强该地区之工事设施与海军及要塞炮之火力支援。浦东方面，必要时实行泛滥，节约兵力以加强浦西地区之作战。最后如战况失利，不得已时，退守市区核心据点，继续抵抗，以待时机。
“阵地编成概要：整个守备阵地由主阵地带、外围阵地及市区核心阵地三部分构成。主阵地带——浦西方面，北起狮子林，向南经罗店、洛阳桥、北新泾、虹桥、龙华镇至黄浦江边；浦东方面，北起高桥，向南经高行、庆宁寺、洋泾镇、塘桥镇、杨思镇至黄埔江边。主阵地带前沿一般距市区3至6公里，纵深内密布子母堡群，每堡至少半个班或一个班，有的为永久性的，有的为半永久性，各主要碉堡群之间有明沟暗壕相连。为更好发挥活动式子母堡群火力威力，大部分地堡的射孔平行于地面，并在地堡上铺设草皮、庄稼等伪装。目的使共军部队临到近前发现工事却无法后退，使其所谓人海战术在这数百米范围内遭到最大的杀伤。另母堡内暗设多层火力射孔，居高临下，以保证在数百米范围内有效地控制各子堡的火力。母堡和子堡都设四面射孔，以便少数共军冲破火力网向前扩展时仍能从后面将其杀伤；另外，主阵地带内所有车站、飞机场、学校、工厂等重要处所及坚固建筑物均构成抵抗据点。外围阵地——浦西方面为浏河、嘉定、南翔、华曹镇、七宝镇、华泾镇一线；浦东方面为川沙、北蔡镇一线。市区核心阵地——是利用高大坚固建筑结合街道碉堡工事分别构成抵抗据点。已选定有：国际饭店、汇丰银行、海关大楼、永安公司、大新公司、梅白克路天主教堂、巴克公寓、兰心大剧院、贝当公寓、市府大楼、十六铺德国仓库、百乐门舞厅、皇后大戏院、大沪饭店、哈同公寓、苏州河北的百老汇、北站大楼、国防医院、原警备司令部大厦、邮政工人公寓、大陆银行、四行仓库、提篮桥监狱……以国际饭店和百老汇分别作为苏州河南北两个指挥中心。
“军队配置方案（暂定）：将整个淞沪地区划分为沪西北（黄浦江以西、京沪路以北），沪西南（黄浦江以西、京沪路以南）及浦东3个守备区，各以一个军为基干担任守备，以沪西北为重点守备区，以有力部队控制大场、江湾、真如地区，直接支援沪西北守备区之作战。另外，视必要增设一个市区守备兵团，守备核心阵地。”
尽管汤恩伯为“保卫大上海”绞尽了脑汁，但蒋介石看后仍不满意：“虽然上海地形易守难攻，工事准备也较周密，但当年洛阳的邙山、龙门、西工等地形如何？可以说是易守难攻；洛阳的工事也可谓固若金汤。结果怎样？济南的内城墙怎样？高而厚，城墙上筑有三层射击装备并筑有消灭死角的侧击掩体，城墙上下可以构成严密的火网，结果怎样？上海的工事有什么特别的地方？”
汤恩伯说：“济南战事若没有叛逆吴化文投向共产党，打开城墙缺口，本可以安然无恙。而洛阳固然有有利的地形和坚固的工事，但他们为防御共军人海战术，只注意地堡在作战时的相对独立，虽然，各据点间也编制成火力网，并有上、中、下3层的射击射孔，用以瞰制射击和水平射击以及防御共军云梯越壕、爆破攻击、坑道攻击的壕底射击，这应该说是万无一失，但不妥的是容易一处被破处处被破，而共军战术的一大特点恰恰是分割、切碎以吞食。因此，淞沪决战的阵地防御已经充分吸取前者之长处，并弥补了其之不足。”
蒋介石又问：“计划书上说采取陆海空联合作战，其余兵种如何运用？”
汤恩伯：“已命令各兵种司令作了计划，现已呈报上来。关于海军运用要旨，根据海军司令桂永清的报告：海军第一舰队与吴淞要塞炮兵配合，负责吴淞、高桥两岸地区的炮战及对地面部队的火力支援，并保证吴淞口外海上运输的畅通。”
蒋介石点了点头：“这很重要。”
汤恩伯继续说：“关于空军运用方法，空军司令周至柔已表态；空军将以4个大队，140架飞机，每日分3批，昼夜不停轮番协同地面作战。并已准备大批照明弹，防止共军趁夜间偷袭。空军基地除上海各机场外，还准备必要时利用闽、浙和盟军的‘海上基地’（即美国航空母舰）。至于炮兵运用要旨：炮兵司令邵百昌已报告说：总计各独立炮兵团和军、师炮兵共有大小口径炮约500门，准备每炮配弹300发，以在阵地前每一公里正面平均有炮5门为原则进行配备，在阵地前构成一道不可逾越的炮弹阵地。至于装甲兵运用要旨：二公子（蒋纬国，装甲车副司令兼参谋长）认为，战车及装甲车部队作为总预备队使用为好。因为他认为以往作战，敌人每突破阵地一点，就引起全线动摇；这次要吸取这些教训，只要各步兵部队各自守住阵地，阻止突破或恢复突破口的任务就交由他们装甲车部队担任。”
最后汤恩伯又悄悄地说：“必要时我们还准备把浦东战场从川沙到金山一段用海水完全封锁起来，节约兵力投入浦西作战。”
蒋介石听了，忙说：“注意保密。”
汤恩伯这里说的是“浦东泛区”问题。关于毁堤阻止敌军前进，蒋介石早就很有经验了。抗战初期，为了迟滞日军的西进侵南，蒋介石就曾下令掘开黄河花园口大堤，结果日军没有阻止住，人民却遭受了大灾。汤恩伯此时也想效仿蒋介石的一套。到了5月7日，汤恩伯总部派出爆破技术总队长杜长城率人至埔东，会同三十七军参谋长李友杰、工兵营长漆有仁及浦东沿海支队司令耿子仁等进行侦察，决定以奉贤乍林地段海堤作为爆破点，并运去了一车黄色炸药，具体爆破时间定在5月18日大海潮到来之时，后因人民解放军于14日已解放了该区，汤恩伯这一阴谋未能得逞。
逃到上海的汤恩伯、防守上海的陈大庆以及大大小小的国民党特务、军统，风声鹤唳，到处抓人杀人，一时间使上海陷入了白色恐怖之中。
4月25日，南京解放第3天，汤恩伯从南京经杭州辗转来到上海。同一日，汤恩伯就颁布了杀气腾腾的“战令”十条：
“一、违抗命令，临阵退缩者杀；
二、意志不坚，通敌卖国者杀；
三、未经许可，擅离职守者杀；
四、放弃阵地，不能收复者杀；
五、造谣惑众，扰乱军心者杀；
六、不重保密，泄漏军机者杀；
七、坐观成败，不相救援者杀；
八、贻误通信，致失联络者杀；
九、不爱惜武器弹药及克扣军饷者杀；
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀。”
汤恩伯命令此“战令”以石印印发至营。
颁布完了“战令”，汤恩伯似觉还不够，又下令在部队中重新实行“官兵连坐法”、“士兵联保切结办法”、“保密法”、“防谍法”等，其中防谍法特别规定，凡发现“匪谍”及“通敌”人员，即由部队长就地处决，严格要求执行。
指挥上海防守作战的机构有3个。1949年1月前上海原设有“淞沪警备司令部”，由跟随汤恩伯多年的亲信陈大庆出任司令，统一指挥市区警备及淞沪防务。3月间，“京沪杭警备总司令部”由南京迁到上海，对淞沪防务直接进行指挥。4月下旬，上海又成立了另一个“淞沪防卫司令部”，由汤恩伯的干儿子石觉任司令。在以后的实际作战中，“淞沪防卫司令部”未有任何作为，这个机构完全是汤恩伯因人设事，为安置石觉而设立的。
在汤恩伯为“保卫大上海”而费尽心机之时，淞沪警备总司令陈大庆一刻也未曾闲着。
4月24日，陈大庆命令国民党第三五三师师长欧孝全统一指挥第三五三师和宪兵第九团、吴淞要塞守备总队、交通警察第二总队、保安警察第一、二总队、装甲兵第四营，担任上海市中心区之警备，并限令在4月25日午后6时前控制各学校、工厂、仓库、公共事业、木城、桥梁码头，占领市区内各要点，坚固建筑物制高点，并严加守备。
同一日，陈大庆命令下属在上海市大街小巷，贴满上海市“紧急治安”条例：
“一、造谣惑众者处死刑。
二、集中暴动者处死刑。
三、怠工罢工者处死刑。
四、鼓动学潮者处死刑。
五、盗窃抢劫者处死刑。
六、扰乱金融者处死刑。
七、破坏社会秩序者处死刑。
八、无命令而破坏物资者处死刑。”
4月27日，陈大庆又签署第720号代电，要求上海市政府于3日内对各社团再进行一次总清查，就平日所得侦察记录务期肃清内部，以测安全；同时签署淞沪警备司令部布告：
“（一）自本月27日起禁止郊区人民迁往市区。
（二）无上海市身份证者禁止入城。
（三）迁出城外不受限制。
（四）任何人私藏武器，一经查出就地枪决。”
5月2日，淞沪警备司令部命令：交通警察总局局长马志超为上海市区守备兵团指挥官，指挥交警第一旅（含交警第五、六、十八等3个总队）及交第二、十五总队，于5月1日前接防完毕；正从宁波开来的交第八、九、十二总队和上海市区宪警及“民兵武装”担任社会秩序的维持、要点要线的控制以及镇压市区可能出现的“暴动”和骚乱。
其中一个大队开赴闵行，以确保该处渡口，控制所有渡船。
上海市区守备兵团副指挥官为毛森。
在毛森的直接指挥下，上海市警察总局制定了应变计划并完成了部署。
保安警察第一、二总队奉命于4月26日下午6时前分别担任本城区内重要公用事业及仓库的监护。
第一总队所部署的沪南区——邑庙、蓬莱、嵩山、卢家湾、常熟、徐家汇等6分局辖区的各地区队都已经构成一个相对独立的战斗体，截至26日下午6时，已经占领老西门华商电气公司办事处、方九霞银楼、生活医院等建筑物；占领中华路、黄家码头附近的建筑物；并在防守区域内建立多个防御据点——茂名南路长乐路18层楼、复旦大学制高点、宛平路衡山路比伽利公寓制高点、衡山路高安路华盛顿公寓制高点，上述建筑物被占领后，建筑物四周道路皆已堵塞，并配备简单的工事。
第二总队部署在沪东区，该区的公用事业、工厂仓库甚多，最重要的是中纺公司，其次还有美商电力厂、英商自来水厂、煤气厂、电车厂、交通公司等。
沪东区的守备分为四大据点，并掌握有力之机动部队，控制要道、桥梁及黄浦江面，在各防御工事处备有铁丝网、拒马、沙囊活动碉堡。在火力配备上，对交叉要道均构成可以斜射、侧射、消灭死角的配置。
第一据点——以榆林路分局建筑为中心（包括自来水公司等）构成。
第二据点——以唐山路附近建筑物为中心构成。
第三据点——以杨树浦分局、杨树浦电力公司、煤气厂为主构成。
第四据点——以提篮桥警察医院、监狱仓库为主构成。
机动车队为区预备队，指挥地点在榆林分局附近。各区间的联络暂时还以电话为主，一旦电话中断，将以无线电传达。
各机动车队、骑巡队、飞行堡垒仍属总局掌握。
同一时间，保密局局长毛人凤被蒋介石召到复兴岛。蒋介石要亲自向他布置该局的潜伏和暗杀工作。
蒋介石对毛人凤说：“出于大上海保卫战的考虑，保密局上海站的工作必须坚持到最后。上海还有些实业界、金融界、社会名流、国大代表和立法委员，看来他们是不想走的。你要监视他们，并马上造出名册，决不能把他们留给共产党。至于那些专门和政府捣乱的所谓民主党派分子，能解决的就解决，张澜、罗隆基、史良都在上海，要将他们都监视起来，到时候全部解决。你务必在上海亲自监督各项事宜。”
很快，毛人凤在上海蒲石路118号家中会见国民党上海市警察局局长毛森。
毛人凤对毛森说：“老头子这次来，脾气大极了。刚才找我去，要我协助汤恩伯陈良两位抢运物资，控制上海的轮船、帆船及大、小船只，并要我集中上海、宁波一带的交通警察，以6个总队加入战斗序列，保卫上海，统归汤恩伯指挥，其中两个总队担任护送物资的工作。另外还命令我们监视上海的资本家，不让他们将物资偷运香港等地。可资本家又不是傻子，大部分早在去年12月就逃到香港，就连杜月笙这几天也动身去了香港，真难办。关于物资和船只的事我让黄加持他们去办，其他各项事宜也都分配下去了。现在还有一件较重要也颇棘手的事，老头子认为非你莫属。”
毛森：“请局座明示，我一定尽力完成。”
“老头子说，我们过去的教训就是对共产党及民主党派过于仁慈，一句话我们杀人还太少。这次，总裁特别说明，凡有嫌疑者一律逮捕，对民盟的张澜、罗隆基等立即予以监视，等接到命令迅速解决，这件事就交给你办。”
毛森：“请局座放心。”
毛森，保密局系统着名的“三毛”之一。1949年3月，正式进入上海福州路警察总局大楼办公。以办事效率高、心狠手辣着称。上任不到一个月，毛森就破获了自中共“李白台”之后又一座中共秘密电台“秦鸿钧台”。当时中共设在上海的秘密电台一共只有3座。
接到任务后的毛森很快就行动起来。
监视史良的秘密报告发出。
逮捕民主同盟领袖张澜、罗隆基的命令发出。
一份份黑名单迅速排出，分布于全市的暗杀行动小组也随着黑名单分别就位。
一时间，上海处于白色恐怖之中，到处是荷枪实弹的军警，警车鸣笛横冲直撞，特务四处捕人。4月26日，上海市14所大专院校共逮捕学生356人。
进入5月后，上海几乎每天都有国民党刽子手屠杀的枪声。
一时间，公园、闹市如虹口公园、大世界，都成了刑场。
5月7日，浦东戚家庙。中共地下党员秦鸿钧、张困斋、李白等13人被国民党处以死刑。
截至5月20日黄昏毛森出逃，在国民党统治上海的最后一个月里，至少屠杀了2000至4000人。
毛森逃走时，仍不忘屠杀革命志士。5月20日，他带着自己的卫队，在警察局的天井里就杀了9名政治犯。
疯狂的大屠杀暴露了国民党顽固派这群困兽临死前垂死挣扎的病态心理。
毛森大逮捕、大屠杀之际，上海市警备总司令陈大庆也不甘落后。5月初，陈大庆又做出惊人之举，颁布《奖励检举共匪办法》。陈大庆认为，有了这个《办法》，共匪在上海该是待不下去了。
上海已完全进入战时状态。
5月11日晚，上海战役前一夜，京沪杭警备司令部灯火通明，这儿正召开作战会议。
汤恩伯到达台湾后留影
参加人员有：第三十七军军长罗泽闿、第五十二军军长刘玉章、第七十五军军长吴仲直、第十二军军长舒荣、第二十一军军长王克俊、第一二三军军长顾锡九、第五十四军军长阙汉骞、第五十一军军长王秉钺、炮兵司令邵百昌、装甲兵司令徐庭瑶、交警总队队长马志超、补给区司令黄壮怀、淞沪警备司令陈大庆、上海防守司令部司令石觉、京沪杭警备司令部副参谋长周自强、保密局局长毛人凤、警察局局长毛森以及各部部长、各处处长等70余人。
汤恩伯是这次会议的主持人。
他说：“今天召集诸位是因为情况紧急。据可靠情报，共军近日已有行动，估计不出两天战斗会打响……各位都准备得如何？我想告诉大家，总裁的兵舰就在吴淞口外，他将亲自指挥上海保卫战，总裁要我务必转告各位，国军在上海一定要好好打一打，美国驻远东军司令麦克阿瑟已经表态，只要我们坚持3个月到半年，美国一定出兵！到那时，局势就会发生本质的变化。”
汤恩伯停了停，看了周自强一眼，说：“自强，把这几天共军情报给大家通报一下。”
周自强站了起来，拿着教鞭走向地图，说道：“据5月9日淞沪警备司令部第二处一科提供的共匪陈毅第三野战军各军目前所在位置如下：
“三十一军——太仓、常熟间地区。
“二十六军——昆山以西铁路两侧（该军第七十七、七十八师各一部曾在8日以炮火向我阵地进犯，迄9日2时许旋即沉寂）。
“二十八军——苏州附近。
“二十九军——吴江迄嘉兴公路两侧及嘉兴以东地区。
“二十军、二十三军——主力吴兴、长兴间地区，一部吴兴以东震泽、南浔一带。
“二十五军、二十七军、三十军——孝丰、余杭及杭州一带，一部踞萧山附近。
“二十一军、二十二军、二十四军——似集结于太平、石埭间地区。
“以上是敌方情况。
“关于我军目前部署分配如下：
“外围阵地：浦西方面由顾锡久军长的一二三军驻守。浦东方面，则由五十一军王秉钺军长部防守。
“主阵地：沪西北方面包括狮子林、月浦、杨行、浏浦由五十二军刘玉章军长部固守；五十四军阙汉骞军长部则担任沪西部包括大场、真如、北新泾等地的防守；吴仲直军长所部七十五军则固守沪南及西南部即虹桥、梅花弄、龙华；浦东南部杨思、塘桥、洋泾一带由三十七军罗泽闿军长部担任防守；浦东北部的高桥由十二军舒荣军长部固守。
“核心阵地：由二十一军、九十九师、交警总队及直属部队守备，其中二十一军及九十九师驻扎江湾地区。
“目前，徐庭瑶司令、蒋纬国副司令率领的装甲军部队之控制四川路以北通往吴淞港口的要道。”
周自强讲完，然后低声问汤恩伯：“司令还有什么意见？”
汤恩伯说：“五十一军王秉钺部调浦东川沙、接替三十七军防守。三十七军在浦东的防守向内收宿。好了，今天的部署就到这儿。总之，诸位为党国尽忠的时候到了，希望大家精诚团结，共挽危局。”
1949年4月底的一天，距南京解放一周过去了，这天毛泽东同军委其他领导聚在一起。毛泽东说：“想不到形势发展这样快，下一步要考虑解放上海了。”
周恩来说：“上海是我党的诞生地，是中国革命的摇篮，这下可以回到人民的怀抱。”
刘少奇说：“上海也是蒋介石起家的地方，是帝国主义侵略中国的主要基地，是冒险家的乐园。那里情况很复杂，现在还有好几万外侨。”
“上海可是我国工业精华的所在，千万不能打烂了。”任弼时担心地说，“现在看来，打下上海不算问题，难就难在要使这个大上海完整地回到人民的怀抱，并且管好它。”
朱德说：“总前委已经来电询问，何时可以对上海发起进攻。”
毛泽东说：“解放上海，主要不是军事问题。上海已成孤岛，解放军占有绝对优势。何时向上海发起进攻，主要是政治上、经济上，甚至是国际上的问题，要做充分准备！”
毛泽东接着说：“解放上海必须考虑：第一，会不会引起美帝国主义的介入，实行直接武装干涉。这个危险是存在的。上海是我国的第一大城市，‘冒险家的乐园’，帝国主义列强侵略中国的据点。蒋介石准备在上海进行最后赌博，拉美国下水。第二，解放上海，必须完整保存这个城市，不致使上海受到破坏。打上海，要文打，不要武打，不仅要军事进城，而且要做到政治进城。第三，解放上海，必须把这个全国的第一大城市接收好、管理好。”
这次会后，中央军委给总前委、华东局和粟裕、张震发出一封电报，要求他们：“上海在5月10日以前确定不要去占领，以便有10天时间作准备工作。在5月10日以后，则应作两方面的计划。（甲）即去占领上海，这是假定汤恩伯在10天内由海上退走，上海成了无政府状态，迫使你们不得不去占领。你们的准备工作主要地应放在这一点上，否则你们将陷入被动。过去你们在3个月准备渡江期间，没有抽出1个月时间令部队学习政策和接管城市事项，没有作很快占领诸城的精神准备和组织准备，吃了亏。现在只好在10天内补足此种缺点。（乙）拖长时间至半个月或20天或1个月再去占领。只要汤恩伯不走，就应如此。占领浏河的时间，亦可推迟。我们前已电告你们，何时占领上海，要等候我们的命令。此点请粟裕、张震注意。”
5月10日，在江苏丹阳的一座大庙里，数百名准备接管上海的干部，端坐在背包上，聆听着陈毅作报告。
1949年5月27日，陈毅出任第一任上海市市长、上海军管会主任
陈毅说：“我们4月21日进军江南，4月23日占领南京，5月3日占领杭州，4日占领上饶……整个渡江作战任务已很快完成了。历史上从未有过这样的战争，老百姓走路也没有这么快，10天光景进军1000多里，横渡一条大江，而且将敌人的部队大部歼灭。
“敌人有21个军，其中10个全歼，7个残破不堪，只有上海现有的几个军比较好，这与我们原先的估计大有出入，几乎令人难以相信。我们原先估计，江要渡几天，可能不打退下来，就是渡过江去了，也可能占领滩头阵地。我们原先准备6月初打下南京及苏州等地。如此迅速出乎意料，这证明我军之强大无敌，敌人之腐败不堪，敌人不敢抵抗，我军威力达到高峰，表示了大革命的胜利。”
陈毅对渡江作战作了一个简短的回顾，然后就将话题转到接管上海上来。“下面谈谈进入上海的问题。对进占上海我们要有革命的信心，要有谨慎虚心的态度。
“我们的同志有一个偏向，谈到进北平、天津、上海，就怕麻烦，不愿意去，说进城麻烦。民主人士也说我们进城搞工业不行，他们估量我们搞不好。帝国主义也如此估量我们，两眼望着。蒋介石及帝国主义在军事上打败了，他们想要我们进南京、上海搞不好，来捞政治资本。
“中国革命发展到现阶段，根据主客观力量，全中国问题能解决，上海问题难道不能解决？但仅有这种态度、信心还不够，还要有另一种态度。因为我们对这些不熟悉。上海是个帝国主义的吞吐港，有青红帮、反动势力等，很复杂，诸如此类，我们都不大懂。我们不能自大，吹牛。上海一天要烧20万吨煤，600万人这一张大口要吃饭，要解决几百万人的粮、煤及生活问题。单就每天的大小便问题不解决就不得了。每天的垃圾不解决，几天就堆成一座山……
“同志们，进南京、上海是我们胜利的标志。在南京、上海搞一件坏事，全世界都知道。毛主席说，我们进上海是中国革命过一难关，它带全党全世界性质。我们要把自己的行动与帝国主义、国民党、汪伪比较一下，谁是为人民的？
“我们要表示解放军是一支好军队，前线打仗是勇敢的，但进城要表现虚心谨慎，要表现这方面的勇敢。我们野战军的‘野’，在城市是不能‘野’的。下面我强调几条入城纪律：
“第一，对敌人、特务、帝国主义的阴谋破坏和暗杀分子，我们要斗争，消灭他们，随时准备开火。另一方面，对开明士绅、资本家、外国人要很客气，要团结，要争取。我们解放军除西藏外，全国都到过，可是说不定到上海被人打倒在地上。上海这个地方随便打死几个人是平常的事，无人过问。我们农村同志到上海，无异进入八阵图。在农村里，随便进入人家去，老百姓欢迎，谁也不会不欢迎。在上海你随便进入人家，就可能会被人弄死。所以，我们进城后越小心越好。我们在三五个月后搞好了，群众组织起来了，我们再观光，看看大上海。上海大的工厂、学校等都是值得一看的。我决定到上海后，起初不出去，就说是怕死也好。
“第二，尽量做到我们部队不入市中心，驻郊外，否则会引起混乱。我们要派专门训练的队伍配合干部进城接收，分配好驻地，看好房屋。重行李都不入城，城内没有房屋可住、可让。自由进驻是危险的。南京有一个营长带二十几个人去游中山陵，车翻了，伤8人，死3人，这是自己倒霉，一时也弄不清楚，我们能判车夫什么罪呢？参观可以，也应该，但要有秩序。
“第三，外交问题。上海有7万多外国人，满街都可碰见。我们同志对外国人有一个反抗情绪，不像国民党那种奴隶样子，这是好的。但我们同志有些是盲目的，不懂得外国人有多少种，有敌、友，有帝国主义、非帝国主义，假如笼统反对就糟了。南京有一个营长闯入司徒雷登房子，这并不表示我们同志勇敢，反而是愚蠢。……今后除了指定的外交人员外，一切同志不准与外国人发生关系。”
陈毅又引经据典，说：“部队进城后，不入民宅。”
听到此话，底下有人小声地议论：“那怎么行，遇到下雨，有了病号怎么办？”
陈毅坚持说：“这一条一定要无条件执行，说不入民宅，就是不准入，天王老子也不行！这是我们人民解放军送给上海人民的‘见面礼’！”
据说，毛泽东对陈毅的这一做法大加赞赏，曾连声说：“很好，很好，很好，很好。”
解放军自渡江之后，以秋风扫落叶之势，20天左右的时间，席卷了几十座大中城市，上千个中小城镇。为了接管好刚解放的城市，中共中央向各部队下达了遵守城市纪律的指示。此项指示共有十二条内容：
解放军进入上海后，露宿于街头
一、凡市内卫戍机关军风纪、交通规则、娱乐场所规则及公共卫生等，军队人员必须共同遵守，并服从当地军事管制委员会、警备司令部及公安局之指挥，不得借口隶属关系不同，而有丝毫违抗。
二、保护城市人民生命财产不许侵犯，除现行犯外（例如抢劫、放火、行凶等），各机关不得擅自捕人。
三、保护外侨（包括领事馆），不加侮辱，凡遵守人民政府法令与安分守己之外国侨民，一律予以保护并尊重其人格，以礼貌待之；其有违法或破坏行为者，报告上级及军事管制委员会处理，不得自行处理。一切有关外侨事务，不论大小，均由最高机关办理，各部无权处理。没有命令，不得进入外侨住宅，不准住外侨的房屋或教堂、学校。对外侨住宅无命令时，不得施行室内检查与人身检查。
四、我军各部人员，不得接见中外新闻记者，对新闻记者发表谈话。
五、军人进入戏院、电影院、理发店、澡堂，看戏、看电影、理发、洗澡及进入公共娱乐场所游览，及乘坐电车、公共汽车者，均需照章买票，照章付钱，不得要求免票或半票付钱。
六、不经上级许可，不得接收人民的慰劳，对各阶层人士给军队个别人员送礼和被邀请吃饭赴宴者，尤需根绝。
七、军队在城市特别在大城市、中等城市驻扎时不得借住或租住民房，免引起城市居民的不便和不利，而应驻扎在兵营、公共机关、庙宇、祠堂、公所、会馆等公共房屋建筑，其家具设备（电灯、自来水、玻璃窗、抽水马桶等）必须爱护，不得移走、拆毁与破坏。
八、解放军之骡马大车不得进城，必须入城者，可在将所运输物资、弹药、粮食等装卸后，即应出城，在郊外择地关喂，禁止在市区内关喂，禁止在市内树上拴牲口，以保护树木，不让牲口啃树，必须驻城市的应以师或团为单位，在市外组织马场喂养。
九、不准乱放枪，如需举行军事演习或试枪者，须经警备司令部批准，事先通知在城郊空旷地举行。
十、组织营房的文娱活动，不准上街乱跑，严格执行请假制度。
十一、整顿军容，提倡礼节。
十二、部队担任警戒，对职务须认真执行，但对群众态度须好，不可横蛮无礼貌。
1949年5月2日，粟裕率参谋长张震及三野指挥机关进抵古城苏州开设前线指挥部。与此同时，肩负解放上海重任的三野宋时轮、郭化若指挥的第九兵团，叶飞、韦国清指挥的第十兵团共6个军分别进驻吴兴、常熟地区。抬眼望去，上海已近在眼前，连战连捷的九、十两兵团10多万解放大军，人人士气高昂，摩拳擦掌，急不可待地盼着迅速拿下上海，领略一下中国第一大都市的庐山真面目。
但是就在九、十兵团马不停蹄地扑向上海时，正在苏州城里紧急部署解放上海的粟裕、张震等三野指挥员，突然收到中共中央军委的电报，毛泽东指示：第三野战军暂时不要进攻上海，而且也不要靠近上海，“何时占领上海，要等候我们的命令，此点请粟裕、张震注意。”
上海在即，毛泽东却招手忽叫暂停。接到中央军委的电报指示，粟裕、张震在离上海城的不远处勒住战马，让10多万大军就地转入战前准备。在一般人看来，此时，只要乘胜追击，解放军定能迅速攻占上海。
关键时刻为什么不让三野立即进攻上海，甚至不让靠近上海呢？有的同志最初感到有些意外，但很快就懂得中央军委这么做的奥妙所在。
从外部因素说，尽管当时中国共产党及人民解放军并不怕美国出兵干涉，并且在兵力部署上已有所准备，但在可能的情况下还须进一步准备，以防万一。
当然，毛泽东不但考虑到了外部因素，更重要的是内部的需要。
3月下旬，毛泽东离开西柏坡去北平时，曾经与周恩来有过一段风趣的对话。
临登车时，毛泽东对周恩来说：“今天是进京的日子，走，进京赶考去！”
周恩来会意地笑道：“我们都应当考试及格，不要退回来。”
“退回来就失败了。我们决不当李自成，我们都希望考个好成绩。”毛泽东用手在空中有力地一挥，信心十足地起程了。
眼下，毛泽东更多地是考虑中国共产党人如何在上海站住脚。他知道，要想在上海解放后接管好这座大城市，需要有一段时间做好各项接管准备工作。为此，中央很早就开始着手准备。1949年4月间，在香港的上海地下党负责人刘晓及其有关人员来到北平，毛泽东多次与他们商谈有关上海的接管问题。
每次，毛泽东都问得很细：上海工人阶级有多少？资产阶级有多少？有多少失业工人？上海每月需要多少燃料和电力？每月需要多少粮食？供应上海的粮食、燃料、原料需要多少运输工具？就连上海的垃圾及粪便如何处理都一一过问。
在准备接管的过程中，党的城市政策教育，甚至包括理顺一些干部战士的思想情绪的工作，都要有一定的时间进行。
比如，过去在农村中依靠的是贫雇农，到城市里依靠谁呢？是城市贫民吗？显然不妥。党的七届二中全会确定的“接管江南城市”的基本原则是：“全心全意地依靠工人阶级，团结其他劳动者，争取知识分子，争取尽可能多的、能够和我们合作的民族资产阶级站到我们这一边。”
由于长期战斗生活在农村，刚刚转向城市的一些基层干部战士的思想方法有些简单化，有的将城市中烫发、抹口红的女人都称做是资产阶级女人，将穿西装的男人统统打入“资本家”、“资产阶级分子”的行列。个别的战士还认为：“我们北方的地主，吃的穿的还不如南方城里的普通人。”针对这些不同程度的思想认识问题，各级领导不得不拿出相当的时间和精力对自己的部队进行教育，以让干部战士逐步了解熟悉南方的生活。
在这期间，还发生一些事件，也引起毛泽东的高度关注。4月27日，他在一份电报中指出，某部到南京的第二天，擅自派兵进入司徒雷登住宅一事，必须立即引起注意，否则可能出大乱子。他要求将经过情形速查明电告，以凭核办。在接到有关这个部队未经请示擅自处理有关外交事件等报告后，他又立即批示转发，要“各军、各师以资警惕”，并说，从这个部队“在南京数天内所犯无政府无纪律错误行为看来，你们过去在准备渡江时期，对于外交政策及其他许多事项（例如军队在城市中看戏、看电影、洗澡、坐电车、坐公共汽车等事必须和各界人民同样买票，不许特殊，以及未得上级许可不得接受人民慰劳等）似乎没有明确规定。如果没有规定，你们应速规定，通令各军一体遵行。”如果过去已有规定，这个部队故意违犯，“则除检查该军工作做出结论通令全军外，应向全军重申前令，引起注意，不许再有违犯。”
尽管各项准备工作一直在抓紧进行，但由于渡江战役的军事进展超过预期的速度，使得城市接管的准备工作未及同步完成。
4月30日，总前委在给中央的一份复电中称：根据南京经验，我党我军未做适当准备时，仓促进入大城市必然陷于非常被动的地位。就军事上说，杭州、上海很快就可拿下；就政治上说，我们许多重要准备工作都未做好，加以干部尚在长江北岸。人民币因火车拥挤不能及时运到。煤的问题因缺乏运输工具则更难克服。粮食在南京无大问题，估计杭州也无大问题，上海还不知有无存粮。而在部队本身困难亦多，政策及入城守则尚未深入教育，进城后一定会发生许多问题……我们考虑，以尽可能推迟半月到一月入上海为好。
中央军委同意总前委的建议，毛泽东在5月3日的一封电报中要求各部队利用进军上海前的“10天内”“学习政策和接管城市事项”。
在5月初，粟裕率三野指挥机关进至苏州后，粟裕与张震等人经过几日的权衡研究，分析了打上海的三种方案：
其一是围困。这是一种不费枪弹，从物质和精神上摧垮对方的有效手段。解放战争期间，这种方法在许多内地城市都采用过，也曾收到过较好的效果。但这种方法却很容易使被困城市的市民受到较大伤害。国民党军手中有枪，天上有飞机接济，他们总能支撑得更持久些。
就上海而言，这种围困的战法更是不利。上海是一座近600万人的大城市，又是国际观瞻所在，吃的、用的主要靠外地运入。长期围困，粮、煤断绝，水也成了问题。而国民党军控制有海上通道，无法围死。另外，全国正以摧枯拉朽之势扫荡国民党残敌，长期围困，分兵费力，显然为全国解放形势所不许。
多方考虑利弊，粟裕自己摇头了。
其二是选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。从这里进攻，可避开敌人防御的重点，从弱处开刀，攻击将会更顺利些，部队的伤亡可能会少一些。但问题在于这将不可避免地会把国民党军主力吸引过来，使市区成了主战场。这不符合中央军委关于“既要打一场城市攻坚战，而又不能把城市打烂，要将上海完整地接过来”的指示。在军事会议上，粟裕解释说，当年“八一三”淞沪之战，日本人用这种战法曾把闸北区打了个稀巴烂。日本人不心疼，我们心疼。粟裕又否定了这个打法。
其三是两翼迂回，重兵钳击吴淞口。即宋时轮兵团由东线和叶飞兵团由西线分进合击，分别从上海郊区东西两个方向向吴淞前进，会师吴淞口。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必将为保护其唯一的海上退路而集中兵力在吴淞口周围与我军决战，如出现这一情况，就可避免在市区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。吴淞周围是敌防御的强点，因而采取这种战法，将是硬碰硬的一场艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我军要付出较大的代价。但我们是人民军队，为了保存城市的完整，保护上海人民的生命财产，付出一定的代价是必要的，值得的。
粟裕把三种方案同时上报中央，同时谈了自己的倾向性意见。
北平，毛泽东及中央军委认真研究后，同意了第三种方案。
毛泽东甚至更想用和平方式解决上海问题。此前，中央情报部门已获悉“上海可能发生共产党领导下的大规模武装起义”，甚至将起义的时间、地点、部队、起义将领等都详细报来。毛泽东得知这一情况后，自然对和平解放上海表现出极大的热心。
后来，“大规模武装起义”因故未能实现，还是依靠军事手段为主解决问题。
为了军事上的绝对把握，第三野战军前委与中共上海地下党取得密切联系，商请他们在战役发起前和战役过程中，为解放军提供敌人设防部署情况。不久，上海地下党转来最新的上海守敌防御部署要图，张震即令复制，下发第九、十兵团。
5月5日，中央军委指示“陈饶粟：据上海吴文义（即吴克坚）几次报告，敌人正撤走上海物资，我们判断撤运物资是确实的，在短期内似难以撤走很多物资，但时间拖长，则撤走物资可能较多。
“此种情况下请你们考虑是否可以在5月10日以后先行占领吴淞、嘉兴两点，切断敌人吴淞、乍浦两处逃路，然后从容布置，待你们准备好了的时候再占领上海。”
5月6日，军委再次发电：请粟、张即行部署于辰灰（5月10日）以后，辰删（5月15日）以前数日内，先行占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴淞口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路，使上海物资不致大批从海上运走。
在这份电报中，中央考虑：在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫诸点，但青浦、松江、奉贤等地暂时不要去占。中央还电令迅速向杭州以南前进的第7兵团在占领奉化时要告诫部队，不要破坏蒋介石的住宅、祠堂及其他建筑物；在占领绍兴、宁波等处时要注意保护宁波帮大中小资本家的房屋财产，“以利我们拉住这些资本家在上海和我们合作，或者减少他们的捣乱行为。”
中央指出，占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领上海的计划。毛泽东特别请粟、张注意：预先告诫部队，在占领吴淞时，尽力注意避免和外国兵舰发生冲突。
5月7日，粟裕和张震等人研究后，正式向中央军委上报作战方案：由叶飞、韦国清的第十兵团（辖第二十六、二十八、二十九、三十三军），配属炮兵第五、六团和工兵1个营，从苏州、常州地区由西向东，首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路；而后即从西北方向向上海市区突击，协同第九兵团解放上海。由宋时轮、郭化若指挥的第九兵团（辖第二十、二十七、三十、三十一军），配属炮兵第四团，自硖石、桐乡地区北上，首先向黄浦江东岸之敌实施攻击，协同第十兵团封锁黄浦江口，断敌海上退路；而后由东、南、西三面向上海市区突击，与第十兵团协同解放上海。
5月8日，中央军委复电粟裕、张震：（一）同意7日巳时电部署，请即照此执行；（二）和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切逃路封闭是很必要的。
5月9日清晨，第三野战军参谋长张震起草完成第三野战军《淞沪战役作战命令》。
于是，一场解放大上海的战斗终于要打响了！
5月10日，由陈毅、粟裕、谭震林、张震4人署名发布了《淞沪战役作战命令》。
《作战命令》分析了当面敌人的主要情况，指明了第三野战军各兵团的具体任务，特别对直接参加上海战役的第九、第十兵团的作战任务作了详细地布置：
第三野战军发布的渡江作战命令
……决以九、十兵团并二十六军首先包围上海，截断敌之一切逃路，封闭上海物资之窃运，进而全歼该敌或迫敌投降，求得和平解决上海，待命进入上海市区。兹将各部任务区分如下：
（一）十兵团（欠三十一军）并指挥二十六、三十三军，附特纵炮五团、炮六团并工兵1个营，应首先以主力攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，阻截敌之出口船只运输，其余应分割歼灭昆山、安亭镇、太仓、嘉定地区之敌，而后即控制该带阵地，待命由上海西北地区协同九兵团会攻上海。内定：
1.以二十九军（欠1个师于吴兴地区开辟地方工作）、二十八军（欠1个师担任苏州城防）主力附炮五、六团，应于12日晚，由吴市（二十八军）、常熟、支塘（二十九军）地区出动，于14日拂晓前，攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难于攻占，暂以一部监视之，而应以得力一部配合炮兵由吴淞与江湾之间揳入黄浦江边攻占殷行镇，切实封锁黄浦江（二十八军并派一部控制太仓、嘉定、田湾、殷行镇及其以北地区），而后待命配合二十六军向上海攻击，
2.二十六军第一步应于13日控制昆山、安亭镇（并首先以一部抢占昆山东大铁桥）策应二十八军主力作战，掩护其侧背之安全，而后待命沿京沪路苏州河左岸向上海攻击。
3.三十三军应于15日集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警备任务，以便二十八、二十九军参加攻沪，或开赴吴兴、吴江、苏州地区开辟地方工作。
以上各部具体部署，统由叶（飞）司令、陈（庆先）参谋长决定之。
（二）九兵团（欠三十三军）并指挥三十一军附炮四团，应首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东南逃窜之退路，并割歼嘉善地区之敌，其余主力视机控制青浦、松江（均不含）以西地区，而后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。内定：
1.二十七军应于14日晚集结嘉善（有敌则袭歼之），并控制大东浜铁桥，监视松江、青浦之敌。如该敌撤走时（确实逃走），应即进至青浦以东、泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南攻占上海。
2.二十军应于14日攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制待交三十一军接替，而后即集结松江以南、黄浦江右岸。如松江敌逃走，应即控制松江，待命沿铁路向老法租界以南及南市攻击。
3.三十一军应于15日接替二十军之平湖、金山卫地区之防务，封闭沪敌南逃退路，其主力（担任三十军二梯队）应适时尾三十军之后，加入浦东作战。
4.三十军应沿嘉兴、金山卫以北、黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，歼灭该地区之敌，确实控制该线阵地，截断上海敌之海上一切逃路，其先头部队力求16日晚占领川沙。
以上各部具体部署，由宋（时轮）司令、郭（化若）政委、覃（健）参谋长决定之。
（三）作战分界线：苏州河，即吴淞江（不含）以南及浦东属九兵团，苏州河（含）以北及闸北吴淞属十兵团。
《作战命令》还明确了各军在完成占领上海后的警备任务分工。最后，《命令》列了两点注意事项：
（一）在我开进或攻占指定地区后，敌人溃乱或和平解决时，我各部应按警备区分，以二十、二十六、二十七军进入上海市区，其余各部均不得进入上海市区，在攻占上海时，除担任市区警备3个军外，其余应于战斗结束后24小时内撤出市区。
（二）各部应教育所部切实执行本部5月8日电关于入城警备规定。
三野发布的作战命令似无数支火炬传向严阵以待的战斗部队，把广大指战员高涨的战斗火焰烧得更旺。各军指战员克服连日阴雨、道路泥泞、时间紧迫等困难，按照《作战命令》要求，迅速进至战斗出发地待命。
渡江战役第三阶段：1949年5月12日至6月2日，我第三野战军第九、十兵团发起上海战役，并调七、八兵团一部及特种兵纵队炮兵一部增援，至5月27日，守敌除汤恩伯率5万人由海上逃跑外，其余15万人全部就歼，上海宣告解放。6月2日，我军又乘胜解放了长江口的崇明岛。在此期间，第二兵团解放了宁波、温州等浙东、浙南广大地区。5月14日，我第四野战军先遣兵团开始在武汉以东的团风、武穴地区突破敌人江防，至17日解放武汉三镇。第二野战军为配合第三、第四野战军先遣兵团作战，先后解放了南昌、九江、南平、建瓯等赣中、闽北广大地区。这是第三野战军第十兵团司令员叶飞在部署淞沪战斗
在江苏常熟的第十兵团司令员叶飞接到三野的作战命令后，召集十兵团下属各军领导，下达作战命令：除第三十三军作为预备队，在战役打响后，由常熟开赴嘉定地区待命外，其余二十九军、二十八军、二十六军都参加进攻吴淞的战斗。其中，二十九军（欠2个团）附特纵炮八团全部，3个工兵连及第三十一军之92步兵炮5门，担任攻歼吴淞、宝山之守敌，并封锁黄浦江截断上海敌水上逃窜退路之任务。
按命令，二十九军应于12日上午8时前进抵岳王市西泾营为中心集结，并派一部于12日下午6时前完成攻占浏河镇，12日下午6时半自该地出发，迅速东进。该军主力应于13日上午拂晓前完全包围月浦，并限于13日下午6时完全夺取该点及狮子林炮台，同时以一部兵力于13日下午8时前攻歼潘家桥站，13日下午6时自该地向吴淞镇攻击前进，务于当日下午12时前完成对吴淞镇的包围，并派一部主力于14日拂晓前确实夺取吴淞以南之张华浜车站及海军医院，向殷行警戒，准备迎击由上海市北援之敌，待攻击吴淞得手后，即北攻宝山城。
第二十八军、二十六军位于第二十九军右翼，配合第二十九军完成作战任务。
下达完作战命令后，叶飞和第二十九军军长胡炳云告别。
想到第二十九军即将出征，叶飞心里充满了复杂情感。他很清醒，这次上海外围战役，在西线兵团中，二十九军担任作战任务最艰巨。第二十九军的作战位置位于上海外围的最北端，而它的北边沿线就是长江。在上海近代发生的几次战争中，这紧靠长江的一线——浏河、狮子林、月浦……历来都是最残酷的战场。
叶飞关心地问：“部队还有什么困难。”
胡炳云说：“有困难不怕，可以克服。”
叶飞：“部队情绪如何？”
胡炳云：“士气很高。”
叶飞：“出发后，随时保持和前指的联络，有情况直接向我报告。”
胡炳云临上车时，叶飞又叮嘱：“一定要注意当面敌人的动向，判断情况要准确，组织战斗要缜密，一定要保持你们当年老七纵在苏中战役‘七战七捷’的猛打猛冲的战斗作风。”
胡炳云：“司令员放心，我们一定打好淞沪这一仗。”
5月10日晚，第二十九军冒着蒙蒙细雨从常熟经支塘镇、东塘墅一线向浏河开进。
同日，第二十八军（欠位于浙江海台地区担任军管的第八十二师师部及2个团）在朱绍清军长的率领下从吴江县踏上了上海战役外围作战的征途。
与此同时，临时归属第十兵团的第八兵团第二十六军和第九兵团的第三十三军也都先后到了集结地。
在月浦、刘行，二十九军遇到了敌人的猛烈抵抗。
月浦镇与北面的狮子林炮台、南面的杨行据点，连成一体，互为掎角，遇到攻击，随时可以互相支援。因此，敌人视之为吴淞、宝山防御阵地的西大门。要歼灭吴淞、宝山守敌，必须首先从这里下斧，破门而入，攻占月浦。
13日黄昏，军长胡炳云指挥二十九军勇不可挡地向月浦街前沿阵地冲击。
敌人陆上、舰上几百门大炮一齐开火，封锁我前进的道路；敌机也轮番轰炸，弹如雨下；隐蔽在树林、草堆和坟包中的所有敌堡，喷射出密集的子弹，犹如无数条毒蛇在喷吐着毒焰。前进的道路被敌人强大的火力封锁住了。
二十九军的干部、战士们前仆后继。1个团打得只剩下几百个人，团长吴文杰、政治部主任王里，率领战士们向敌人发起最后一次冲锋，结果2人也牺牲在敌人的阵地前。
解放军毫不畏惧地在弹雨中奋勇前进。他们趁着夜暗，攻占了月浦的前沿阵地。敌我双方都付出了重大的伤亡。
第二天，双方僵持着。
14日傍晚，二十九军组织起新的攻击。二六○团政委肖卡、副团长梅永熙和参谋长李仲英，将120余名战士分成3个突击队，分头向月浦镇中心防御阵地攻击。二五三团、二六一团也从不同的方向向月浦镇突进。
是夜10时，解放军占领月浦。
15日，敌人开始了反扑。一大早，停泊在江面上的10余艘敌舰，向二十九军刚占领的月浦阵地进行猛烈的炮击，敌机也不断轰炸扫射。之后，2个连的敌人，在4辆坦克的掩护下，朝月浦镇冲过来。
这一天，从早晨到黄昏，敌人一共向月浦冲击了5次。解放军打退了敌人5次冲击。
方圆不过数里的月浦镇，在战火中房倒屋坍，砖瓦四飞，变成了一片废墟。
此后的几天，战斗非常激烈。解放军每夺一堡，每占一点，都需经过浴血苦战，反复争夺。
二十八军军长朱绍清，率领部队与二十九军同时投入战斗。他们一路冒着大雨，踏着泥泞，以压倒一切的英雄气概，向杨行、刘行敌主阵地攻击前进。
这一带也是敌人主要设防地带，工事坚固。许多攻击部队，对敌人坚固、低下的地堡和多种复杂的障碍设施不了解，有的把地堡当做土堆，盲目地发起攻击，因而伤亡较大，进展不快。
上海的防御工事经过了长期的修筑。日本侵略军两次攻打上海，都是在刘行、月浦、杨行一线永久性设防地带受阻碰钉子，不得不“3次更换大将”，从侧翼包抄后才得手。日本人占领的后期，为了防御美军的可能登陆，又改造和修筑了原有的工事。1949年1月开始，汤恩伯加紧修筑了钢筋水泥的碉堡群。
我国的城市设防，最坚固的莫过于上海。所以，汤恩伯在上海大肆吹嘘，说他在上海建成的工事是攻不破、摧不毁的“钢铁工事”，也有他的道理。
经过13日晚至14日拂晓对月浦、杨行的彻夜激战，不但正面攻击受阻，而且翼侧也穿插不进去。粟裕、张震、叶飞等人此时认识到，解放军已进入敌人永久性设防的要塞工事地域，由狮子林、月浦、杨行、浏行到吴淞口距离六七十公里，要一天之内攻克这一要塞地域到达吴淞口，是完全不可能的。
进攻上海前，由于看到国民党军队有长江天险所依靠，仍然不堪一击，都以为敌人只要受到最后一击，就会吓得逃命，没想到在上海会遇到敌人如此激烈的抵抗。此时冷静下来，不禁恍然大悟：敌人作战的根本意图不是坚守长江，而是死守上海。上海的守敌哪里有什么投降的征候，相反却凭借其永久性的设防要塞工事，顽强抵抗。
通过两天的战斗来看，守卫上海的敌人是所剩蒋军中战斗力最强的，加之有坚固阵地做依托，解放军每歼敌1个营，要付出1000人的代价。
敌人将防御区域内一棵棵树木砍光，一幢幢房屋推平，以扫清射界。地堡前布设有鹿砦、竹木钉、地雷、外壕等3至6道障碍。防御阵地的火力配系很强，每一子母堡群有1个排或2个班守备，母堡配置重机枪，子堡配置轻机枪。敌人的防守也很沉着，解放军不攻近火力网内，他们就不开火。
粟裕、张震经过研究，只好改变部署，于5月16日向作战部队下达了5点新的战术指示：
（一）肃清敌外围之后，对主阵地攻击，应周密侦察，选择敌突出部或接合部与较弱之敌攻击，揳入敌之纵深，而后由敌侧背或由内向外打，来撕破敌之防御体系。太原战役此种方法收效很大。
（二）集中兵力（而应是小群动作群群攻击），尤应集中火力（实行压制射击与破坏射击）与发射筒相结合轰击一点，以炸药来软化敌钢骨水泥工事，轮番不停地攻击，这样使敌不易重新组织防御，更可避免敌已测量好之火力封锁。
（三）交通壕作业迫近敌人，可采用淮海战役歼灭杜聿明时钳形作业交替攻击，力求歼敌于阵地内。
（四）发挥孤胆攻击与守备精神，发挥爆破威力，以炸药开辟冲锋道路与歼灭敌之反击部队和进行打战车、装甲车之教育，纠正集团攻击与集团守备方式，减少不必要的伤亡。
（五）指定对空射击部队。
指示下达后，各部队改变了战术，取得了一定的效果。
17日，二十八军肃清刘行残敌，19日攻下国际电台，向吴淞推进。
第九兵团司令员宋时轮、政委郭化若在司令部驻地南浔接到三野作战命令后，先后召开兵团党委常委会和团以上干部会议，传达中央军委、总前委和三野前委的指示。
宋时轮身着一套朴素的灰布军装，他那整洁、笔挺的仪表充分展示出久经沙场、富有经验的军人气质。他站在一幅硕大的军事挂图前，布置作战任务：三野司令部赋予我们九兵团的任务是从右翼向上海东南方向包围，控制青浦、松江以西地区后，由东、南、西三面协同十兵团围攻上海。我们的三十、三十一军将重点承担浦东的作战。浦东是上海市区通往海上的交通要道，是上海守敌从海上逃走的必经之路。三十军应首先拿下川沙、白龙港，封住敌人的海上逃路。三十一军应以一部接替二十军平湖、金山卫地区防务，封闭上海守敌南逃退路，主力作为二梯队，尾30军之后加入浦东作战。
会后，宋司令、郭政委特地留下三十军军长谢振华、三十一军军长周志坚，询问他们有何困难。
周军长谦逊地说：“我们一定按兵团首长的要求，协助三十军拿下浦东，卡住敌人的海上逃路。”
时年还不到三十二周岁的谢军长，还带有当年“红小鬼”那种脾气，在上级首长面前说话总是那么简洁、干脆。他只说了一句“坚决完成任务！”就敬了个礼，转身上车，匆匆离开南浔。
浦东，位于上海市南北纵贯的黄浦江以东，东抵大海，北接长江口。其地形南宽北窄，似一只巨脚踏在东海之滨。这里系平原水网地带，没有坚固桥梁，不便大型车辆机动。对上海守军来说，浦东是其海上退路的重要通道。尤其是位于“脚趾”处的高桥，北靠长江口，西临黄浦江，是控扼黄浦江口的要地。
守军把该地作为浦东防御体系的心脏，在此筑有永久性防御阵地，设了数道坚固防线。周浦、川沙、北蔡等地亦是浦东地区的重要防御据点。汤恩伯为保障海上退路的畅通，早在浦东中部部署三十七军防守，特地将自己的亲信部队十二军放在高桥地区。
5月12日晨，汤恩伯又电令亲信五十一军军长王秉钺，要他于13日前率部开抵川沙，“接替三十七军川沙至三九港之间的防务，加强工事，坚固守备。”
按原先计划，汤恩伯准备于5月18日趁大潮时炸毁奉贤（今南桥）柘林海堤，水淹浦东南部，阻止我军从浦东钳击吴淞口。后得知我军已于12日向浦东逼近，来不及下手，只好赶紧调五十一军去加强川沙一线防备。
就在汤恩伯改变计划，匆匆调兵之时，我军两支劲旅似两把锋利的钢刀迅速向浦东插去。5月13日下午，三十军军长谢振华率军指挥所及第一梯队八十八、八十九师从浙江平湖出发，由西向东分两路沿公路、海堤向浦东疾进。沿途边战边行，于14日攻占金山卫、奉贤、南汇诸镇。15日晨，先头部队八十八面威风师主力大胆越过川沙，插入守军背后，截断敌五十一军和十二军的联系，孤立川沙守军。是日上午，八十九、八十八、九十师各1个团对川沙发起攻击。川沙守军是刚调来的五十一军一部和当地土顽部队，不足千人。善于夜战、近战的我军从两翼包抄，迅猛攻击。只用了两个小时就攻占了川沙县城，歼敌700余人。
三十军一部占领川沙后，谢军长即令主力部队向当面之敌发起猛攻。立足未稳的敌五十一军仓皇应战，纷纷后缩。战至15日午夜，我军已把敌五十一军及暂编第八师完全包围在陈家宅、林家码头、白龙港、三九港一带，东西只有4公里、南北仅5公里的狭窄地域内，等待他们的只有被歼的命运。
在三十一军激战川沙之时，另一支劲旅三十一军亦长途奔驰，插向浦东。三十一军，按原计划是准备担负接管上海市区的任务。由于战局变化，三野前指决定让该军改归九兵团指挥，参加浦东作战。5月8日，该军军长周志坚、政委廖海光接兵团指挥部命令，要其率部立即投入浦东作战，攻占周浦，会同三十军夺取高桥，直插三岔港，封锁黄浦江，切断敌人海上退路。任务紧迫，周军长、廖政委立即改变部署，指挥全军冒雨挺进，昼夜兼程，边走边动员，边走边做战斗准备，直奔浦东。14日，部队到达奉贤、南汇一带，进行攻击准备。周军长分析了浦东的敌情和地形特点，决定采取突然袭击、中间突破的战术手段，给敌人以致命打击。命令九十一师直取周浦镇，得手后向高桥攻击前进；九十六师沿南汇、川沙公路攻占新陆，然后向高行、金家桥、东沟镇方向进攻；九十二师两个团作为预备队，尾随九十一师前进，必要时投入战斗。
周浦镇是敌浦东外围阵地的一个重要据点，守军为敌三十七军二○四师六一二团（欠1个营）和海防支队保安一、二旅，约3000人。
为打好浦东作战第一仗，九十一师领导决定由在济南战役中立有赫赫战功的二七一团，即“济南第二团”担任主攻，由周浦镇西北实施突击。
二七二团从镇西南，二七三团从正南配合攻击。5月15日下午，各团乘阴雨天气，快速隐蔽前进。恰巧敌二○四师正与海防支队换防，没有发觉我军行动。当夜我二七一团在夜幕掩护下，以迅雷不及掩耳之势歼灭萧家楼、天花庵车站之敌，插到周浦镇北面，切断敌退路，会同二七二、二七三团包围了周浦守敌。
16日凌晨，二七一团首先从镇西车站突破，歼敌300余人，迅即向纵深发展。二七三团也歼灭了朱家宅一带地堡里的敌人，由镇东南突破敌人防线，在巷战中大胆穿插，分割敌人。二三二团亦击退敌人多次反击，相继从西、南两个方向攻入镇内。敌人遭我军多路攻击，难以抵抗，大部被歼。
一部退守镇内“中山电气公司”大楼，依托坚固建筑物负隅顽抗。各团相继包围该楼，在二七一团参谋长郑戈统一指挥下，协同猛攻，经过一个多小时激战，全歼残敌，俘海防支队司令耿子仁、参谋长谢元良及保安二旅旅长孙元惠以下2280余人。三十一军浦东首战告捷，指战员们为之振奋。
5月21日，人民解放军第三野战军发出向上海攻击的命令。
第三野战军淞沪战役攻击命令
京字第4号
一、我九、十兵团并二十六军自5月12日发起对淞沪外围敌作战以来，在浦东地区我已顺利占领奉贤、南汇、川沙、王家港镇、顾家路镇，控制高桥镇以南之沿海线，截断沪敌向东海逃窜之港口，并向黄浦江推进至高行镇、林家宅、东沟镇、庆宁寺、金家桥、张家栅镇、北蔡镇、周浦镇、林塘镇之线；在沪西地区我已经占领莘庄镇、七宝镇、南翔镇之线，并于浏行、杨行、月浦之线与敌对峙中。旬日以来，歼敌五十一军残部，并暂八师全部，三○八师大部，以及海防支队、保安旅等3万人（俘15万余人）；我各部均已逼近淞沪市区，进入敌主阵地作战，敌人已完全收缩以市区及吴淞、高桥为核心之守备计划，而敌守备重点是以浦西重于浦东，以苏州河北重于苏州河南，企图控制吴淞、大场、江湾、新上海以及机场为核心阵地，保持海上退路，借永久设防工事以消耗我军，妄图继续榨尽上海资财，阻滞我军迅速进入上海市区，唯汤恩伯各部经我严重打击后，其守备信心已呈动摇，正一面扼守要点，一面抢运资财中。
二、我为提早夺取上海，保护物资，以便迅速接管进行建设，决以九、十兵团并八兵团之二十五军（其二十四军主力应集结宁郊待命参战）、二十六军，七兵团之二十三军并特种兵纵队全部逐步攻击上海，首先夺取浦东，封锁黄浦江敌之交通逃路，威胁上海侧翼，而后攻占苏州河以南之市区，同时攻占吴淞、宝山，完成对敌包围，最后会攻苏州河以北吴淞、宝山以南汇湾为中心地区之敌。兹将各部任务区分如下：
（一）第一阶段：全歼浦东地区之敌，控制黄浦江右岸阵地，封锁敌人黄浦江交通与海上之逃路。内定：
1.以三十、三十一军全部并二十军主力继续割歼黄浦江右岸之敌，控制江岸阵地，组织炮火，切实封锁黄浦江面，截阻敌从水上一切退路。
2.以二十三军（应于5月23日到达松江集结）、二十七军、二十军一部完成对苏州河南上海市区之攻击准备，并以炮火冻结机场，以积极动作钳制浦西之敌，策应浦东作战。
以上5个军统归九兵团宋司令员、覃参谋长指挥，具体部署由宋覃决定之。
3.以二十五军（附二十四军山炮团，5月23日进至太仓集结，而后开进位置由十兵团指定之）、二十九军完成攻击吴淞、宝山之准备。
4.以二十八、三十三、二十六军完成攻击吴淞、江湾、大场、真如地区敌之准备。
以上5个军统一归十兵团叶司令员、陈参谋长指挥，其具体部署由叶陈决定之。第一阶段任务限于5月25日前完成，但十兵团所指挥各军应尽量迫近市区与交通壕作业，选敌弱点攻击，制造我第二阶段作战有利条件。
（二）第二阶段：夺取吴淞、宝山及苏州河以南之上海市区，完成对苏州河以北地区敌之包围，内定：
1.二十五军（附二十四军山炮团）、二十九军全力攻占宝山、吴淞，并控制沿岸要塞阵地，组织炮火，切实封锁吴淞口，截断敌人水面交通逃路，并与黄浦江右岸三十、三十一军阵地构成火力联系，切实遮断封锁黄浦江口敌之水上退路。
会攻上海（20）
2.以二十八军首先割歼杨行地区之敌，而后揳入吴淞、江湾之间地区，保障二十五军、二十九军攻占吴淞、宝山侧背安全，三十三军由刘行向东南攻击前进，揳入杨行至大场至江湾地区；二十六军由南翔沿铁路向东揳入大场至杨家桥及杨家桥至真如地区，力求与苏州河南之二十七军打通联系。以上5个军具体部署由叶陈决定之。
3.以二十、二十七、三十三军全部由黄浦江与苏州河之间地区，由南及西南向东北攻击前进，攻占苏州河以南并沪西区及南市全部，力求揳入纵深分割歼灭。而后组织警备部队（以不超过2个师兵力）控制市区，主力应完成渡苏州河配合十兵团围歼苏州河北敌之攻击准备，或尾敌追击抢占北岸桥头堡，以利北岸之作战。
4.以三十、三十一军应于黄浦江右岸组织炮火，除严密封锁黄浦江面敌之交通外，并应以必要炮火压制钳制黄浦江左岸之敌，直接配合攻击吴淞、宝山及苏州河南市之各部作战，并应加强白龙港、徐码头线警戒，防止敌舰扰乱，以上5个军部署具体由宋郭覃决定之。
第二阶段任务：内定于5月27日发起，但第一、二阶段战斗分界线按京字第3号命令不变。
（三）第三阶段：最后聚歼可能溃缩苏州河以北，吴淞、宝山以南，黄浦江左岸，以江湾为中心地区之敌，达成全部攻占淞沪全区之目的。内定：
1.十兵团除以一部分兵力控制宝山、吴淞阵地，组织炮火封锁黄浦江口，防敌人东逃及防敌舰进扰外，集中主力由北向南及由西向东攻击。
2.九兵团以一部控制浦东地区及苏州河南市区，并组织必要炮火协同十兵团沿江左岸阵地封锁黄浦江口水面交通外，集中主力由南向北及由西南向东北攻击。
战斗分界线：殷行区、江湾区、阐北区（含）以东以南属九兵团，以西以北属十兵团。
（四）特纵炮兵配属：
［略］
三、本部仍往苏州指挥。
注意事项：
［略］
此令
司令员兼政治委员陈毅
副司令员兼第二副政治委员粟裕
第一副政治委员谭震林
参谋长张震
1949年5月21日12时于苏州本部
《淞沪战役攻击命令》下发后，三野首长决定5月23日晚，从四面八方对负隅顽抗的上海守军发起总攻。
浦东战区。5月23日，第九兵团司令员宋时轮转达第三野战军命令：由第三十一军军长周志坚统一指挥第三十、三十一军沿海岸、江岸夺取高桥，直插三岔港，切断敌人海上退路。
被军部参谋李华评价为“绝对聪明”的第三十一军军长周志坚，接到负责指挥向高桥实施总攻命令后于当晚在军指挥所和姚运良副军长一起，请来第三十军管副军长饶守坤及两军的师长等作战有关人员，就高桥作战召开战前会议。
这之前，第三十一军已攻下金家桥镇。
在会上，周志坚先简单介绍了九兵团所赋予的任务，然后说：“这几天下来，我军经过连续作战，伤亡很大。敌人一边是江上封锁，一边是坦克，如果我们两个军依然沿海岸、黄浦江岸实施钳形攻击，就不可能集中兵力迅速占领高桥，插向三叉港，封锁吴淞口。因此，我们能否采用中间突破的手段直接攻打高桥，请同志们研究。”
会上，大家一致认为这个建议很好。于是攻打高桥的战术定下来了：集中兵力，中央突破。
西线兵团。第三野战军司令部攻击上海的命令一经发出，所属各部即开始对所处敌军发起猛烈进攻。
一时间，枪炮声大作，震耳欲聋。
5月21日7时30分，为了保住失去月浦街后，屏障吴淞和宝山的最后一个支撑点，位于月浦镇东南的25-32高地，汤恩伯命所部兵分3路，在飞机、坦克的掩护下向月浦镇东南的27-1高地发起反攻。
阵地在敌强大攻击之下失守。
5月22日，我军肃清上海外围之敌，部分突入敌主阵地。
这是我军在上海市郊与浦东游击队会师
同日，担负主攻25-32高地任务的第二五三团在牺牲69名战士后，向前艰难前进1公里。
5月22日，第二五三团完成迫近作业，将战壕挖至距25-32高地200~300米处。
5月23日清晨8时，敌人向第二五三团阵地实施陆、舰、空全方位炮击，第二五三团伤亡惨重。
5月22日，苏州第三野战军司令部。粟裕、张震接到情报：汤恩伯和陈大庆已将指挥所移至吴淞口外军舰上，苏州河以南敌人正渡河北去，向吴淞收缩。根据以上情况，粟裕、张震断定敌人将撤出上海，于是命令：全线所有部队于当晚发起攻击，第一步和第二步攻击计划，同时进行。
浦东战场。5月23日，位于第三十一军右翼的谢振华第三十军重炮团赶至黄家湾以西地区，对高桥以东海面之敌舰猛烈轰击，击中7艘，其余敌舰逃遁，这样第三十军控制了东翼的海面。
5月24日，刘飞第二十军主力占领浦东市区，之后集结高昌庙渡口，准备西渡浦江，攻占上海南市。
5月24日夜，第三十军第八十八师突入高桥镇东前沿。
5月25日晚18时30分，第三十一军从正南方向向高桥发起攻击，一时间，万炮齐发，火光飞腾，烟柱冲天。跟着，小包炸药不断在敌堡前连续爆炸，响声此起彼伏。突击队员们立即穿越层层敌堡——有的战士不管侧翼和背后地堡敌人的火力怎样射击，干脆从堡群的隙间向前冲。有些地堡来不及解决，就留下一部分兵力予以监守，大部队则继续攻击前进。与此同时，第三十军正奉命由高桥镇东向西钳形配合。战至午夜，第三十军攻占承园敌第十二军军部。
浦东守敌全线崩溃，纷纷向三岔港、德士古码头、吴凇口外边逃窜。
西线战场。5月22日，第三十三军奉命率第九十九、九十八师、军山炮营配合第二十八军共同担任攻歼杨行守敌的任务。很快，九十七、九十八师进入指定阵地，并于24日向杨行镇外围阵地发起攻击，并突破敌阵地。
5月23日，第二十军也向杨行外围张宅发起攻击。经过几天激战，5月26日凌晨，杨行一带残敌向吴淞收缩。第二十八军的第八十三师沿蕴澡浜北岸向东攻击前进。第八十四师沿杨行至吴淞的公路追击。
5月26日上午9时，张克侠、韩念龙率领的第三十三军与第二十八军会合吴淞。
5月25日夜，胡炳云的第二十九军及第三十三军第九十九师开始全面出击。各种火炮齐声吼叫，巨大的轰鸣震耳欲聋。第二十九军的出击线距宝山县城仅5公里，距吴淞口不到10公里。出击令一下，人人奋勇当先，潮水般向宝山、吴淞门方向席卷而去。26日拂晓，第八十五师胜利占领宝山县城，俘敌7000余人，并缴获江面敌舰一艘。与此同时，第八十六师一部和第八十五师第二五三团全部，在拔掉前进通道口敌堡以后，迅速以摧枯拉朽之势，直插吴淞镇。守敌一触即溃，吴淞镇被攻克。
浦东、西线战斗正激烈进行之时，策应西线主力作战的第二十六军一刻也未空闲；自5月18日起，该军对困守刘行以南至南翔以东一线的敌阵地开展了“剥竹笋、削萝卜”式的攻击。5月23日夜，部队加紧对浏行、大场、真如外围敌人展开攻击，以钳形攻势向市区逼近。5月25日下午2时，第二十六军沿京沪铁路两侧向真如发起攻击，1小时后，占领真如国际无线电台；凌晨2时，解放真如，歼敌近5000余名。这之后二十六军直插大场，不久占领大场飞机场并向江湾发展。5月16日，第二十六军七十六师包围了敌第二十一军残部，这些已被抛弃，被解放军打得毫无还手之力的国民党军队在包围圈里狼奔豕突，敌高级参谋周屏中亲自前往解放军第二二六团三营阵地交涉投降事宜。当第二二七团二营按计划行进到西新桥的西郊时，只见公路两侧的钢筋水泥地堡上，各个村镇街头的树干上，到外挂起了白毛巾或白被单；许多国民党军的官兵实在找不到白色的东西，就把军帽翻过来顶在头上，表示投降。五连的战士威武地屹立在西新桥头、桥下，国民党第二十一军、第一四六师的官兵带着私人财物分别列队，有秩序地放下了武器。
上海外围战役即将结束之际，准备参加上海市区作战的人民解放军第二十、二十三、二十七军也已分别进入攻击位置。
蒋介石从溪口来到上海，蜗居在复兴岛。
复兴岛位于吴淞口，这里风急浪涌，犹如一叶孤舟，漂浮在海上。
眼看上海不保，蒋介石终日烦躁不安，以至到各处视察已失去往日的风度，讲话语无伦次。入夜，他独自伫立在标满各色箭头、画满各色圆圈的军用地图前，更加沮丧。与共军回旋的余地已经无多，很快就要被赶下大海。各处传来的都是坏消息，使他一日数惊恐。时近半夜，仍反接着双手，在室内踱来踱去，毫无睡意。
他口里喃喃自语：“不必害怕，莫退，莫退，前进。”是向上帝祈祷，还是在给自己壮胆？
正在这时，一个“活捉蒋介石”的计划，已经酝酿成熟。
上海东体育馆路20号，一幢幽静的小洋房。这座房子是当年汉奸陈公博买给他的小姨太太的，小楼矗立在一片绿色的田野中，附近有当年中国第一条外国人修的铁路，这条上海至吴淞铁路的铁轨已经残破不全。洋房的铁门上挂有“私人住宅，不得滋扰”的纸标，上面盖有淞沪警备司令部的大红官印。就在这座楼的小阁楼上，国民党联勤总部中将视察员张权和驻守江湾国民党军一三二师师长李锡佑以及王亚文等，经过秘密串联，在充分准备的基础上，拟定上海市区武装起义计划。
时间：5月16日上午10时。
起义军临时司令部设在吉祥路121号。
起义军司令部组成：张权为起义军司令员、王亚文为政治委员、郑振华为副政治委员兼政治部主任，联络员为中共上海局地下工作者陈约珥。
行动计划：起义令一经发布，驻扎在西体育馆路的国民党军炮兵第五十一团团长刘仲泉率部首先占领四川路迪士高大楼，以此为基点向通往吴淞方向的咽喉要道蕴藻浜、张华浜扩展，以便和16日到达吴淞的人民解放军西线兵团里应外合。刘仲泉团是起义军中一支有战斗力的机械化炮兵团。
王秉钺的五十一军、驻扎在市区的钟勉的摩托化团将在战斗打响后配合出击。李锡佑的一三二师则在江湾一线负责接应。驻杨舍营的王挽危师就地发起攻击。
驻浦东前线青年军第三十七军第二○九师师长方懋凯是张权的学生，他们已达成默契，一旦起义发动，即开放阵地，引解放军进入。
邵伯昌的炮兵封锁吴淞，拦截从水陆逃跑的蒋军。
为掐断海上逃路，张权布置由他单线联系的“陈舰长”在起义发起时，即在吴淞口狭窄处炸舰设障，封锁吴淞口水道，使停泊在吴淞水面上的国民党的舰只无法起航。
郑振华则重点组织力量破坏飞机场，使国民党的飞机无法起飞。
张权率精兵一部，强攻北四川路淞沪警备司令部，得手之后于楼顶高悬白旗，以扰乱军心，然后与解放军会合，包围复兴岛，活捉蒋介石。
这是一个周密的行动计划。这一起义行动如果得以实施，必将打乱国民党上海市区的防御，控制咽喉要道，和人民解放军里应外合，达到迫使上海守敌投降，和平解放上海的目的。
起义组织指挥者张权，河北武强人，1917年考入河北陆军第一预备学校，后被保送日本士官学校第13期攻读炮科。1923年学成回国后，在孙传芳部任职，因上书劝孙传芳救国救民，勿败国害民，被孙解职。1925年投奔程潜部。北伐开始，张权出任国民革命军第六军第十九师副师长、师长。
抗日战争爆发后，1938年，张权组织中国第一个机械化炮兵团，以后又陆续建立了8个炮兵团，张权首任陆军战车防御炮教导总队总队长，成为中国现代军事史上战车防御炮部队的创始人。张权从实践需要出发，严加督察训练，并聘请苏联专家担任顾问，1941年，军事委员会校阅团前来检视，满意而归。
军训部长白崇禧向蒋介石汇报说：“我战车防御教导总队长张权，领导有方，自奉俭朴，整军严格，训练好……”蒋介石很高兴，召见了张权，勉励了一番，晋升他为中将。
训练结束后，战车防御部队分布于全国各战区，凡大规模战役，无不参与。特别在滇缅战役中，取得了击毁日寇坦克20余辆的辉煌战绩，张权由此名声大震。
这位抗日名将与共产党早有渊源，林伯渠任六军党代表兼政治部主任，与张权时相往来，过从甚密，张权对林伯渠的博学、为人深为敬仰，呼为“老师”。“四一二”政变，蒋介石的反革命面目暴露，林伯渠曾劝说六军军长程潜将蒋介石杀掉，并请张权参与其事。张权欣然允诺说：“此民贼独夫不去，国无宁日。”可惜程潜畏首畏尾，不作决断，致错失良机。国民党通过《清党原则》后，密令张权将所部共产党员押解南京处决，他不避风险，暗中送走周保中等中共人士。
抗战期间，国民党顽固派消极抗日，不断制造摩擦，张权愤恨不已，曾对友人说：“当局执迷不悟，热衷于内战使亲者痛而仇者快，其罪恶无异于投敌之汉奸国贼。”
时周恩来、董必武等在渝进行统战工作，一段时间里，张权在重庆筹组机械化师，常被邀去曾家岩50号中共办事处做客，与中共领导人促膝谈心，纵论时局，情谊日深。张曾出自肺腑之言说：“北伐时祖涵（林伯渠字）公是我老师，周、董两位亦师亦友，愿唯两位马首是瞻，为抗日救国大业竭尽忠诚。”
一日，军事委员会政治部长张治中往访张权，寒暄过后说：“栩东（张权字）事必躬亲，极为辛苦，今给你介绍一个人来，为兄充任秘书如何？”他见张权点头允诺，紧接着说：“此人名王亚文，西南联大毕业，不只精于文牍，且热诚爱国，由周恩来先生所推荐。”
“是周先生介绍的，竭诚欢迎。”张权惊喜地说。
留沪领导秘密斗争，迎接解放军解放上海的中共中央上海局、中共上海市委负责人，右起：刘长胜、沙文汉、张承宗、吴克坚
周恩来、董必武知张权自北伐战争起，就与共产党结缘，对蒋介石消极抗日、积极内战的政策深为不满，是完全可以争取的对象，所以派中共党员王亚文担任他的秘书，意在进一步影响他，团结他，争取他站到人民这边来。从此以后，王亚文以上校秘书的身份，追随张权左右，两人推心置腹，合作共事了3年多。
其间，张权曾请求加入中国共产党，王亚文请示后转告说：“张将军在国民党军队中身居要职，可利用合法身份为我党多做工作，较之加入我党作用更大。”张权极表赞同说：“言之有理，本人绝对服从。”
1948年底，张权到了上海，任联勤总司令部中将视察员。中共上海局指示王亚文与他取得联系。王亚文要张权对国民党军长江防务作全面了解，以利解放军顺利横渡长江，张权爽快答应。
他以检查军需给养为名，组织视察团，自任团长，乘车自芜湖出发，沿扬子江南岸西行，将所有的江防部队的驻防地段、番号、工事、火力点，各类武器的种类、数量、位置、方位都一一记下。
江防重点地段在江阴，为了详尽了解江阴要塞的江防，他设下一条妙计。原来这江阴要塞司令戴戎光，挪用公款，暗吃空额，走私贩卖，收受贿赂，敲诈民财的事屡有发生，百姓怨声载道。张权一到江阴，戴戎光做贼心虚，担心劣迹败露，便大献殷勤，设盛宴款待。酒足饭饱之后，张权说：
“眼下已临与共军决战的非常时期，戴司令的胆子真够大的了，那些事若是被总裁知道了，后果不堪设想。抗战时期，孔家小姐的意中姑爷林世良，不是因为走私被委员长下令枪毙的吗？”
“说的是，说的是，忠言逆耳利于行，兄弟一定铭记不忘。”戴戎光如鸡啄米般频频点头。他连家也不回，直达司令部，招来心腹，郑重交代后，分赴各防地布置：明日一定要军容整齐，各守各位，违令者格杀勿论！尽管这样，他还是放心不下，又亲自给各处打了电话，吆五喝六地忙了大半夜。还准备了一份厚礼，意在塞住张权的嘴。
次日早餐毕，张权由戴戎光陪同，去前线视察。每至一防区，戴戎光便将各级官佐召来，先汇报，后实地查看，诸如明堡暗堡各多少，方位如何，兵员若干，火炮几门，机枪几挺，乃至火炮口径、战壕形状长度等，巨细必问。张权耳听手记，显得十分严肃认真，不费吹灰之力，弄清了江阴要塞区的“江防”。
回到上海，张权和王亚文夫妇紧张地工作了3天3夜，将张权沿途所记，画的无数小纸片，一一铺在地板上，粘成一个巨大的军用地图，又将视察得到的军事情报在图上一一标明。在这份《长江沿岸江防图》上，还附有张权将军对军情的分析和建议。
张权认为，从长江上游湖口到上海近800里的防线上，蒋介石分配的兵力不足20个军，各军的装备和士气有很大差别。如第五十四军阙汉骞部、第一二三军顾锡九部都属蒋介石的嫡系，全副美式武装，补给也优于其他部队。而湖口到当涂采石矶一线，虽是正面防线，但驻防的是杂牌刘汝明率领的原西北军，如第五十五军曹福林、第六十八军刘汝珍，建制残缺不全，武器装备陈旧，士气低落。张权在图上特地标明了这一段是薄弱环节，完全可以用来作为突破口，由采石矶出击，渡江后可在当涂、铜陵、繁昌一带突破，然后集中兵力挥师东下，直插南京。
“江防图”绘制毕，张权交付王亚文，通过地下党转送解放军渡江战役前敌指挥部。4月20日夜，谭震林指挥中集团按照张权建议的突破点渡过长江。国民党苦心经营3个半月的长江防线彻底崩溃。23日，南京解放，宣告了国民党反动统治的覆灭，渡江战役的胜利，张权功不可没。
5月15日，武装起义的前一天。早晨，李锡佑来了，张权和他在小阁楼里就一三二师起义一事进行密谈。李锡佑是张权黄埔15期的同学，在结拜兄弟中李锡佑排行老三，他年轻英俊，风流倜傥，喜欢打麻将、泡舞场，但对起义的态度是明朗的。
李锡佑单线联系的对象是第一三二师中校情报科长张贤。当张权问张贤是否可靠时，李锡佑说：
“对别人我不敢说绝对可靠，但对张贤我完全可以说，他一度穷困潦倒，都是我多次接济，我对他有恩。1948年底，我在阜阳十四绥靖区司令部任第四处少将处长时，他正失业，我让他到处里当了中校参谋。年底，我组建第一纵队并担任司令，张贤又到我部当中校科长，就连他现在的职位都是我给他谋的，他对我可谓忠诚。”
就在张权家里，李锡佑就起义具体细节给张贤写了一封密信。张权拿过信说：“从安全考虑，你不要再去江湾，这封信由我派人送去。”
送信人秦然轩上校是张权的可靠助手，在上海港口司令部任仓库主任，担任传递密件、沟通联络工作。秦然轩驱车去江湾，将信送到张贤手中。
英雄也有失算时，张权被叛徒出卖了。叛徒是谁？张贤。这个忘恩负义之徒，为了自己升官发财，不惜出卖灵魂，去向毛森告密。
上海警察局长毛森电报：“据一三二师中校情报科长张贤密报，张权与中共地下党相勾结，策动一三二师等部队，阴谋在16日暴动，与共军内外夹击，夺取大上海，并计划包围复兴岛，截留军舰，封住吴淞口航道，活捉蒋介石。”
蒋介石看完电报，脸色吓成死灰色。他暗自庆幸又躲过一劫，此前几天已经乘“江静”轮悄悄离开上海，逃到海上。蒋介石又气又怕又恨，猛地把桌子上的一只茶杯摔在地上，砰的一声，水花四溅。“娘希匹，张权也要落井下石，想抓我到共产党那去报功，没那么容易。”接着命令道：“给毛森回电，立即行动，把张权抓起来。迅速查清张权同党，务必一网打尽！”
由于张贤出卖，张权、李锡佑、秦然轩被捕，各路起义队伍失去指挥，无法行动，功败垂成，上海起义流产。
上海解放后，来自解放区的干部与在上海坚持党的地下工作的同志胜利会师
在监狱里，张权遭严刑逼供，鞭、打、压，无所不用，至体无完肤，几番死去活来。张权坚贞不屈，始终咬紧牙关，对起义计划及有关人员一无吐露，只以一句话回答：“此系我一人所为，好汉做事好汉当，给我一死便了。”
他在牢房慢声长吟文天祥《正气歌》：“天地有正气，杂然赋流形。下则为河岳，上则为日星。……时穷节乃见，一一垂丹青……”琅琅诗声，在狱中久久回响。
毛森使尽浑身解数，7日已过，仍一无所获，无奈之下，再向蒋介石禀报。这时，解放军已夺取了上海外围阵地，正准备向市区发起总攻击。败绩接踵，眼看上海难守，蒋介石又急又恼，得到毛森的报告，下令：“马上处决，立即执行。”
5月21日傍晚6时，市郊炮声已隐约可闻，南京路、西藏路两侧，三步一岗，五步一哨，如临大敌。一辆吉普车从老闸捕房疯狂地驰到大新公司，即今上海市中百一店门口，戛然而止，接着全副武装的军警从车里推出两个四五十岁的壮实汉子来。行刑队要他们跪下，可是他们昂首挺胸，置之不理。
顿时，街上行人蜂拥而来，只见那两个“犯人”身着“国军”军装，两臂反绑，脑后插着“银元贩子”字样的纸标。其中一个近50岁的“犯人”要求向周围群众讲话，被拒绝，即用力高呼：“中国共产党万岁！”“中国人民解放事业成功万岁！”行刑队惊慌失措，开枪射击，那个“犯人”应声倒地。“出师未捷身先死”，离上海解放只有6天，张权惨遭杀害，将军在黎明前死去。
5月27日，张权牺牲后的第6天，上海回到人民的怀抱。7月30日，中共上海市委组织部出具公函证明，追认张权为革命烈士。
上海解放后，王亚文在《解放日报》着文追忆张权业绩，要求捉拿出卖烈士、破坏上海起义的凶手张贤。
张贤因告密有功，蒋介石宣布他从中校科长提升为上校一三二师师长，支少将薪水，赏给银元5000块。张贤受宠若惊，感激涕零地说：“卑职誓必忠于总裁，与共军血战到底，不成功，便成仁！”随即带着一三二师，连夜开赴黄埔码头至复兴岛一线驻防。
5月25日夜，人民解放军解放了苏州河南岸市区，向苏州河北岸推进。张贤所部早已成了惊弓之鸟，稍一接触，便四散溃逃，作鸟兽散。这个忘恩负义卖友求荣的小人，混在乱军中逃之夭夭。他溜进一条弄堂，佯装解手，钻进厕所，四顾无人，慌忙脱下军装，换上了事先准备好的便衣，潜离上海，逃去杭州，化名张斯屏，潜藏了下来。
天网恢恢，疏而不漏。7年后，上海市公安局根据一封检举材料，查出张斯屏就是破坏上海起义、出卖张权将军的罪魁祸首张贤。1957年9月26日，上海市第一中级人民法院依法判处张贤死刑。龙华刑场上一声枪响，结束了张贤罪恶的一生。
我三野从四面八方向上海市区发起总攻后，国民党上海守军从蒋介石开始，自上而下纷纷各自逃命了。
口口声声要坚守大上海6个月，要与上海“共存亡”的蒋介石和汤恩伯，压根儿就没有想到人民解放军仅用了不到十多天的时间就攻占了上海外围阵地，并从部分地区突进了市区。他们顿时慌了手脚，蒋介石急忙从复兴岛逃到吴淞口外的军舰上，汤恩伯也于5月24日下午把京沪杭警备司令部转移到停泊在吴淞口的军舰上，随时准备逃跑。
眼见上海是守不住了，蒋介石授意汤恩伯想办法把嫡系部队从上海撤退出来，以保存所剩不多的残余力量。
于是，汤恩伯秘密指示嫡系各军及特种兵部队悄悄向吴淞口码头转移，准备登船撤退。截至5月26日，除第三十七军被解放军分割在苏州河北岸未接到撤退命令外，属于蒋介石嫡系的第十二、第五十二、第五十四军已先后登船撤离了上海。
为掩护嫡系部队撤退，汤恩伯玩弄花招，把一些杂牌部队派到第一线去接替预计要撤退的嫡系部队的防务。5月24日夜，汤恩伯以调整部署的名义，下令将非嫡系的第二十一军与嫡系第五十二军换防。二十一军奉命于第二天拂晓前接替了五十二军在月浦、杨行地区的防务。
在接防过程中，二十一军途经江湾、吴淞道，看到这里人山人海，车辆物资堆积如山，秩序非常混乱。他们虽然知道情况紧张，但还未察觉出汤恩伯和五十二军已准备逃跑，因此非常认真地执行汤恩伯的命令，到了前线后就连夜加固工事，当解放军发起进攻时，他们还作了顽强抵抗。
直到第二天晚8时，二十一军军长王克俊得知汤恩伯的逃跑计划后，急忙用电话通知二十一军各师、团长以开会名义到军部集合，然后抛下部队，带着这些亲信登船逃走了。这时，在前线的二十一军官兵仍被蒙在鼓里，还在进行徒劳无益的抵抗。直到汤恩伯派到二十一军担任联络的高参周屏中到各团进行劝降，这些官兵们才知道汤恩伯和他们的军长、师长、团长抛弃他们逃走了。他们气愤地破口大骂，随即停止抵抗，在周屏中的联系下，向解放军集体缴械投降。
关于撤退的蒋军嫡系部队的狼狈混乱情形，从第五十四军第二九一师的局部情况中，可见一斑。5月25日中午，二九一师奉命由浦西大场阵地开赴江湾、吴淞间的张华浜码头上船，并限令在下午8时以前赶到。二九一师师长吴世英接到命令后，马上集合所属团长、营长，对他们说：“现在情况紧急，我们马上就要走了。根据上司的命令，在阵地上的只救营长以上军官，部队都不管了。能带走的部队都要轻装。不能带走的骡马、弹药、行李等一律销毁，不要被共军利用，部队行动愈快愈好。”
这些团、营长接到命令后，立刻回去集合起部队，夺路向张华浜码头疾进。由于沿途道路被车辆、物资和乱军拥塞住，二九一师官兵在中途被冲散走失了不少。二九一师第八七三团团长何轩叶率部在逃跑中，见市郊到处都有房屋焚烧，溃散官兵像热锅上的蚂蚁，部队在离码头十几里处就被堵得走不动了。何轩叶干脆抛弃部队，和副团长、几位营长带着一个警卫班向着码头冲去，挤了两个多小时，好不容易才跑到码头上。这时，张华浜码头已在解放军的炮火控制之下，许多船只为躲避炮击都开到吴淞口外去了。何轩叶等人只找到一艘机器有故障的登陆艇，不管三七二十一，与千余名溃兵一起拥上船，强行开船。结果，这艘登陆艇行驶到吴淞口就搁浅了。何轩叶等人终未能逃走，都当了解放军的俘虏。
汤恩伯为便于自己脱身，任命第五十一军军长刘昌义兼任淞沪警备副司令，想把他留下来当自己的替死鬼。汤恩伯原来还担心刘昌义不肯干，刘昌义却出人意外地答应下来，而且表现得非常积极。心中窃喜不已的汤恩伯哪里料到，刘昌义此时已派人与解放军暗中联系，准备火线起义。
刘昌义原是西北军冯玉祥的部下，从17岁开始就投身军旅，在国民党军中几经浮沉，早就对蒋介石心灰意冷。自他被调到上海后，经民主人士刘云昭介绍，与中国国民党革命委员会（亦称“地下民革”）的军事特派员王葆真进行秘密会晤，并经其介绍，加入了民革。王葆真动员刘昌义寻找机会，想法抓住一部分兵权，然后举行反蒋起义。
5月16日，人民解放军向上海外围阵地发起进攻后，第五十一军主力在浦东白龙港被解放军歼灭。消息传来，刘昌义心中为之一动，便主动去找汤恩伯，对他说：“王秉钺被俘了，五十一军没有军长部队很乱，应当有一个人去招呼。”
汤恩伯当即委任刘昌义为第五十一军军长，命令他去收容五十一军残余部队。刘昌义最后只收容起五十一军残部两个团。5月22日，汤恩伯又下令委任刘昌义为淞沪警备副司令兼北兵团司令，把苏州河南的第五十一、第二十一、第一二三军等杂牌部队都留给刘昌义指挥，组成北兵团。刘昌义心里十分清楚，所谓的北兵团不过是为掩护汤恩伯逃跑的“替死兵团”罢了。留给他的这几支部队，一二三军是苏北民团改编的，二十一军是四川部队，五十一军是东北军，都屡经解放军打击，几乎没有什么战斗力。由于战场形势急转直下和汤恩伯准备逃跑，这在客观上给刘昌义创造了起义的机会。所以，刘昌义还是毫不犹疑地接受了这一任命。
在此之前，王葆真已被国民党特务逮捕，此时刘昌义忧心如焚的是不知如何与解放军联系。最后还是刘云昭提醒他：可派一个得力助手直接与解放军前线指挥员联系，千万不可错过机会！刘昌义接受了刘云昭的建议，马上派自己的贴身副官刘凤德设法与解放军取得联系。
5月23日夜，解放军全线发起总攻。到第二天黄昏时分，解放军第二十、第二十三、第二十七军分3路突进了市区。解放军各部队趁着夜幕，组成多支突击分队，采用“多路快速跃进，勇猛穿插，迂回包围”的战术，很快就占领了苏州河以南的主要市区。为保全城市，第三野战军司令部规定在市区内作战不准开炮，不准用炸药包。因此，退守苏州河北岸的国民党军凭借高楼大厦，居高临下，依托一条苏州河，严密地封锁了河面和南岸的街道、建筑，解放军前进的锋芒被阻于苏州河南岸。
就在此时，刘昌义派去与解放军联系的副官刘凤德与中共上海地下党策反委员会的田云樵接上了关系。刘昌义随后与解放军第八十一师政委罗维道和田云樵等举行了会谈。刘昌义对罗维道说：“贵党、贵军的政策我是了解的，请诸位转告陈毅将军，我要求率部起义。”
经过一番交谈，刘昌义与罗维道签订了一项协议：刘昌义部停止一切抵抗，接受解放军编制。事后，第二十七军军长聂凤智曾紧紧握着刘昌义的手说：“刘将军为人民做了好事，人民是不会忘记你的。”
在刘昌义的率领下，国民党第二十一、第五十一、第一二三军残部共4万余人于5月26日在真如、大场等地起义。解放军顺利突破苏州河防线，进攻到北岸。随后，三野第九兵团和第十兵团对吴淞要塞、狮子林炮台等残敌据点发起最后进攻，于5月27日解放了中国第一大城市上海。
人民解放军从4月20日渡江到5月27日占领上海，仅用了37天，比原先预计的时间缩短了一半。此役，解放军以伤亡2.5万人（其中攻打上海时伤亡1.7万人）的代价，消灭国民党军40余万人。蒋介石在长江以南最大的一支战略力量宣告覆灭。