1948年初秋，中共中央和毛泽东准备连续打几个大仗，在以徐州为中心的广大地区，歼灭长江以北的国民党军队主力部队，并指令华东野战军和中原野战军共同担负这一战略任务。这时，蒋介石鉴于全国战局吃紧，为了挽救南线危局，着手调整防御部署。他以重兵集结于以徐州为中心的津浦路和陇海路的十字架上，妄图阻止我军南下。
如何进行这场有关生死命运的决战？双方都展开了紧张而周密、细致的战略运筹。
1948年9月24日凌晨，华野已由东、西两面突入内城，济南城计时可克。而在徐州方面，准备增援济南的国民党军邱清泉兵团才到成武、曹县地区集结，黄伯韬兵团还没有完全集结，李弥兵团则远在固镇附近地区；他们已经察知我军打援部队正严阵以待，顾虑重重，迟迟不敢前进。
在这种情况下，援敌一旦知道我军已经完全攻占济南，便可能停止北援而转为加强戒备，以防我军主力南进，那时，我军预定的打援计划便将落空。
因此，华野前委及时召开会议，着重讨论了若敌人停止北援，我军下一步如何行动的问题。会议提出了两个作战方向：一是出鲁西南，跨陇海路，会合中野，寻歼敌军于徐州西南；一是由鲁南南下，出苏北、战淮海，然后攻略徐州。
在讨论中，大家分析了这两个作战方向的利弊，认为前者战场辽阔，便于大兵团运动，一仗胜利，便可发展对徐州的战略包围，对敌人是致命的威胁。但是，这个地区东临徐州，南接蚌埠，西近武汉，我军在这地区展开将三面受敌，而且我军脱离了根据地，后方供应困难，也有许多不利因素。
后者可以避免出鲁西南的许多不利，可以改善南线战局，暴露津浦线，迫使敌人退守或加强江边及津浦铁路沿线的防务，以减少其机动兵力，有利于我军恢复江边工作，为将来渡江创造有利条件，而且交通运输和供应都很方便，可以争取华中人力、物力的供应和支持。这个方向的困难是，由于敌我双方兵力高度集中于鲁南地区，对老解放区的人力、物力消耗较严重，但这些困难比起出鲁西南要小得多。经过热烈的讨论，统一了思想，大家认为后一个作战方向最好。
华野副司令员粟裕，根据会议讨论的意见，于24日晨向中央军委报告，提出了在敌人停止北援的情况下，下一步行动的具体建议，这个建议提出了四个设想：
1948年春天，华东野战军一部于河南濮阳地区整训，朱德亲临视察。这是朱德总司令与华东野战军司令员陈毅、副司令员粟裕等合影
（一）为更好地改善中原战局，孤立津浦线，并迫使敌人退守（至少要加强）江边及津浦沿线，以减少其机动兵力，与便于恢复江边工作为将来渡江创造有利条件，以及便于尔后华野全军进入陇海路以南作战，能得到交通运输供应的方便和争取华中人力、物力对战争的支持，建议即进行淮海战役（这里所说的“淮海”是指淮阴、淮安和海州等地区）。该战役可分为两个阶段：第一阶段以苏北兵团（须加强一个纵队）攻占两淮，并乘胜收复宝应、高邮，而以全军主力位于宿迁至运河车站沿线两岸，以歼灭可能来援之敌，如敌不援或被阻，而改经浦口长江自扬州北援，则华野于两淮作战结束前后，即进行战役第二步，以3个纵队攻占海州、连云港，结束淮海战役，尔后，全军转入休整。
（二）只进行海州作战，仅以攻占海州、新浦、连云港等地为目的，并以主力控制于新安镇、运河车站南北及峄枣线，以备战姿态进行休整。此案对部队休整更便利，但亦增加今后攻占两淮的困难（敌可能增兵）。
（三）全力向南求援敌之一部而歼灭之，但济南攻克，敌人加强警惕，可能退缩，恐不易求战。
（四）全军即进入休整，如此对部队有好处，但易失去适宜作战秋凉气候和济南失守后加于敌人之精神压力。
粟裕的这个建议发出后，当天晚上我军即解放了济南，正如我军所料，徐州的敌人没有赴援。
9月25日，刘伯承、陈毅（陈毅当时任华野司令员、中原局第二书记、中原军区副司令员，随同中野行动）和李先念表示支持粟裕的建议，同意在济南攻克后，乘胜进行淮海战役，以第一方案攻两淮并攻打援敌为最好，如能配合一部分国民党杂牌部队反正则收效更大。同时表示，中野采取分散歼敌的方针，争取在江汉地区歼敌一部，以吸住西边的敌人，配合华野在东边的作战，中野的这一行动，为后来两大野战军会师淮海，并肩作战，奠定了基础。
同日晚，中央军委批准了华野关于举行淮海战役的建议，认为“举行淮海战役甚为必要”。中央军委指示华野，这个战役要准备进行几个作战：（一）第一个作战应以歼灭黄伯韬兵团于新安镇、运河之线为目标；（二）歼灭两淮、高宝地区之敌为第二个作战；（三）歼灭海州、连云港、灌云地区之敌为第三个作战。中央军委强调指出：进行这3个作战是一个大战役，打得好，可以歼敌十几个旅，打通山东与苏北的联系，迫使敌人分散一部分兵力去保卫长江，而利于我军下一步进行徐州、浦口线上的作战。中央军委要求华野在10月10日以前做好有关这一战役的充分准备工作，并开一次干部会议，统一作战意志，调整内部关系。
28日，中央军委又一次指示华野：淮海战役第一个作战，并且是最主要的作战，是钳制邱清泉、李弥两兵团，歼灭黄伯韬兵团。这一战役必比济南战役规模要大。因此，必须有相当时间使攻济兵团获得休整补充，并对全军作战所需包括全部后勤工作在内，有充分之准备，方可开始行动。战役时间包括打黄伯韬兵团，打东海，打两淮在内，须有1个月至1个半月，战后休整1个月，故须准备2个月至两个半月的粮秣用品。师长以上干部到会的曲阜会议宜推迟数日举行，以便攻济兵团各纵、师能在会议以前稍加整理。为照顾到攻济兵团的休补，淮海战役出动时间，似须推迟至10月20左右。
华野前委在济南战役尚未结束时，便提出了下一步举行淮海战役的建议，并立即得到了中野负责同志的支持和中央军委的批准，这充分说明，中央军委和前线指挥员的战略指导思想是一致的，即不失时机地歼灭国民党军的有生力量，加速解放战争的进程。
华野前委提出的淮海战役，实际上只限于华东战场的淮阴、淮安和海州等地区。中央军委在批准这一建议时强调指出，淮海战役的第一个作战应当首先歼灭在新安镇至运河一线的国民党黄伯韬兵团。
中央军委这一指示，确定了淮海战役的初战目标，首先歼灭黄伯韬兵团。从这里可以看出，中央军委当时的着眼点，是要把敌军主力歼灭在长江以北。因为，当时两淮守敌并不太多，而黄伯韬兵团当时却拥有3个军，我军歼灭了黄伯韬兵团，可以达到大量歼敌的目的。
从黄伯韬兵团所处的地理位置上看，对我军也有许多有利条件，黄伯韬兵团远离徐州，位置突出，联络线较长，有利于我军进行分割包围。我军在新安镇地区作战，可以依靠鲁南、苏北解放区，随时都可得到后勤物资保障。如果我军第一仗就消灭了黄伯韬兵团，等于砍掉了徐州敌人的右臂，敌我双方在南线的兵力对比会发生迅速的变化。如果黄伯韬兵团被我围歼，徐州的邱清泉、李弥两个兵团则有可能被我调动，我军还可以继续扩大战果，求歼这两个兵团；也可以乘胜打开南下的通路，进击两淮，威胁南京，从而调动徐州之敌南援，以利我军于运动中歼灭敌人；还可以向西侧击津浦铁路，配合中野，完全孤立徐州。
中央军委关于首歼黄伯韬兵团的指示，对于后来整个淮海战役的胜利发展起到了决定性的作用。
华野前委为了贯彻中央9月会议精神，充分做好进行淮海战役的准备工作，根据中央军委要求他们需召开一次干部会议，以统一作战意志、调整内部关系的指示，并决定在10月上旬召开一次扩大会议。
华野司令部在迅速处理了济南战役的善后工作后，于10月3日由济南到达曲阜。10月5日，中国共产党华东野战军前线委员会扩大会议在曲阜召开，参加会议的有前委委员和各兵团、各纵队、各师的主要负责干部。
会议传达了中央9月会议的决议，以毛泽东在1948年5月间提出的关于“军队向前进，生产长一寸，加强纪律性，革命无不胜”的指示为主要议题，展开了讨论。
到会人员经过认真讨论，明确地认识到毛泽东的这一指示是引导中国革命迅速夺取全国胜利的唯一正确方针，只有军队向前进，才能更迅速地摧毁国民党的反动统治，更有力地鼓舞和援助国民党统治区人民的反对美蒋的斗争，并使解放区获得休养生息、发展生产的可能。只有使生产不断增长，才能改善解放区的人民生活，才能支援军队向前进，加速战争进程。只有开展反对无政府、无纪律倾向的斗争，加强纪律性，才能达到全党全军在政治上、思想上、组织上、行动上的一致，加强团结，以保证革命的胜利。
在提高认识、统一思想的基础上，华野前委和各兵团、纵队党委的主要负责干部，自觉地进行了自我检查，通过充分发扬民主，开展了批评和自我批评，总结了华野全军解放战争以来在贯彻执行党中央和中央军委的各项有关政策、指示及交给的政治、军事等各项任务的成绩和经验，找出了存在的问题，分析研究了原因，明确了方向。
这次会议历时20天。会议通过了《华野前委扩大会议关于加强纪律性克服无纪律无组织无政府状态的决议》。决议表示忠诚拥护中央决议和毛泽东的指示，决心为贯彻执行党中央的方针政策、完成中央交给的作战任务努力奋斗。决议还决定在全军范围内进行加强纪律性的教育，要求广大指战员加强对毛泽东思想的学习和党的政策的学习，各级党委加强集体领导制度，提高各级领导机关的工作效率，改进工作作风，决议还确定要按照规定，严格执行请示报告制度。
曲阜会议期间，华野司令部还召开了3次作战会议，学习讨论了中央军委关于淮海战役的指示，研究制定了战役的作战计划并作了具体部署。
会后，各纵队党委也都相应地作出了加强纪律性的决议，纵队以下各级党委都召开了党委会或干部会，结合本单位的实际情况传达中央9月会议精神和华野前委扩大会议决议，进行初步学习和检查，有的单位还作出了决议，各连队支部也普遍召开会议，组织学习中央指示和华野前委曲阜扩大会议精神，进行总结检查。这样，使中央指示和华野前委曲阜扩大会议精神很快地转化为争取新的胜利的力量，为增强内部团结，牢固树立整体观念，胜利完成作战任务奠定了坚实的思想基础。
华野前委曲阜扩大会议，为发起淮海战役作了思想上、组织上的充分准备。
华野司令部为了贯彻中央军委的指示，于10月9日在曲阜召开作战会议，会议传达了中央军委的指示，分析了当时的敌我态势，研究了关于淮海战役的作战方案，对战役发起后可能出现的几种情况作了充分估计。
济南解放后，国民党邱清泉兵团集结在商丘、朱集等地区。
李弥兵团的八军接替了徐州防务，九军集结在宿县至固镇一带。
黄伯韬兵团的二十五军在郯城，六十四军在新安镇东南的官庄、高潭沟、高流以及新安镇以北地区，六十三军主力在瓦窑，一部守备赵墩、运河车站。
盘踞临沂的土顽武装、山东伪保安旅王洪九部6000余人已弃城南窜至郯城。
原驻守菏泽的国民党五十五军的一八一师已撤退至商丘。
孙元良兵团已由郑州东调，准备开往蚌埠。
国民党第四绥靖区刘汝明部也由商丘地区东移。
陇海线以北附近地区，从郯城、峄县、枣庄、临城、丰县、鱼台、青崮集、刘口一线，国民党军布置了前哨阵地，主力部队则完全集结在陇海铁路沿线。
根据中央军委关于首歼黄伯韬兵团的指示，和战场敌军的分布情况，到会同志讨论了两个作战方案：
（一）先以一部攻打新浦、海州、连云港，调动黄伯韬兵团东援，在新浦、新安镇地区于运动中歼灭该敌。
（二）根据黄伯韬兵团现在态势，首先对其进行分割包围而歼灭。
经过讨论，会议决定采取第二个方案。
粟裕在会上作了报告，他在报告中首先谈了此战役目的和意义，指出我军歼灭黄伯韬兵团后，直取两淮，夺取新海，直逼长江，威胁南京，假如能在歼灭黄伯韬兵团的同时再歼灭援敌1/3，收复淮海广大地区，就会使敌人的防线退缩到沿江一带，所以此次战役的意义极为重大。接着，他分析了情况发展的五种可能性：
（一）情况无大的变化，很快、很顺利地将黄伯韬兵团解决，邱清泉、李弥两兵团可能东援。首先依运河阻击，给以重大杀伤、消耗，待黄伯韬兵团大部解决后将正面放开，诱敌深入，再南北夹击而歼灭之，而后拿两淮，打新浦，一部南下攻宝应、高邮，威胁沿江一带。
（二）将黄伯韬兵团歼灭后，邱清泉、李弥两兵团不敢东援，而凭运河西岸固守，我们则以一部南攻两淮、宝应、高邮，迫其沿津浦线南进，加强沿江防务；同时，我再攻占新海。
（三）只能歼黄伯韬兵团，敌即转为守势而加强两淮、新海，我不能再扩大战果。
（四）敌发觉我行动意图，在我尚未接近黄伯韬兵团时，敌人即调邱清泉兵团靠拢黄伯韬兵团，先我集中，再从海上由连云港增援，进行收缩，依靠工事据守，不易分割。假如这样，我军则需要另找战机。
（五）在我主力向东去后，西面空虚，我若不能迅速解决战斗，敌以徐州以西的刘汝明、孙元良两兵团向北扰乱我后方，配合行动。
粟裕指出，以上情况判断，以第一种可能的实现性较小，我们应当尽一切可能争取；第二种可能性较大，也应当尽一切可能去争取；如第一、第二种都不能争取，则至少争取第三种可能，避免第四种可能，防止并破坏第五种可能。
关于淮海战役的作战方针
12日下午，华野将会议情况报告了中央军委。当天夜里，华野便收到了中央军委的指示，这便是《毛泽东选集》第四卷中的《关于淮海战役的作战方针》。
《关于淮海战役的作战方针》中指示：
（一）本战役第一阶段的重心，是集中兵力歼灭黄伯韬兵团，完成中间突破，占领新安镇、运河车站……。为达到这一目的，应以两个纵队担任歼灭敌人1个师的办法，共以6个至7个纵队，分割歼灭敌二十五师、六十三师、六十四师（均指国民党军的整编师，这时已改编为军，编者注）。以5至6个纵队，担任阻援和打援。以1至2个纵队，歼灭临城、韩庄地区李弥1个旅，并力求占领临韩，从北面威胁徐州，使邱清泉、李弥两兵团不敢以全力东援。以1个纵队加地方兵团，位于鲁西南，侧击徐州、商丘段，以牵制邱兵团一部……以1至2个纵队活动于宿迁、睢宁、灵壁地区，以牵制李兵团。以上部署，即是说要用一半以上兵力，牵制、阻击和歼敌一部，以对付邱李两兵团，才能达到歼灭黄兵团3个师的目的，这一部署大体如同9月间攻济打援的部署，否则不能达到歼灭黄兵团3个师的目的。第一阶段，力争在战役开始后两星期至三星期内结束。
（二）第二阶段，以大约5个纵队，攻歼海州、新浦、连云港、灌云地区之敌，并占领各城。估计这时，青岛之五十四师、二十三师很可能由海运至海、新、连地区，该地区连原有1个师将共有3个师，故我须用5个纵队担任攻击，而以其余兵力（主力）担任钳制邱李两兵团，仍然是9月间攻济打援部署的那个原则。此阶段亦须有两个至三个星期。
（三）第三阶段可设想在两淮方面作战。那时敌将增加1个师左右的兵力（整八师正由烟台南运），故亦须准备以5个纵队左右的兵力去担任攻击，而以其余主力担任打援和钳制。此阶段，大约亦须两个至三个星期。
3个阶段大概共须有一个半月至两个月的时间。
（四）你们以11、12两月完成淮海战役。明年1月休整。3至7月同刘、邓协力作战，将敌打至江边各点固守，秋季你们主力大约可以举行渡江作战。（以上引自《毛泽东选集》第四卷，第1293-1294页）
《关于淮海战役的作战方针》是毛泽东根据当时的实际情况提出的对战役的设想，后来，虽然情况发生了变化，战役的规模和范围都扩大了，但是，毛泽东在这个方针中提出的作战原则，使用兵力的原则及“攻济打援”的作战方法和首歼黄伯韬兵团，完成中间突破等一系列指导思想都完全获得了成功，而且战役的发展比预计的规模更大，更为顺利，因而战果也就更大。
毛泽东的这个指示，华野在12日24时才收到，这时，华野的作战计划已经向中央军委发出，所以相互交叉过。
华野在接到中央军委和毛泽东的这个指示后，进行了讨论并在13日将意见报告中央军委，华野在报告中认为中央军委和毛泽东的这个指示有两个好处：
第一，我军兵力可以全部展开，避免拥挤，给徐州敌人侧背威胁大，可增大敌人顾虑，减轻我军对敌人正面抗击、阻击的压力。
第二，便于粮食供给和后方交通运输。
中央军委接到华野12、13日的报告后，14日电复华野，对华野12日的部署提出了具体指示：
（一）华野12日部署的缺点是将打援兵力放在正面，而不是放在侧面。华野在具体部署时，应以一个强有力的纵队袭占运河车站歼灭守敌，并控制这一带；以3个纵队攻占及控制台儿庄及其以南地区，一部直达铁路；以两个纵队攻占临城、韩庄，得手后留1个纵队于临城、韩庄，直迫徐州东北的贾汪，以1个纵队移至台儿庄及其以西地区。以上共6个纵队，可由三纵、八纵、十纵、十三纵、渤纵及从苏北兵团（华野苏北兵团下辖第二、第十一、第十二等3个纵队。）中抽出1个纵队充任，这一部署是要使邱清泉和李弥兵团感到威胁，不驱逐我侧面兵力，不攻占台儿庄，即无法越过运河向东增援，又使徐州之敌也感到威胁，不得不留李弥的第八军驻守。
（二）韦国清、吉洛（即姬鹏飞）率1个纵队南下，会合留在路南之十一纵，不要位于宿迁以东，而要位于睢宁地区，控制徐、宿公路，从南面威胁徐州，使邱、李援敌感到如不驱逐这支部队则无法经睢宁、宿迁东援，同时对于徐蚌线亦起威胁作用，使李弥兵团第九军不敢离开该线。
（三）以九纵和两广纵队出鲁西南，会合当地地方部队，位于丰县、鱼台以西，虞城以北，成武以南地区，从西北威胁徐州，使孙元良部只能对付九纵和两广纵队，而不能到徐州接替李弥兵团的第八军守城。
（四）中野主力一纵、三纵、四纵、九纵，不日开始攻击郑州，得手后以一部向东，威逼开封，吸引刘汝明全部、孙元良兵团一部西顾。
（五）以上各项部署，都是为了钳制徐州各部援敌，使其第一个感觉是我军似乎有意夺取徐州，而不能确切断定我军并非夺取徐州，而是歼灭黄伯韬兵团。等到我军对黄伯韬兵团攻歼紧急，而决定增援时，又发现如不解除南北两侧威胁，则很难赴援。这样就给我军以必要的时间歼灭黄伯韬兵团。
（六）华野以一纵、四纵、六纵、七纵、中野十一纵、鲁中南纵队等6个纵队，再加特纵，担任歼灭黄伯韬兵团3个军，这是全战役的中心目标。
（七）除9纵和两广纵队应从兖州、济宁直出丰县、鱼台、虞城地区外，其余各部，第一步应全部开到临沂、梁丘、白彦、邹县之线的展开位置，并休息几天，而不应先后参差不齐；第二步，各按规定任务由该线同时前进。全军从临沂、邹县一线向南出动的日期，应推迟至11月5日至10日之间为适宜。
（八）后勤工作准备（粮食弹药等）及政治工作准备，力求比较完备周到。
中央军委的上述指示，实际上是对11日指示的补充和具体说明，这就使中央军委关于组织淮海战役的指导思想、战略原则、作战中心及兵力部署等都非常具体化了。
在这些指示中，中央军委明确了淮海战役的战略指导思想，是从各方面钳制徐州敌人的主力，而集中我军优势兵力首先歼灭国民党黄伯韬兵团，这是全战役的中心目标。
为了实现这一目标，规定了两大野战军统一行动，从各方面钳制敌人兵力，使其不能有效地增援黄伯韬兵团，为我军主攻部队争取时间。
在具体部署上，灵活运用了十大军事原则，高度发挥了指挥艺术，为了迷惑敌人，隐蔽我军战役意图，首先造成一个围攻徐州的态势，给敌人造成我军先夺徐州的错觉。
特别是为了有效地阻击敌人援兵，保证我军首歼黄伯韬兵团，运用了“攻济打援”的原则，把打援兵力放在敌人援兵的侧面，并从南北两个方向给徐州可能东援之敌造成威胁，使敌人援兵不敢轻易赴援，为保证我军有充分时间歼灭黄伯韬兵团创造了条件。
因此，这一作战方针的制定，使我军进行的淮海战役一开始就建立在十分稳妥可靠的胜利的基础上，从根本上保证了我军取得整个淮海战役的胜利。
10月14日，华野司令部召开了第二次作战会议，讨论中央军委当天的指示，研究拟定了淮海战役的具体作战部署。
到会的各纵队负责人都认为，遵照中央军委的指示，在集中兵力围歼黄伯韬兵团的同时，展开主力一部从各个方向进迫徐州外围要点，造成围攻徐州的声势，并将敌人的援兵阻击滞留在运河以西和徐州之间地区，用这种钳制手段争取时间，保证主要攻击方向顺利歼灭黄伯韬兵团，这样最为妥慎。经过讨论，会议拟定了一个具体的作战方案，大体内容是：
（一）以5个纵队分割、围歼位于新安镇、郯城、瓦窑等地区的黄伯韬兵团主力，以1个纵队袭歼并控制运河车站及其两侧阵地，沿运河两岸部署夹攻援敌。
（二）以两个纵队从临城南下，迫使冯治安部起义，并袭占韩庄，控制运河桥梁，进逼利国驿、贾汪；以两个纵队攻占台儿庄，并以一部抢占万年闸，向南推进，威胁冯治安部后方。
（三）以1个纵队为围歼黄伯韬兵团的总预备队，控制邳县附近地区。
（四）以两个纵队经宿迁渡运河西进，会同地方部队，相机攻占睢宁，威迫徐州、蚌埠，或控制睢宁以北地区，协同由北向南的4个纵队阻击徐州东援之敌。
（五）以两个纵队并一部分地方部队进击鲁西南，威迫徐州西北地区，并破击徐州至商丘间的铁路线。
（六）以一部分地方部队于战役发起后转战破击徐州至蚌埠间的铁路线。
（七）全军于10月31日前进至临沂、邹县一线集结，11月5日开始攻击。
副司令员粟裕（左三）和参谋长陈士榘（左五）、副参谋长张震（左四），在听取淮海前线情况的汇报
华野将这一方案上报后，17日便得到了中央军委的批准：完全同意15日各项部署，望即照此执行。
这时，我军得知徐州之敌有从鲁西南地区北犯的可能性（即国民党的进攻山东计划），中央军委经过分析认为，假如敌人真的北犯，将对我军发起淮海战役以极大的便利，所以决定不变更淮海战役的计划。后来，我军发现敌人没有行动，只是加强了新安镇及徐州以东的防务。
根据这种情况，华野司令部于10月20日召开了第三次作战会议。为了加强运河车站南北两侧的正面阻援兵力，以保证围歼黄伯韬兵团的成功，会议决定对原来计划作了一些调整：
（一）把围歼黄伯韬兵团的兵力，由原来的5个纵队增加到8个纵队。
（二）袭占运河车站及炮车，准备阻援的部队由1个纵队增加到两个纵队。
（三）以3个纵队从韩庄、台儿庄渡运河南下，直插徐州以东的陇海线，吸调徐州敌人援军，策应正面阻击部队作战。
（四）由鲁西南地区威迫徐州的两个纵队和地方武装，组织对鱼台、丰县、砀山、商丘地区之敌的牵制攻击，使敌人不能东调增援，策应主力作战。
（五）为隐蔽主力行动企图，出鲁西南的部队先行南开，提早向商丘、砀山之敌举行佯攻，其余主力于25日以后并行开进。
华野对原来部署的调整，是根据徐州敌人加强新安镇及徐州以东的防务这个情况决定的。这一调整，增加了围歼黄伯韬兵团的兵力和从北面攻击徐州的兵力，以便将我军歼灭黄伯韬兵团的作战，建立在更加稳妥可靠的基础上。
这个调整意见于10月20日上报后，第二天中央军委即批复“完全同意”。
中央军委同时指示华野：进入鲁西南的部队应于10月30日以前进至商丘至砀山一线，距离敌人大约100华里左右，摆成一字形阵线，断绝行人来往，不要向商、砀线攻击，以防敌人早日察觉我军的佯攻部署。应在东面战斗发起时，同时或早一天发动攻击为好，否则，可能不起大的作用。
中央军委的这个指示，主要是为了隐蔽我军的作战意图。因为如果我进入鲁西南的部队过早地向敌人出击，就会使敌人意识到我军是在运用“声东击西”的战法，从而加强徐州以东的防务，或令徐州以东的黄伯韬兵团向徐州靠拢，这样，就会增加我军围歼黄伯韬兵团的困难。如果我进入鲁西南的部队和我徐州以东围歼黄伯韬兵团的部队同时发起攻击，敌人就很难判断我军的主攻方向了。
在华野调整部署积极作战役准备的同时，中野主力正在举行郑州战役，以牵制孙元良兵团的东进，配合华野作战。中央军委指示华野及进入鲁西南的部队，要与指挥中野作战的陈毅、邓小平取得密切联系，以利配合。
10月28日，离战役发起日期已经很近，华野领导再一次研究了敌我双方的情况，估计我军发起攻击后，国民党军可能依当时的态势固守，以达到于外围消耗我军、保卫徐州的目的。
其次，敌人也有可能将李弥兵团和黄伯韬兵团集结固守几点，互相声援策应，在发现我军主力出击新海段后，黄伯韬兵团可能以新安镇为核心进行固守，李弥兵团可能以运河、碾庄一线守备，机动甚大。
这些情况，对我军的战役展开都没有大的影响，因为敌人如果依当时的态势固守，正好给我军造成分割敌人、逐个歼灭的机会。
所以，华野决定在作战部署上不作更大的变更。
当晚，华野向中央军委报告了战前最后的作战部署，这个作战部署分牵制、阻援、打援和主攻黄伯韬兵团两个方面。
中央军委在接到华野的这一报告后，30日即批准了这一报告，认为华野28日的计划与部署甚好，要华野“照此施行”。
这就是淮海战役具体作战计划制定、修改、确定的过程。
从10月28日起直到战役发起时，计划再没有大的变动，这个具体的作战计划先后酝酿了半个多月的时间，经过了多次修改，中央军委和毛泽东从制定战役方针到确定具体计划都对华野作了多次的具体指示。
济南战役结束后，华东和华北解放区连成一片，蒋介石苦心设计的以徐州、郑州、济南三足鼎立的防御阵势顿时土崩瓦解，徐州国民党军刘峙集团已处于中原、华东两大野战军的夹击之中。
自重点进攻战略被人民解放军粉碎后，蒋介石一方面为补充被解放军消灭的军队，下令自1948年9月1日起，恢复军、师番号，取消整编军、师、旅番号，原整编师长恢复为军长，整编旅长恢复为师长，以振士气；另一方面被迫采取收缩战略，把主力部队汇集成沈阳、北平、徐州、武汉和西安五大战略集团。辽沈战役结束后，沈阳卫立煌集团被全歼，在剩下的四大集团中，以徐州刘峙集团的兵力最为庞大，是一个重兵集团。刘峙集团利用津浦、陇海两条铁路和淮河、运河两大河流，构成所谓的“徐蚌防御体系”。
济南战役结束后，国民党军统帅部最初判断华东野战军和中原野战军会联合起来，向陇海路以南地区发动大规模的进攻。因此，蒋介石急忙下令调整部署，决定以华中“剿总”总司令白崇禧指挥第三、第十二兵团，由确山、遂平一线，向唐河、赊旗镇地区发动进攻，企图破坏豫西解放区，把中原野战军牵制在平汉路以西。同时，蒋介石还下令驻郑州的第十六兵团东调徐州，把郑州防务交给第十二绥靖区负责；以徐州“剿总”总司令刘峙指挥第二、第七、第十三、第十六兵团与第一、第三、第四、第九绥靖区的部队，加强以徐州为中心的陇海路东西两侧的防御，阻止华东野战军由鲁西南或鲁南地区南下。后来，当国民党军统帅部发觉华东野战军有出苏北、中原野战军有打郑州的意图时，蒋介石又打算放弃郑州、开封等地，下令刘峙进一步加强陇海路商丘至海州段、津浦路临城至蚌埠段的防御，企图以“攻势防御”，“巩固徐州而确保之”，并准备在淮海战场同人民解放军进行战略决战。
1948年10月下旬，东北辽沈决战已近尾声，国民党在东北已经惨败，国民党蒋介石也看出了徐州大战已形成一触即发之势，他们决心加强徐州防御。
10月22日，国民党统帅部在南京召开军事会议，做徐蚌会战的准备。会议提出由华中“剿总”总司令白崇禧统一指挥华中和徐州两个“剿总”所属部队，并决定黄维十二兵团出周家口，依情况策应徐州“剿总”或华中“剿总”作战。
24日，蒋介石下达《对当前作战之指导》的指令，要求徐州“剿总”取“攻势防御”，“巩固徐州而确保之”；命令黄伯韬七兵团、李弥十三兵团分别控制于阿湖、新安镇、曹八集（今八义集）附近机动，遏阻华东野战军南进，并适时策应邱清泉二兵团、孙元良十六兵团；命令邱清泉兵团机动控制于砀山附近，负责监视鲁西南华东我军之行动，并依情况与黄维兵团协力夹击东进之中原我军；命令孙元良兵团向宿县、蒙城转移，控制于蚌埠附近机动。蒋介石的指令对徐淮地区其余各部均有要求，冯治安第三绥靖区应以主力控制于运河以西地区台儿庄、枣庄一线，担任守备；刘汝明第四绥靖区应以主力守备商丘，一部掩护陇海路东段商丘至徐州段交通。徐州“剿总”应加强徐州、蚌埠、淮阴等地防御工事，务期固守，以徐州形成机动兵团之核心。
24日后，国民党徐州“剿总”按照蒋介石的指令调整了部署，这一部署是东起连云港，西至商丘，北自临城，南到蚌埠，以徐州为中心，沿津浦、陇海路摆了一个十字架。国民党军以为在这一地区兵力充足，调动灵便，又有坚固工事，可以固守徐州以屏障京（南京）沪，进而伺机进窥中原。
据郭汝瑰回忆，10月29日，国民党参谋总长顾祝同和国民党国防部长何应钦等举行会议，研究中原作战问题，与会人员都认识到中原作战是为了保障江南的战略防御，故提出了“守江必守淮”的主张，但对守淮有两种不同意见。
第一种意见主张以攻为守，即除留一至两个军坚守徐州外，所有陇海铁路上的城镇一律放弃，集中可以集中的兵力于徐州蚌埠之间津浦铁路两侧形成重点，作战略防御。无论人民解放军由平汉路、津浦路还是取道苏北南下，均集中全力，寻求与人民解放军决战，为了配合徐州的作战，华中“剿总”必须以黄维兵团进出周家口附近。
第二种意见主张退淮河两岸进行河川防御。
研究结果，认为退守淮河南岸，则而后不便于向平汉路或苏北方面机动；且人民解放军打通陇海路后，向东西方向调动兵力，非常灵便，对国民党军队更为不利，于是会议决定采纳第一种主张（《郭汝瑰回忆录》第323页）。
另据杜聿明回忆，11月3日，国民党国防部作战厅副厅长许朗轩送给他的“徐蚌会战计划”，主要内容是（杜聿明：《淮海战役始末》，《淮海战役亲历记》第8-9页）：
（一）方针
蒋军为集中兵力于蚌埠附近，击破共军攻势，达成“戡乱建国”之目的，着将徐州“剿总”所属兵团及绥靖区各部队主力移至淮河南岸蚌埠东西地区（包括临淮关、怀远、风台间地区），占领阵地，以攻势防御击退对方之攻击，相机转为攻势，予以歼灭。
（二）任务及行动
1、以某兵团之一部守备徐州、贾汪，掩护主力转移。
2、各部队行动：（1）新安镇附近之第七兵团经五河、临淮关附近转进。（2）徐州附近之第十三兵团、第三绥靖区经褚兰、固镇向蚌埠转进。（3）徐州以西黄口、虞城附近之第二兵团经涡阳向怀远附近转进。（4）柳河、商丘附近之第十六兵团及第四绥靖区经蒙城向海河街、风台间地区转进。（5）总部及直属部队经津浦路向蚌埠转进。
3、各部队到达目的地后，应迅速占领阵地构筑工事。
杜聿明回忆的作战计划的内容，明显地是第二方案的内容。
杜聿明此时在东北，对国民党国防部讨论的作战方案有两个是事后才知道的，并且明确说对第一方案的内容全无印象。而郭汝瑰的回忆是采纳第一方案，送给杜聿明的却是第二方案。
可见，所谓徐蚌会战方案至11月3日送至杜聿明手中时尚未确定。
杜聿明还听人说，顾祝同11月4日到徐州，5日主持会议，是根据第一方案的原则安排的，但并未当机立断，及时实施。
11月6日，淮海战役正式打响，刘峙在徐州坐卧不安，连电向蒋介石告急。蒋介石此时才按第一方案下达正式命令。国民党蒋介石执行第一方案，正如杜聿明所说：“则自徐州到蚌埠间200多公里的铁路两侧，摆了数十万大军，既弃置徐州既设永久工事而不守（徐州那样庞大纵深的据点工事，只留一两个军，几乎等于不守），又将各兵团摆于铁路两侧毫无既设阵地的一条长形地带，形成鼠头蛇尾、到处挨打的态势，据我了解，古今中外的战史中还找不到这样一种集中会战的战略先例。”（杜聿明：《淮海战役始末》，《淮海战役亲历记》第10页）
当然，这是杜聿明的事后评价，他在当时是否认识到了这一点，我们不得而知。
蒋介石采纳第一方案，是一种观望的行动，或者说是一种被迫的行动。根据杜聿明作战计划内容的回忆，证明蒋介石并不想采纳第一方案，而是主张集中兵力于蚌埠附近与人民解放军决战。时任总统府少将参军、战地视察官的李以匡在回忆中写道：“临时决定在徐州会战是被迫的。”
“济南解放后，在淮海方面，蒋介石决心放弃徐州，坚守淮河。他的着眼是徐州乃四战之地，易攻难守，后方联络线过长，兵员粮弹补充困难（据徐州第一补给区刘永焜司令说徐州粮食储备只有21天）；且蒋介石一生唯心迷信，四面楚歌垓下被围的历史故事，就是发生在徐州（古彭城）附近地区，这更使他有所避忌。蒋介石的总企图是：退守淮河确保南京外围，企图在淮河附近地区挫败解放军主力，来争取第二线战略配置的时间。”（李以匡：《淮海战役国民党军被歼概述》，《淮海战役亲历记》第62页）
“放弃徐州退守淮河，原定在11月上旬转移完毕，但蒋介石在10月下旬来往北平、葫芦岛、南京间，想作多方面挣扎，一面又迟疑，怕徐州之撤影响人心。”（李以匡：《淮海战役国民党军被歼概述》，《淮海战役亲历记》第63页）
时任国民党徐州“剿总”总司令的刘峙也在回忆中写道：“陈毅、刘伯承将合攻徐州图一战获胜，直下江南，乃极明显的企图，而我方则有两个对策，撤至淮河之线取攻势防御，或增加兵力与匪于徐州附近决一生死。唯参谋本部对攻守之计迟未确定。”（转引自王道平等着《震撼世界的大决战》第129-130页）
对于徐州是守？是撤？蒋介石虽然举棋未定，但有一点是很明确的，企图拖延我军南下的时间，或者说阻止我军进攻徐州。
时任国民党第二兵团少将参谋长的李汉萍回忆说：“到11月初，原集结在济宁、兖州一带的解放军围攻徐州的动态逐渐明朗化，国民党军统帅部仓皇失措，决定作徐蚌会战准备。
“为了使徐州不受东西夹击并能彻底集中使用兵力起见，蒋介石特用极机密的亲启电，令邱清泉派1个军，伪装解放军，轻装出发，昼夜兼程前进，将鄄城以西之董口黄河堤掘开，造成鲁西泛滥，阻止解放军由鲁西方面包围徐州。”（李汉萍：《邱清泉第二兵团覆灭记》，《淮海战役亲历记》第304页）
时驻黄口的邱清泉兵团距董口相距约300公里，往返至少需1周时间，且途经的鲁西地区已经解放。邱清泉为执行蒋介石的秘密手令，与李汉萍商量后，决定派第七十军去执行任务，并且还找来第七十军军长高吉人，具体拟定了完成任务的措施。只是由于11月5日徐州军事会议后情况发生变化，才停止执行这个计划。
谁来担当徐蚌会战总指挥，如同会战计划一样，这让蒋介石也伤透了脑筋，10月22日南京军方的军事会议，提议白崇禧统一指挥国民党华中和徐州两个“剿总”所属的部队，然而，白崇禧却有意出难题。
白崇禧（1893-1966），字健生，广西临桂人，国民党二级陆军上将。1923年任广西讨逆军参谋长，1924年与李宗仁的“定桂军”合并，组成广西“定桂讨贼军”，任前敌总指挥兼参谋长，与李宗仁、黄绍竑共同消灭了广西境内其他势力，控制广西，形成新桂系集团。
1926年，新桂系归顺广州国民政府。北伐战争开始时，任国民革命军副总参谋长，协助蒋介石筹划军事。1927年初，任北伐军东路军前敌总指挥，率部占领杭州及上海附近地区；4月，支持并参与蒋介石的“四一二”反革命政变。
1928年，任国民革命军第四集团军副总司令兼新编第十三军军长、前敌总指挥，率部参加对奉系张作霖的战争，直抵滦东地区。
1929年蒋桂战争中新桂系失败后避居香港，不久与李宗仁恢复在广西的统治，后多次参加反对蒋介石的战争。
1931年宁粤妥协后，当选国民党中央执行委员。
1932年任广西绥靖公署副主任、第五路军副总指挥，与李宗仁以自治、自卫、自给的“三自”政策统治广西，抗日战争爆发后，任国民政府军事委员会副总参谋长。
1938年底，任国民政府军事委员会委员长、桂林行营主任，统一指挥长江以南5个战区，后任军训部长、军事委员会监察委员会主席，参与制造了“皖南事变”。
1946年5月，任南京政府国防部长。
蒋介石派系林立，矛盾重重，我们从白崇禧的简历中也可以看出这一点，蒋介石历来只重用嫡系，而排挤非嫡系。国民党内勉强可以与蒋介石抗衡的当数桂系李宗仁。1948年4月，伪国大举行所谓大选，蒋介石当选总统，李宗仁冲破蒋介石的重重阻挠当选副总统，在李宗仁的竞选过程中，桂系白崇禧出了大力。于是，蒋介石决心给桂系一点颜色看看，在5月便免去了白崇禧的国防部长职务，任命何应钦为国防部长，调白崇禧为国民党华中“剿总”总司令。
白崇禧对蒋介石的这一手并不感到意外，因为蒋介石对李宗仁和白崇禧历来采取“分而治之”的政策，一个在中央，另一个必在地方。李宗仁作为副总统已入朝，白崇禧肯定要调到地方，既然要到地方去，就想多争一点兵权。
于是，在蒋介石向他宣布任命时，他就向蒋介石提出了由他统一指挥中原大军的要求，白崇禧说：“军人以服从为天职，我只有接受委员长的任命。但健生认为：华中‘剿总’的成立，应以保卫南京这个国府的政治中心为基本任务，而为达到此目的，必须确立‘守江必先守淮’的战略方针。
“总结九江指挥所这几个月来的经验教训，中原大军必须统一指挥，不能分割使用。我建议将华中‘剿总’设在蚌埠，统一指挥中原大军，在徐蚌间江淮山岳地带，运用攻势防御，坚持长期作战……”（《蒋介石与白崇禧》第171-172页）
与此同时，李宗仁也向蒋介石建议将黄淮平原划成一个一个战区，由白崇禧统一指挥，但蒋介石拒不接受李宗仁和白崇禧的建议，白崇禧在黄绍竑的劝说下才去武汉任职。
蒋介石不信任白崇禧，但当郭汝瑰遵照顾祝同的叮嘱报告蒋介石，由白崇禧统一指挥华中和徐州两个“剿总”所属部队只是暂时的事，蒋介石却坚定地回答：“不要暂时指挥，就叫他统一指挥下去好了。”（《郭汝瑰回忆录》第320页）国民党参谋部根据蒋介石的指令，于10月24日下达了由白崇禧统一指挥中原军事的命令。
10月30日，白崇禧由汉口飞到南京，参加当日下午国防部召开的中原作战会议。会上，白崇禧满口同意以第十二兵团转用于阜阳、上蔡、太和地区，还提议以第三兵团随第十二兵团进出阜阳和太和附近。
但次日，即31日上午再次开会时，白崇禧却变更主张，一是坚决不肯统一指挥徐州和华中两个“剿总”，二是只允许调动十二兵团，并且还提出第二军、十五军在形势和距离上都不便归十二兵团序列，至于自己的嫡系张淦三兵团则更不允许调动了，恐怕事出有因。
10月30日晚上，白崇禧与李宗仁交换了意见。他们估计这很可能是蒋介石设下的圈套，其目的无非是想利用他的军队抵挡人民解放军的进攻，维持蒋介石政权，这与一心想取代蒋介石的李宗仁及白崇禧的夙愿是相违的。
同时，白崇禧还看到徐州“剿总”的几个兵团，以徐州为中心，像一字形部署在陇海线上，态势极为不利，假若“徐蚌会战”失败，他就得负失败之责，蒋介石也可以名正言顺地处置他。
另外，白崇禧到南京后，还发现京沪一带政治气候有点异常，呼吁和平的声浪正在高涨，他觉得还是在汉口静观风向为好（王道平等着《震撼世界的大决战》第130页）。
白崇禧的这一招，是对蒋介石5月份拒绝白崇禧建议的回敬，使蒋介石无可奈何，当然，蒋介石和国民党军方在考虑国民党华中和徐州两个“剿总”统一指挥的同时，也想加强徐州“剿总”的指挥，国民党徐州“剿总”总司令刘峙（1892-1971）也是二级陆军上将，是蒋介石、何应钦的心腹将领，素有北伐中的“福将”、中原大战中的“常胜将军”、抗战中的“长腿将军”之称。1946年9月，刘峙由于进攻冀鲁豫解放区失败而被撤职，之后虽然不久仍被蒋介石任命为战略顾问委员会上将委员，但由于无事可作，便带着三姨太回到上海家中闲居，1948年5月，何应钦担任国防部长，于是刘峙被任命为国民党徐州“剿总”总司令。
以徐州为中心的淮海战场，位于江苏、安徽、山东、河南4省交界处，属黄淮平原，介于黄河、长江之间，北上是济南，直通平津；南下可达长江，直下南京、上海，历来是兵家必争之地。在这一辽阔地域内，地形开阔，村落稠密，铁路纵横，公路四通八达，有利于大兵团机动作战。如掌控了徐州和淮河以北的平原地区，也就控制了长江以北，直接威胁到南京和上海的安全，其战略地位异常重要。
刘峙（1892-1971）1948年6月任徐州“剿总”总司令
在如此重要的地区，蒋介石派到徐州坐镇指挥的却是庸碌无能的刘峙。国民党军内部对此议论纷纷，认为刘峙根本就不是解放军的对手，有人说：“徐州是南京的大门，应派一员虎将把守；不派一虎，也应派一狗看门，如今只派来一只猪，眼看着大门是守不住了。”
国防部第三厅厅长郭汝瑰曾把这个笑话讲给参谋总长顾祝同听，并借机询问为什么要委任刘峙为徐州“剿总”总司令，顾祝同解释说：“徐州‘剿总’的人选，我们考虑过两个人，一个是刘经扶（刘峙），另一个是蒋铭三（蒋鼎文），蒋铭三夜嫖日赌，不理公事，比较起来还是刘经扶好一些。”
刘峙在徐州当了半年的总司令，济南失陷后，徐州地区的形势顿趋紧张。国防部长何应钦和参谋总长顾祝同都觉得让刘峙指挥徐州“剿总”有些不放心，于是他们提出让白崇禧来统一指挥华中和徐州“剿总”，与解放军在淮海地区进行一场大会战。郭汝瑰奉命向蒋介石请示报告前，顾祝同特意叮嘱他说：“要报告总统，白健生统一指挥是暂时的，会战结束后，华中‘剿总’和徐州‘剿总’仍分区负责。”
自内战爆发以来，刘峙这员“福将”屡战屡败，没给蒋介石带来一丝的福气，蒋介石对他也失去了信心，听完郭汝瑰的汇报后，蒋介石当场表态说：“不要暂时指挥，就叫白健生统一指挥好了。”
刘峙听到这一消息后，私下里发牢骚说：“白健生是寡妇改嫁，对老头子可以抗衡论理，不听调动；我好像是童养媳长大，骨头多大，当婆婆的都摸得清，服从是无条件的。”
刘峙手下的一些亲信将领对此也十分不满，徐州“剿总”参谋长李树正就到处散布说：“这简直是多此一举，他白崇禧又不是三头六臂，他来就一定行吗？”
正当刘峙闷闷不乐之际，又传出消息说，白崇禧拒绝了这一任命。原来，白崇禧为了支持李宗仁与蒋介石争权，有意给蒋介石出难题，拒绝接受徐州地区这个烂摊子，存心要给蒋介石晾台。
刘峙这时对自己也缺乏自信，也知道就凭自己这两下子，要指挥几个大兵团与解放军进行战略决战，确实吃力。为既保住自己的职位，又能相对超脱地当官发财，刘峙向国防部建议，遴选黄埔军校第一期毕业、曾任兵团司令官以上职务、资历深而有作战经验、能服众望的将领，以徐州“剿总”副总司令的名义兼任国防部前进指挥部主任，具体负责指挥作战。
何应钦认为刘峙的这个建议不错，便向蒋介石推荐宋希濂和杜聿明出任这一职务。宋希濂、杜聿明与刘峙同属于何应钦派系的骨干分子，在人事关系上与刘峙不会产生矛盾，代替刘峙指挥作战很合适。当时宋希濂在华中“剿总”任副总司令兼第十四兵团司令，杜聿明自从离开东北后，一直在上海养病，最后蒋介石决定派杜聿明到徐州，任徐州“剿总”副总司令兼前进指挥部主任，以辅刘峙之不足。但杜聿明上任没多久，又被蒋介石派到东北去收拾残局，直到淮海战役开始后，他才从东北的葫芦岛回到徐州。
刘峙指挥能力愚笨，不能担当指挥重任，而原来协助刘峙指挥的杜聿明已调东北，谁来协助刘峙指挥呢？蒋介石和国民党军方在决定由白崇禧统一指挥华中和徐州两个“剿总”所属部队，同时想到了华中“剿总”副总司令兼第十四兵团司令官宋希濂，决定任命宋希濂为徐州“剿总”副总司令。
宋希濂（1907-1993）是黄埔系将领，蒋介石的嫡系，陆军中将。
宋希濂在回忆中说：“我对于这个新任命，感到十分彷徨。当时我对于华东解放军的情形不了解，自然是踌躇的一个因素，但这不是主要的。我所最担心的是考虑到指挥上的困难。徐州‘剿总’所辖的部队主要为邱清泉、孙元良、黄伯韬、李弥4个兵团……孙元良为人虚伪狡诈，个人利益看得超乎一切，我是深知道他的；邱清泉骄横跋扈，狂妄自大，向来目空一切，听说在豫东战役，他连蒋介石的亲笔命令都拒不执行。孙、邱这两个人是很难对付的，而邱清泉兵团又是淮海战区中的骨干，这样怎能指挥得心应手呢？”
宋希濂还了解到淮海战区：“前途很不乐观，军事上我军完全处于被动，对于共军行动，几乎是个瞎子，而共军对于我们，则了如指掌。尤其糟糕的是政治上的腐败无能和军队纪律太坏，弄得老百姓怨声载道。”这也是他踌躇的另一个因素。
经过思考，宋希濂觉得与其贻误于将来，不如慎之于事先，因此于10月26日电呈蒋介石，以“到鄂西后情况渐明，正在作种种规划和积极部署以及自己对徐州方面情形不熟悉”为理由，请求收回成命。
10月27日，蒋介石复电宋希濂：“徐蚌为首都门户，党国安危所系，希吾弟毅然负此艰巨，迅即赴徐与刘总司令及各将领妥善部署，勿再延迟为要。”
蒋介石的复电是一个严厉的命令，宋希濂不得不于28日回电同意就职，但明确提出：“惟有一事不能不事先为钧座呈明者，徐州方面以邱清泉兵团为骨干，邱为人骄横跋扈，目空一切，与友军不能和衷协调，如万一将来再发生类似豫东战役的情况，以致贻误戎机，则所关甚大，谁负其咎？”
宋希濂实际上仍是想拒绝任职，在此情况下，蒋介石只好请回远在葫芦岛指挥撤退的杜聿明。11月3日，许朗轩将蒋介石“即请到蚌埠指挥”的亲笔信面交杜聿明，然而杜聿明在复信中也提出：“须待葫芦岛部队撤退完毕后再去蚌埠”。
宋希濂借故拒绝，杜聿明借故拖延，都是怕负失败之责。杜聿明坦然地承认：“以当时的情况来说，也是徐蚌会战的准备工作重于葫芦岛的撤退，我应该马上到蚌埠去，可是我怕背放弃徐州之罪名，受国民党舆论的指责，对于个人不利，所以就想借指挥葫芦岛部队的撤退来推卸放弃徐州之责。预计在葫芦岛国民党军撤退完毕时，徐州附近的国民党军亦可以撤到淮河附近，然后我再到蚌埠去指挥。”
在事关所谓“党国存亡”的关键时刻，国民党内部高级将领中居然没有一个高级将领挺身而出，为蒋介石分忧，国民党内部高级将领的离心离德可见一斑。
在徐州战事十万火急的情况下，11月4日，蒋介石派参谋总长顾祝同代替他前往徐州调整部署。
11月5日上午，顾祝同在徐州召集刘峙、邱清泉、黄伯韬、李弥、孙元良等开会，研究徐蚌会战部署。据刘峙回忆，顾祝同在会上提出了撤守淮河与守徐州两案，征求与会者意见。对撤守淮河，“各兵团司令官以为时机已晚，敌前撤退，最为不利”，主张“不如决一死战”。
顾祝同等人最后“乃决定‘备战退守’，即一面先集结兵力，准备应战，一面撤退物资”。（王道平等着《震撼世界的大决战》第131页）
郭汝瑰回忆说：“会议结果，认为无论华东野战军主力何在，徐州‘剿总’各兵团在陇海路上一字排开，态势不利，必须调整。于是根据‘守江必守淮’的方针，决定放弃次要城市，集中兵力于徐州、蚌埠之间津浦路两侧地区，作攻势防御（战略守势，战役攻势）。以巩固长江而保京沪；并决定于必要时徐州‘剿总’移蚌埠指挥，徐州以一两个军坚工固守。”顾祝同根据讨论的意见，作出如下决定：
1、徐州守备部队应切实加强工事，坚固守备；
2、第七兵团应确保运河西岸，与第一绥靖区、第三绥靖区密切联系，并在运河以西地区“清剿”；
3、第二兵团以永城、砀山地区为中心集结，并在附近“清剿”；
4、第十三兵团应集结于灵壁、泗水地区机动，并在附近“清剿”；
5、第十六兵团以蒙城为中心，进行“清剿”，掩护津浦路之安全；
6、第四绥靖区移驻临淮关，以原第八绥靖区为该绥区的辖区，原第8绥靖区着即撤销；
7、淮阴守备由第四军担任；
8、海州方面由海上撤退。
顾祝同当晚回到南京，报告给了蒋介石。
6日，蒋介石下达调整的命令（而当天，淮海战役已经打响）。
命令中规定，华东战场方面取战略守势，若人民解放军进攻时，则依各兵团之协力，夹击人民解放军而歼灭之。蒋介石的命令中，驻海州的四十四军改为陆路撤退，受黄伯韬指挥，一同退过运河，第九绥靖区人员到徐州待命。
郭汝瑰在回忆录中是这样评价顾祝同敲定的作战部署的：“顾祝同的如意算盘是企图用少数兵力固守徐州，以使解放军不能有效利用陇海铁路东西调动军队。且主力控制于徐州、蚌埠之间，则当解放军向徐州进攻，沿平汉路或经苏北地区南下时，均可集中5个兵团寻求决战。在解放军未能击破其主力以前，便可保持淮北，因此也守住了江南。但是他改变态势的企图失败了。
“失败的主要原因，是蒋介石国防部及徐州‘剿总’以至兵团司令、军长们，都未意识到战役发生的紧迫性，黄伯韬毫无‘敌前退却’的措施，徐州‘剿总’毫无掩护黄伯韬兵团退却的处置。”
实际上，在淮海战役发起前，国民党军的具体分布是：
国民党军邱清泉兵团（第二兵团），指挥五军、七十军、七十四军、十二军。其中五军在砀山地区，七十军在黄口地区，七十四军在丰县以南地区，十二军在黄口以东地区（该军所属的三二八师在灵壁县）。另外，原属五十五军的一八一师由菏泽地区撤至商丘后归其指挥。
国民党黄伯韬兵团（第七兵团），指挥二十五军、六十三军、六十四军，战役发起前两天，徐州“剿总”将原归第九绥靖区指挥的四十四军以及10月2日增援海州又于4日中途返回的一○○军改归该兵团指挥。二十五军位于阿湖地区，六十三军位于新安镇、红花埠、杨家集、瓦窑、南北劳沟地区，六十四军位于高潭沟、丁集地区，一○○军位于王家集地区。
国民党李弥兵团（第十三兵团），指挥八军、九军，集结在徐州以东碾庄地区。其中八军一部守备徐州、一部在曹八集地区，九军在碾庄、运河车站及官湖地区。
国民党孙元良兵团（第十六兵团），指挥四十一军、四十七军和九十九军，原来位于郑州一带，10月下旬撤离郑州经开封、商丘、亳州、涡阳向蚌埠转进。
国民党第一绥靖区周碞部，指挥二十一军、一二三军、四军、五十一军，守备淮阴、淮安、江阴、泰兴、泰州地区。
国民党第三绥靖区冯治安部，指挥七十七军、五十九军，守备徐州东北的外围地区峄县、枣庄、临城、台儿庄等地区。
国民党第四绥靖区刘汝明部，指挥六十八军、五十五军，10月24日以前守备在开封、兰封、商丘之线，后撤退至蚌埠以北守备淮河，另配属九十六军改编为国民党第八兵团。
国民党第九绥靖区李延年部，指挥四十四军及非正规军鲁南王洪九部两个保安旅、海州1个挺进支队、连云港两个守备部队，守备海州、连云港及灌云、赣榆等地区，11月中旬，李延年在蚌埠新建第六兵团。
此外，还有徐州“剿总”的直辖部队（预备队）：国民党七十二军，集结在徐州以北九里山。国民党一○七军孙良诚部，集结在徐州东南之睢宁、双沟地区。直辖的特种兵、炮兵、工兵、通信兵、辎重汽车兵、铁道兵、警卫兵及战车团、化学兵、高射炮兵等部队以及交警总队、特务大队、暂编纵队、地方保安旅等非正规部队。
此时，奉命准备增援徐州的国民党华中“剿总”所属的黄维兵团第十二兵团正在向确山、驻马店等集结中。黄维兵团指挥十军、十四军、十八军、八十五军和第四快速纵队，共约12万人。