长江下游的沪杭三角洲，从军事上来说，它属于有限地区。东西南北的江河湖海使作战范围受到很大限制，如若大兵团作战，没有海空优势的配合是难以取胜的。
日军扬其之长，利用他们海军和空军力量的强大，不惜劳师远袭，自始至终掌握着上海地区的制空权和制海权，并运用他们的远程火炮及坦克，在陆海空协同和步炮协同及步坦协同方面配合密切。第10军的3个师团1个旅团登陆后，以谷寿夫的第6师团和国崎登第9旅团攻占松江后又向青浦和昆山推进，从南到西对上海实行迂回包抄，切断上海守军的退路。又以牛岛贞雄的18师团和末松茂治的114师团指向嘉兴，控制了松江后又经嘉兴、平望，占领了太湖南岸的南浔镇。切断了京沪铁路和沪杭铁路的日军，控制了长江下游的水陆交通线，淞沪战争的结局已胜券在手。
右翼军总司令张发奎接到金山卫大批日军登陆的消息，先是派浦东的62师一部迅速回防金山卫反攻，可惜已经晚了，日军已向松江推进。继而派右翼军副司令黄琪翔令独立45旅张銮基部与驻枫泾的陈安宝79师夹击进犯日军，并命令胡达的预备11师赶往增援，企图阻击登陆之敌。但因天雨泥泞，运输受阻，行动迟缓而协同不易，使日军乘虚冲击，松江岌岌可危。
松江是沪浙咽喉，攻克松江，中国军队就断了向西和向南的退路，但这里只有川军40军郭汝栋残部的几百人和松江的保安队。11月6日，黄琪翔赶到松江，向松江专员兼保安司令王公屿面交手令：着该保安司令协同40军郭军长汝栋、67军吴军长克仁死守松江县城三日，违即军法严惩。
这时，日军已到黄浦江南岸的米市渡，离松江城只10多华里的路。据报，日军正在搭浮桥向松江进发。
保安司令王公屿急得满头大汗，敌机已在头上轰炸，但不知道40军和67军现在何处？
终于，40军很快找到了，就在松江县境，四城门派好了守兵。当天晚上，吴克仁率领的67军也赶到了松江。
67军是从东北来沪参战的部队，王公屿立即出门迎接。进了指挥所，王公屿和郭汝栋都松了一口气，吴克仁英气勃勃，67军装备优良部队整齐。下属107师和108师的师长召来了，吴克仁军长听了敌情报告后当即命令：“107师金奎壁师长率部即出新东门向南迎击北犯之敌。108师张文清部防堵城西敌寇流窜。”他说：“查验战果，必须上缴获敌符号。”一看吴军长刚毅果断，王专员心里有了底，死守三日的任务，是有希望的了。
7日一早，日军就包围了松江，飞机、大炮狂轰滥炸。吴克仁一身戎装，手持短枪率领官兵反攻，打退了西门的日军后，上午的情势稍缓和了一些。
吃过中饭，敌人增援部队已到，疯狂的冲锋又开始了。城南战况最烈，吴军长又亲上战场指挥，一次又一次地反复冲锋。日军凭着炮火支援和乘胜追击的士气，凶猛攻击。保安队和40军与67军一起上阵，四面与敌搏斗。
血战了一天一夜，以67军为主力的松江保卫战打得艰苦而悲壮。
8日下午，是最危急的时刻，伤亡惨重的守军兵力越来越弱，每一线都在告急。按照命令，应坚守到夜里的12点。王公屿专员与两位军长都走出了指挥所，他们必须亲自上阵了。
张文清师长率部在松江西的石湖荡。他们已经连续血战多日，从松隐、李塔汇、长山河一路杀来，官兵已伤亡过半。现在，从金山卫登陆的日军已沿沪杭铁路东进。644团2、3营赶到31号桥时，日军已抢先占领了。激战中，中国军队几经杀搏，众寡悬殊，士兵全部死伤，仅剩几个连排干部。团长王熙瑞重整残部亲率冲锋，也挽回不了危局，他举起枪，当场自杀殒命。
饥寒交迫的部队湿衣空腹，体力渐渐不支，师长张文清率领卫士们也参加反攻。白刃冲杀中，旅长刘启文也中弹殉国，通讯营长邵玉田为国阵亡，上校参谋谢景唐负了重伤。
太阳西斜，枪声越来越稀。正在南门督战的王公屿突然看见一个满身泥污和血污的人从城墙上跳下来，他握着一支手枪。
“吴军长！你这是……”保安司令一看是67军军长吴克仁，大吃一惊。
“老弟，你可以作证，你见过一位将官在第一线打冲锋的么？不这样怎么办？好在我活着回来！敌人也被我赶退了一大段路！”
67军在城南浴血苦战。为了执行“死守三日”的命令，为了掩护大部队撤退，担任阻击的部队以生命来换取时间。每一分每秒钟，都是血和肉的代价！
保安司令王公屿两眼热泪滚滚。是的，有哪一个将军，是在第一线和士兵一起冲锋的？
生命的代价终于赢得了阻击的胜利，守卫松江的部队坚持到了午夜12点以后。城门外面，一片血腥，敌我双方的战死者横七竖八地倒卧着。
67军伤亡了一大半。吴克仁军长发布突围命令，他要40军先撤：“郭军长，你先走！”
郭汝栋紧握着吴克仁的手。
松江城东门、西门和南门已被日军围住了，只有北门还可通行。秋风萧瑟，残兵败将在黑夜中退出了松江城。
吴军长挽着王公屿的手，离开了地下的指挥所。一路上敌机不停地跟踪扫射，前方就是白鹤港。正在架设浮桥时，敌机又冲下来扫射。接着，日军追兵赶到。弹雨中，44岁的年轻军长吴克仁倒下了。塞北的星在南国殒落。
死守了三天的松江陷落了。
被日军大包围的中国军队开始后撤。
坚守在苏州河南岸东、西陶浜的78师师长李文，于11月8日下午8时接到了军长胡宗南的命令：
本军团即晚向青浦附近转移阵地，本师师部及直属部队应于晚12时，其余部队应于晚（9）日晨二时开始移动。
夜一片漆黑，阴风阵阵，更增添了败退的凄凉。78师准时开始撤退。离开这片浸透血与泪的阵地，每一个人都感慨万分。
从姚家湾出发，来到虹桥路与沪青路相交点时，撤退的部队拥塞在一起，人马嘈杂，枪弹乱飞。敌机不断扔照明弹来往侦察，更有不肖官兵随处吸烟和乱晃手电，给日军侦察机指示目标。
过了两个小时才通过这段名叫“高家湾”的要道。师长李文没有随师部前进，他留下两个参谋和一个特务排，他要接应部队。
沪青公路上挤满了黑压压的败兵，马匹、大炮和装载行李军械的汽车把公路塞得水泄不通。
9日一早，3架轰炸机尖叫着从撤退部队的头上飞过。凶狠的日军先去轰炸前方安亭附近的公路大桥，以阻止中国军队撤退。7时许，又是3架日机低空飞来，沿着沪青公路来回轰炸，投掷了30多枚炸弹后，又超低空飞至二三百米高，用机枪向密集的队伍疯狂扫射！
十几万大军在这条唯一的通道上任凭日军狂轰滥炸，公路两旁没有疏散的小路，也无桥梁可通。顿时弹片横飞，气浪逼人，哭号惨叫，一片悲凉！公路上留下了一堆堆尸体和一摊摊鲜血。
但是，部队照常前进。到8点多，50多架日军的轰炸机雷鸣般地冲下来，铺天盖地的炸弹炸毁了桥梁，炸塌了村舍，炸断了树木，炸死炸伤了成千上万撤退的中国兵。
面对钢铁之鹰，手持步枪的士兵连枪口也不敢对着它。飞机像一阵阵惊雷从天而降，败兵们在公路上抱头鼠窜。当炸弹在人群中爆炸的时候，仿佛只是大海中掀起一束浪花。奔命的士兵继续朝前走。他们把生命交给了命运。
下午，敌机越来越多，越飞越低，一直降到五六十米，炸弹和机枪掀起的弹雨气浪像一阵阵的暴风骤雨，公路上倒下了一片又一片荷枪实弹的官兵。敌人在他们的头顶几十米，可他们束手无策。他们在面对面的阵地战中可以对峙，可以冲锋，可以肉搏格斗，可是对于天空，他们没有翅膀。
从沪西经青浦，从南翔到昆山，都得过安亭的公路大桥。教导总队是9日晚上开始撤退的，他们在黑暗中朝着昆山前进。到达安亭附近的黄渡，天刚破晓。大桥的桥身已遭敌机破坏，日军的挺进队在桥头用火力封锁败军的退路。
九死一生的时刻，容不得犹豫和彷徨，人群像潮水般的冲过去，机枪吐出的火舌像一条条毒蛇的舌头，许多士兵和重火器掉入了大桥，卷进了波涛滚滚的吴淞江。
67师师长黄维接到扼守公路大桥的命令是11月10日。19集团军总司令薛岳要黄维务必在11日赶到安亭附近守护大桥，掩护全军总退却。
黄维是11日晚上赶到安亭车站附近的。这里有东从南翔来的、南从青浦来的、向西往昆山去的，漫山遍野的撤退部队争先恐后，混乱不堪。
桥头已埋好了炸药，只要电钮一按，公路大桥就能断成几截。黄维得知炸药是19集团军的工兵部队埋设的，便架通了与19集团军指挥所的电话，他向薛岳报告了情况，他要求有部队掩护。因为撤退时，黄维身边只带了4个营，他需要掩护部队。
薛岳总司令说：“右翼的巫剑雄师很快赶到。”
黄维在潮水般的人群中寻找师长巫剑雄。好不容易找到了，但巫剑雄找不到他的部队了，他成了光杆师长。
没有掩护部队完不成任务，黄维立即向薛岳电话报告，正在通话时，电话断了。
日军的挺进队袭击了他的指挥所。他立即乘上汽车从南翔往昆山赶，日军的飞机追着他轰炸扫射。车翻了，司机和一个卫士中弹毙命。他命大，跳到一条河沟里幸免于难，可是浑身湿淋淋地冷得发抖，幸亏54军军长霍揆章脱下大衣给他披上。
17集团军总司令胡宗南也是侥幸逃命的。他的指挥所也遭到了敌军的偷袭，司令部人员和警卫被打死不少，胡宗南只身一人逃出虎口！
仓促后撤的十几万大军中，最艰苦的要算炮兵了。第9师炮兵营的官兵为防止空袭，把骡马留在了后方，每个人都背着扛着抬着拆下来的火炮零件，气喘吁吁地挤在这一条生死路上。
兵败如山倒。有的人逃跑了，有的失散了，见习官金柏源前后招呼，寸步艰难。他看见步兵们轻装前进，真羡慕他们。忽然，在拥挤堵塞的队伍中他看见了一个穿长袍子的人，这不是李延年李军长吗？他仔细一看，确实是19集团军薛岳手下的第2军军长兼第9师师长李延年。26岁的金柏源一见他的师长居然化装弃军逃跑，他气愤得骂了他一句：“混蛋！”
炮连连长赵懿钦也逃跑了。100多个人的炮连交给了见习官金柏源，血气方刚的见习官吃苦在前，带领炮连在撤退的路上艰难地跋涉。
广西来上海参战的第7军1022团准备向嘉定集结。师长杨俊昌把代理团长刘维楷叫到师指挥所说：“今晚8时开始撤退，你回去布置一下。”
刘团长回到团指挥所后，布置两件事：第一是在撤前10分钟，集中炮火向敌人的阵地猛烈轰击，一是迷惑敌人，二是解解心头的仇恨；第二是安葬好阵亡烈士。
炮火震天动地。在排炮齐鸣中，官兵们轻轻地给烈士擦洗脸容，一个一个地挖好深坑，把广西的游子掩埋在上海的土地上。他们生龙活虎地来，他们魂归故乡。他们是坐同一列车来的，现在，一起来的战友只剩下了1/3。
营长陈经楷是冲锋中饮弹成仁的，官兵们在他的坟前脱帽致哀，士兵们向他们的排长告别，他们在排长的坟前，精心制作了一块木头墓碑，上写“烈士陈经楷之墓”七个黑色大字。
14师一直没有接到撤退的命令。参谋长郭汝瑰打电话问友邻的66军参谋处长郭永镳：“我们撤不撤？”
“都撤！你们14师经青阳港、昆山往下撤！”郭汝瑰将撤退命令记录在《阵中日记》上。
天黑时，他们路过安亭。安亭一片火光，公路上十几个师的部队以为日军在这里阻击，都朝铁路上跑，公路和铁路都堵塞了。幸亏有一个师的某连来到后，袭退了日军的一支侦察分队，部队才照常后撤。
第二天傍晚，14师退到青阳港公路桥时，在桥上收容的87师要烧掉这座桥，他们说怕日军追击，这是上级的命令。新任14师师长陈烈上前制止：“我们后面还有部队，烧了桥怎么撤退？”
“你是谁？不烧掉你能不能负责？”87师的士兵很凶。
“我是14师师长，我们还有一旅人没有过来！”
“那你打电话给我的上级，看怎么办？”哨兵的口气软下来了。
陈师长要通了第4军军长吴奇伟的电话，说明情况后，他表示愿意调14师的工兵营来负责炸桥，只是要等部队过桥以后。
吴奇伟同意了。14师的工兵营在桥头埋好了炸药，又派部队占领了桥头堡，掩护部队过桥。正在等最后的伤员时，混在退却队伍中的日军士兵突然发起冲击，守桥头堡的连队一下冲垮了。陈烈师长马上命令工兵营聂营长炸桥，可是点火装置出了毛病，炸药无法引爆，日军蜂拥冲击，占领了西岸的桥头阵地。
14师向守桥日军发起多次冲锋，都被敌人的猛烈炮火击退。陈师长命令留下3门山炮继续炸桥，其余部队撤走。3门炮打了几百发炮弹，公路桥仍然没有炸断，日军乘胜追击。
从湖北开赴淞沪的第10军41师到上海后改编成了第1军第1师。师长是李铁军，第1师的官兵不愧为铁军，他们在刘行、蕴藻浜坚守20多天，官兵伤亡3/4，阵地像铁钉一样寸土不移。第1师是11月12日早上从上海撤退的，全师到黄渡附近集合，可是第4团的官兵找不到师部和其它团队。他们只好和所有撤退部队混在一起，从虹桥附近的沪青公路上潮水般地败退。虹桥别墅里的外国人，伸出头在窗户外东张西望，他们向中国士兵做出各种表情的鬼脸，营长贾亦斌只感到脸上一阵发烧，羞愧交加，一直不敢再抬起头来。
公路上挤满了败兵和难民。日军的飞机像老雕似的俯冲下来，对着蚂蚁般的人群轰炸扫射！贾营长身边的一个孕妇挺着肚子，身上背着一个孩子，怀里抱着一个小的，肩上还挑着两个，她吃力地拥挤着。敌机冲下来了，一颗炸弹掀起了巨浪，孕妇和4个孩子全被炸得血肉模糊。母亲腹部被弹片炸裂了，腹腔里的小生命，在血污中蠕动。
营长贾亦斌没有炸伤，可他的1个营只剩下80多个人了。重机枪是枪身和枪架分开背运的，人一冲散伤亡，枪就残缺不全。他看到炮14团也撤下来了，这个团是当时中国唯一用德国大炮装备的现代化炮团，全团装备的都是15厘米口径的重炮。这时候，团长彭孟缉正在岸边伤心地流泪。因为他听说桥上已埋了地雷，大炮无法通过。“中国只这一个像样的炮团，怎么办啊？”他哭着对贾营长说。
眼看日军快到桥头，彭团长只得狠心说：“推下河去！”
炮兵们忍痛把他们武器推下了滚滚的吴淞江。他们没有了武器，他们和步兵拥挤在一起，他们通过桥面上，不少人踩上了地雷。
从沪西苏州河撤退到南市的中国守军已无路可退了。这里是法租界，站在警戒线上的法国兵和安南兵立即奔过来收缴了中国士兵的步枪、大刀和手榴弹。打浦桥头出现了日军的旭日旗，守桥的中国兵只得向租界的英军投降。
凄风苦雨中，大上海沦陷了。
外白渡桥上，租界的巡捕昂首站岗。桥北的百老汇路口，日军步哨枪口对着每一个人，所有人都不许过去。遥望南市，一个方桌般大的金色气球升在半空，气球下拖着一条红蓝颜色的布幅，上写“占领昆山”。外滩的马路上，堆积着许多防御的沙袋。黄浦江上，停泊着七八艘敌舰。日军的水上飞机在江空盘旋。英国领事馆门口，走出一群满脸横肉、短腿杆、留小胡子的日本兵，他们大摇大摆在上海的马路上显示着胜利者的光荣。
北火车站仍然在燃烧。七层楼的屋顶，垂着一面光芒四射的日本军旗。车站和月台，炸成了一片废墟。
1937年11月12日，日军占领了上海。
撤退了的中国军队，留给淞沪战场一封如诉如泣的《告上海同胞书》，每一个字都浸泡着血和泪：
亲爱的上海同胞们，我军因为战略上关系，暂时从上海附近向后撤退，我们一方面用全力巩固第二阵地，必定在最短期内积极进取，来收复我们淞沪。我军这一次撤退，是战略上有计划的撤退，绝不是战争的失败，而且真正的抗日战争，实际上从这时候方开始，这是同胞们所已确实认识而能格外奋勉的，我们军队和上海同胞告别了，回想到三个月的抗战，我上海同胞不避危险，不分昼夜的和前线努力协助，前线一切需要，都能如响斯应，战区附近，牺牲非常惨烈，而军民合作抗敌的精神，愈久愈坚，这种义勇和热情，是我全体官兵所刻骨铭心，终生不忘的。
我军虽然暂时撤退，我们一刻不能忘记我们的同胞，在我军撤退上海的时候，敌人对各位同胞，必然施用种种的压迫和引诱，这在我们是十分的悲痛，非常的挂念，但我们相信爱国的上海同胞，现在虽然处境很艰难，意志一定是坚决的，我们竭诚盼望上海同胞们始终抱着牺牲抵抗的精神，互相扶助，互相勉励，个个人当做自己是战场的士兵一样，誓死反抗敌人到底，上海同胞们一定不会忘却三个月中间军民死伤的惨烈，而继续发扬先烈的精神，上海我们民族精神所集中发扬的中心，上海的同胞们，要立志作国家精神上的长城。
同胞们，我们军队和各位暂时小别了，我们满腔怀念着各位同胞的痛苦和牺牲，对于同胞们所已表现的爱国精神，不是言语所能表达我们的感激于万一，我们永远纪念着同胞的鼓励，一定要再接再厉，奋斗到底，我们虽然离开了上海，但我军在嘉定、南翔的阵地上，仍然望得见上海，我们殉国将士的灵魂，也仍寄托在上海，我们热烈抗战全国一致的一颗心，也始终离不开上海的同胞，我们和各位同胞的精神，相互永远的联系着，我们结成一条心，合成一个力，抗战一定胜利，复兴一定成功，我们军队一定在最短期内收复淞沪，来报答我们同胞，我们决不辜负上海同胞的热望。
军事委员会政训处
1937年11月13日，日军占领安亭、平望。当天晚上，中岛今朝吾率领的16师团在长江口的白茆口登陆。
这一天，蒋介石在日记中写道：“抗战最后地区与基本战线，将在粤汉、平汉两铁路以西。”
14日，日军攻占浏河、太仓。
18日，日军占领常熟，这是插入退至吴福线国防阵地的中国军队背后一柄锋利的长刀！腹背受敌的中国军队慌忙向锡澄线转移。
19日，苏州失陷。辛劳修筑的“兴登堡防线”又称“马其诺防线”的吴福线、锡澄线弃守。
20日，国防政府宣布迁都重庆。
21日，日军第10军第6师团、第18师团、第114师团和国崎支队向太湖南岸的湖州推进。
22日，日本大本营收到日军华中方面军和第10军的呈报：“为了使事态迅速解决，乘现在敌人的劣势，必须攻占南京”。
鲜血染红的太阳旗像烈火一般烧毁了江南的锦绣和安宁。
南京遥遥在望。