1938年是中国进入全民抗战最为关键的一年。
日本这个弹丸岛国，自明治维新以后，入侵中国便一直是它的基本国策。早在1929年7月25日，日本首相田中义一就上书日本天皇，他认为如要征服世界，必须先征服中国，要征服中国，必须征服满蒙。这就成了日本入侵中国政策的中心要义。
1931年，日本帝国主义出兵占领中国东北三省，建立了“满洲国”政权。那时的国民党政府对日本侵略不仅不采取抵抗政策，还极力破坏和打击由中国共产党领导的人民抗日运动。蒋介石的不抵抗政策使日本侵略者更为嚣张，侵略者逐渐把贪婪之手伸向上海、察哈尔和绥远地区。
但是侵略者的野心和胃口仍然得不到满足，他们认为日本政府侵华行动不够大胆，也不够积极，日本陆军中的皇道派竟于1936年发动了“二二六”政变。日本军阀政府内阁总理广田弘毅向中国政府提出制止抗日运动、承认伪满政府、经济合作与共同防共三条原则，逼迫中国政府接受。国民党政府态度暧昧，一味不欲表态，而日本军阀则步步紧逼，在冀东成立伪政府后，又在内蒙建立伪政权，企图使华北五省“特殊化”。
即使到了这一步，蒋介石仍一门心思地从事着剿灭共产党的内战，他主张“攘外必先安内”的方针，调动260个团云集陕甘地区，准备发动对陕甘红军的大围攻。蒋介石还亲自飞往西安，坐镇一线进行督战。东北军和西北军吃尽剿共的苦头，他们都不愿意再打内战，要求调转枪口去打日本侵略者。于是酿成了历史上着名的西安事变，逼蒋抗日。
1937年，卢沟桥事变后，中国开始了全面抗日战争。特别是“八一三”淞沪事件，引发了双方较大规模的淞沪会战。这场战役历时3个月，是中国八年抗战中牺牲最大、战斗最惨的一次决战。11月9日，中国70万精锐部队全线败退，其悲惨情景，真是一言难尽。
紧接着日军趁势进攻，中国军队又在保卫南京的战场上损失十余万人。敌人于12月13日进入南京城，开始了灭绝人性的南京大屠杀。仅仅一个礼拜，屠杀中国同胞30多万人，日本军人的兽性暴露无遗。
淞沪会战还在进行时，国民政府军事委员会便着手组建徐州战区，目的就是在上海、南京失陷后，中国军队能在徐州一线作些抵挡，以便赢得更充分的时间，来部署武汉这个战略要地的防线。中国幅员辽阔，以空间换取时间是完全可能的事，日本军队在漫长的时间里，会被消耗得精疲力竭，无法支撑。
就是在这样一个背景下，国民政府最高军事统帅部任命李宗仁为第五战区总司令，并命令他着手组建徐州第五战区，其任务是指挥保卫津浦路的防御战。徐州第五战区北至济南黄河南岸，南达浦口长江北岸，东自长江吴淞口向北延伸到黄河口的海岸线。直辖地区有山东全省和苏、安徽两省长江以北江大部，在这片辖区内可直接指挥所有国民党党政机构。
当抗日战争全面爆发时，李宗仁、白崇禧就接到蒋介石的邀请，让他们前去共商抗战大计。那时李宗仁正在广西经营着全省建设发展大计，有条不紊地发展着社会政治、经济、文化、教育，当然也包括军队的建设。
他身居广西，但无时无刻不在关注着全国抗战局势，对日本的入侵，他做过认真透辟地分析研究，并写出《焦土抗战论》，全国各报竞相转载，成为一时的热门话题。
对蒋介石的邀请，李宗仁态度鲜明，他给蒋介石回电报说，中央决心抗战，我辈誓当拥护政府。李宗仁让白崇禧先去，自己留在广西处理抗战和筹划事宜，一旦有了头绪，立即北上。
就在李宗仁同南京电报往来的时候，四川省主席刘湘、云南省主席龙云也都得到了消息，遂向李宗仁发来电报，极力劝阻，让李宗仁万万不可大意，抗战不成，反而失去自由，步张学良、王家烈等人后尘，后悔莫及呀。他们一再请求李宗仁三思而后行，或不行。
刘湘、龙云是出于好心，这一点李宗仁明白。蒋介石人品太差，经常玩弄这一类的卑鄙伎俩。不同政见的派系政要对他信不过。更让刘湘、龙云担心的是，如果李宗仁、白崇禧被骗，广西省必被蒋系所控。如果这样，云南、四川的日子就不好过了。他们当然懂得唇亡齿寒的道理。
李宗仁回电说服他们，理由有两条：一是当今局势，中国有两条路可走，不是抗战图存，就是投降亡国；二是如果蒋介石走投降之路，不仅全国军民不同意，恐怕蒋介石的嫡系部队也将自动实行抗战。根据这两点判断，李宗仁认为，蒋介石除抗战之外，别无他路可走。
刘湘、龙云还是心有余悸。李宗仁便带头在广西号召全民抗战，招募士兵。各县农民纷纷响应，蜂拥前往县政府报到入伍，不到一个月时间，便组成4个军，共有40个团，后改编为3个集团军。战斗序列如下：
第11集团军总司令李品仙
第16集团军总司令夏威
第21集团军总司令廖磊
各军编成后，廖磊、李品仙两集团军依次北上入湘，开赴前线。
1937年10月10日，李宗仁乘专机飞往南京赴任。
李宗仁到达南京时，正是淞沪战事最为激烈的阶段，中央统帅部需李宗仁将军协助筹划。徐祖诒是中央军令部第一厅厅长，筹划淞沪作战事宜，颇有点名气，因此，李宗仁选拔徐祖诒为第五战区参谋长。徐参谋长赶赴徐州，组织第五战区长官司令部。
就在淞沪会战失败、南京告急的时候，徐州第五战区长官司令部组织就绪，急需李宗仁上任坐镇。李宗仁到达徐州第五战区司令部，发现战区所辖部队少得可怜，再看部队番号，李宗仁傻眼了。
第31军，军长刘士毅，下辖第131师、第135师和第138师。这个军属广西兵，现在苏北海州驻防，以防日军从海上在此登陆。
(第3集团)军总司令韩复榘下辖第12军和第55军，全部驻守在山东境内。
第57军，军长缪澂流，下辖第33师和第117师。江苏保安队改编，战斗力很差。
第51军，军长于学忠，下辖第113师和第114师，驻防青岛，原为东北军，有一定战斗力。
第3军团庞炳勋，下辖5个团，驻防砀山。原为西北军，因庞炳勋年资甚高，故位至军团长，其实力不过5个步兵团而已，作战能力有限。
李宗仁抖着手里的部队序列表，这蒋委员长给第五战区调派的是什么兵？全是三四等的货色，被中央称为杂牌部队，得不到中央政府粮饷和装备的补充，这仗怎么个打法呀。直到这时，李宗仁才明白过来，这是蒋介石的一贯作风，假借全国一致团结、共赴国难的美名，图谋将这些政见不同的杂牌军在抗战一线消灭掉。
各杂牌部队的指挥官们早已看到了蒋介石的动机，他们士气低落，本来是抱着一腔热血奔赴抗战一线，为民族生存同日军一拼，然而却遭到不公正的待遇。不仅得不到枪弹的补充，恐怕到头来还会被申斥为作战不力，军法查办，甚至性命难保。所以他们都指望着李宗仁的帮助。
李宗仁以他独特的治军用人之道，在凝聚人心上狠下了一番工夫。因为这些杂牌部队都有过遭人冷落、受人白眼的日子，所以李宗仁以诚相待，同他们交心，并利用手中权力，为他们做些力所能及的事，尽可能解决他们眼下的困难。
日本军队在上海、南京得手后，下一个目标必定是津浦线。但是当时全国报纸新闻和一些政论家都不这样认为。他们分析认为日军在京、沪一带将中国军队主力击退后，必然长驱直入，一举而取武汉。李宗仁对蒋介石说，这只是那些新闻记者纸上谈兵，没有最起码的军事常识。日军下步必须打通津浦线，彻底清除右侧的威胁，使日军的南北战场连成一片，然后才可能西进。
蒋介石当然同意李宗仁的看法，因为这是不争的事实。于是，李宗仁同蒋介石谈起津浦线防御战的兵力和装备问题。蒋说，将来京沪线上撤到江北的部队，都归第五战区管制。
李宗仁忐忑不安的心，才稍微有些安稳。
蒋委员长这个时候还没有把徐州第五战区看得非常紧要，他无非是想让李宗仁替他在徐州守上一月俩月的，好让他腾出手来部署武汉防线。给第五战区派调进去的部队，几乎都在中央政府淘汰计划的序列内，即使后来白崇禧为第五战区送过去的川军，蒋介石也不怎么看好。增调过去的杂牌军越多越好，只要他们愿意去。
那个时候蒋介石就在想：70万精锐部队在淞沪都打不赢，一二十万的杂牌军还能打赢吗？即使打赢了，他当委员长的也是光荣的，成绩还是他蒋介石和国民政府的，谁还能抢去夺走呀。打败了，也只能说明他李宗仁无能，是他把全国的杂牌部队给消耗掉的，埋怨也只能落到他的头上。
然而，受命于危难之时的李宗仁，对徐州第五战区却是用心的，他坚信：世间无不可用之兵，只有不可为之将。他像魔术师一样把一群游离散乱的绵羊，变成了一只又一只凶悍无比的猛虎。