给敌人以重大杀伤后，东线红军后撤，放弃宣汉、达县，敌第五路部队一下子“收复”两座县城。王陵基大喜过望，他一面给刘湘报捷，一面驱动所属部队，继续向红军压迫。在再次挫败川军多次进攻，大量杀伤敌军后，1934年1月中旬，东线红军再次撤退到固军坝、罗文坝、马渡关、红灵台一线。
这段日子是王陵基一生中最“辉煌”的时期，他不断向红军发动进攻，红军在给他以大量杀伤迟滞其攻势后，又向后退一步，此一此二此三，王陵基不顾战线越拉越长，部队损失越来越大，反而得意忘形，以为红军溃败。每进展一次，他所做的就是两件事：一是给刘湘报捷，一是命令所属各部继续发起进攻。红军则乘其冒进，不断予以阻击，消耗其有生力量。
在西线，川军第一、第二、第三、第四路于12月中旬开始，在北起广元南至营山的嘉陵江东岸发起全线进攻。红三十一、红三十、红九军分别在广元的元坝子、快活岭，苍溪的三川寺，阆中的鸡山梁，仪陇城南至佛楼寺一线，实施阻击，予敌大量消耗和杀伤后，1934年1月11日撤出仪陇城，在旺苍坝、千佛岩、尹家铺、鼎山场一线继续抗击进攻的敌军。至2月中旬，再次收紧阵地至旺苍坝、恩阳河、鼎山场迄江口一线。
面对步步后撤的红军，王陵基大为兴奋，他认为，这是红军“全线崩溃”的征兆。立即命令所属各部向前快速推进。其实，王陵基也是在战场上厮杀十几年的老将了，难道连一支部队崩溃的征兆都看不出？刘湘发动第一期攻击以来，虽然占领了红军放弃的几座县城，但红军的实力基本没有受到损伤，而且红军的撤退都是步步为营，王陵基每攻打一个地方，都要付出几千人的伤亡，仅从12月中旬到1月中旬，王陵基的第五路死伤已经超过五千，王陵基这种不顾死活，拼死向前，不过是想用官兵的鲜血来染自己的“红顶子”。
宣汉县西北有一险峻的关口，名为马渡关。马渡关位于宣汉、江口、达县、万源的接合部。马渡关原名阆英，唐朝天宝九年（750年）在此设阆英县，宋乾德五年（967年），阆英入石鼓即今宣汉县。阆英有一著名的河名为沙溪河，河中巨石林立，如碑如牌，故沙溪河又名碑牌河。相传当年三国名将张飞骑马夜渡沙溪河直取巴州，故碑牌又名马渡关。马渡关周边的岩口方山坪、庆云大锣坪、红岭香炉坪地形诡异奇绝，到处是悬崖绝壁，当年白莲教起义便在此建立根据地。马渡关背靠阆英山，峰峦罗列，山势奇峻，有一处悬崖称百丈岩又名和尚岩，悬崖高达百丈，中有洞，外狭内广，可容百余人。因四川战乱不断，兵匪横行，当地百姓为避战祸而在阆英山险要处构筑山寨以避战祸。
如此奇绝险峻的地方，徐向前当然不会放过，红四方面军东线部队三十军、九军沿马渡关阆英山一线布防，为了靠前指挥，徐向前将自己的前线指挥所就设在马渡关。
王陵基督促部队向前疾进，来到马渡关前。面对如此险峻地形，王陵基也真有一股“二愣子劲”，他不加思考就下令向马渡关发动进攻，宁静的山谷间，霎时枪炮齐鸣，郁郁葱葱的马渡关战云笼罩。
看到王陵基甚为猖獗，徐向前找来三十军八十八师师长程世才，指着地图交代：“王陵基在这里撒野，全靠后续的增援部队和物资补给。据情报，王陵基左翼后方十余里是敌人的兵员集结地，这里的地形对于我们夜袭很有利，你让你的夜摸团去搞他一家伙。”
程世才，湖北大悟人，1930年参加红军。历任连指导员、红三十三团政委、红三十军八十八师师长兼政治委员，红三十军副军长、军长。解放战争时任东北民主联军第三纵队司令员、南满军区司令员、安东军区司令员、辽西军区司令员等职。新中国成立后任公安军第一副司令员，沈阳军区副司令员兼沈阳卫戍区司令员，1955年被授予中将军衔，1959年任军委装甲兵副司令员。
八十八师二六五团是红四方面军著名的“夜摸团”。程世才在三十三团当团长时就听说了“夜摸团”的大名，1933年6月任八十八师师长后，立刻到二六五团体验了一次。
一个漆黑的夜晚，二六五团两个连要出发执行任务，程世才带上几个参谋和警卫人员，悄悄藏在这支部队要经过的一条路的边上。冬夜寂静而寒冷，程世才躲在半人深的枯草丛中，屏住呼吸，悄悄地聆听四周的动静。不久，一阵轻轻的“唰唰”声传来，隐隐约约可以见到一支队伍轻轻地快速行进。部队离程世才也就十来米远，部队过完，如同夜风轻轻地从地面刮过，“唰唰”声听不见了。部队也消失在夜幕中。程世才很惊奇，他问身边的部队领导，几百号人夜间在山里行走，是怎样做到间距相等、一个不落的？这位领导轻声说：“师长，你盯着他们看。”
部队走出一百多米后，程世才才从部队后方发现一点点像萤火虫似的亮光。不提醒，还真以为是一串串飞舞的萤火虫。第二天，战士们向他介绍，这叫“竹筒讯号”。战士们将一节竹筒的一头切开，中间插根点燃的香，竹筒拴在身上，插香的筒口向后，后面的人只要跟着前面的香火走，前后就不会失掉联络。战士们还告诉他，为了避免在夜战中误伤战友，除了用白毛巾绑在胳臂上，他们还制作了一种竹哨，这种竹制的哨子，吹起来很响，声音也很特别，即使在枪炮声中也能听到。晚上战斗中，只要吹响竹哨，便知道对方是自己人。程世才立即要求二六五团将“夜摸”的训练方法在全师推广，以后，徐向前又要求向全军推广。
程世才将徐向前“夜摸”的命令布置下去，二六五团稍作准备后立即出动。1月23日午夜，战场早已宁静下来，天空一层薄云，两三米开外什么也看不见。这正是夜摸的最好天气。八十八师二六五团在团长邹凤鸣、政治委员黄英祥带领下分几路在山林间潜行，如同鱼儿潜入水中，近千人的队伍在山林里行军，没有一丝亮光，没有一点声响，“唰唰”的脚步声如同清风在山林里拂过。部队静悄悄地向庆云场而去。庆云场是一个山间小集镇，镇子里住满了范绍增第四师十二旅预备团的两千多名官兵。他们奉王陵基的命令，十万火急地赶往马渡关增援，因为天黑了，部队在庆云场宿营。
二六五团摸到庆云场，已是24日凌晨两三点。部队将庆云场团团围起来，邹凤鸣一声令下，手榴弹机枪一起打响，庆云场顿时如同沸腾的大锅，手榴弹爆炸的火光好似节日的礼花，“噼噼啪啪”的枪声爆豆似的炸响，睡梦中的川军如同火燎蜂房，没头没脑地四处乱窜，很多人还在梦乡里就到了另一个世界。很多川军想冲出镇子，二六五团的十余挺机枪守住镇子的各个出口，冲出来的川军都被打倒在地，镇子里的残敌漫无目标地向外乱打枪，结果招来更多的密集射击。不到一个小时，庆云场里一个团的敌人被全歼。打扫完战场，二六五团乘夜色迅速返回。返回马渡关天色已经微明。敌十二旅两个团的官兵正整队吃早饭，二六五团撸草打兔子，全团冲上去就打，几千敌军乱了套，到处乱窜。但敌很快便向二六五团发起反击。这里是我军前沿阵地，听到前沿打响，我军正面部队立刻冲出阵地，和二六五团前后夹击，将敌两个团基本报销。这一晚上，红军以极小的损失一下子全歼敌三个团，王陵基和范绍增得到消息后暴跳如雷。王陵基立即命令炮兵向红军马渡关前沿阵地疯狂炮击以解其心头之恨。
马渡关地当要冲，距通江河西的隘口场只有五里，从马渡关攻下隘口，就打开了直插通江的大门。
1月24日，王陵基命令川军第七旅郝耀庭部进攻马鞍山、第八旅代理旅长刘若弼进攻马渡关。
徐向前在这里部署的红九军、红三十军都是红四方面军最能打硬仗的部队，许世友、陈海松负责指挥。马渡关地势险峻，易守难攻，受地形限制，敌人的攻击部队挤在一起难以展开。刘若弼集中一个机枪营、一个炮兵营，向红军阵地疯狂扫射轰炸，然后组织多路步兵集团轮番冲击。但让刘若弼没有料到的是，尽管他的火力十分凶猛，但他组织的冲击波还是一次次被打退。其实不是刘若弼不拼命，因为马渡关的地形实在是太有利于红军了。
马渡关的坡状地带全是由无数巨石组成的巨大岩石阵列，这些岩石圆溜溜光秃秃，除了石头与石头之间长满草和荆棘丛外，四处无一障碍物，红军依托这些巨石阵修筑了几道防御工事，他们又砍来许多树，将树干架成“木城”，敌人即使冲过巨石阵，在这些半米高、几米长的“木城”前也很难爬过。为了防止敌人炮火杀伤，许世友在最前沿的工事里只放少数人监视敌人，多数防御部队藏在后面的防御工事里，待敌近前至四五十米时，前沿工事里的战士们突然开火，迟滞敌人的攻击速度；等大批敌人冲近后，大批战士再从后面的防御阵地迅速冲至前面，依托有利地形和坚固工事稳稳当当开火，然后在一片喊杀声中，跳出工事，冲向敌群，用大刀砍，用刺刀挑。这样打，红军既能躲避敌人的火力打击，又能利用有利地形地物，最大限度地杀伤敌人。
每当敌人发起冲锋，冲到那些圆溜溜、光秃秃的大石头上，就会受到迎头痛击，他们无处躲也无处藏，冲锋的士兵们非死即伤。有时候，红军还会组织部队从两翼出击袭击敌人。第一天，刘若弼发起冲锋近十次，死伤五百余人，冲锋的路上布满了士兵的尸体。红军阵地前那些巨大的岩石上满是敌军士兵的鲜血，由于死伤的士兵太多，石头上积了厚厚的一层血，血液使得石头又滑又黏，很多冲锋的士兵不知是滑倒还是被子弹打到，几乎到了石头上就陆续倒地，眼看冲上去一批没几个活着回来，受伤倒地的士兵哭爹叫娘：“哎哟，疼啊！”“给我补一枪吧！”，听到阵阵惨叫，排在阵前待冲锋的川军士兵吓破了胆，一个个磨磨蹭蹭不愿意冲锋。刘若弼的脸阴得如同阴曹地府里的判官，挥舞着手枪，用脚猛踹那些畏缩不前的士兵，这样仍不起作用，他枪毙了两名从冲锋队列里逃回的士兵，又组织营团级军官督战队，用枪顶在士兵们的背后，强迫士兵们向前冲。就这样再战了一天，仍旧没有丝毫进展。两天下来，刘若弼旅伤亡一千多。
眼看自己的部队就要打光，刘若弼自己也垂头丧气不愿再打，但王陵基却不放过他。王陵基冲着刘若弼气急败坏地吼道：“你们也是人，共军也是人，为什么共军能打你，你就不能打共军？我就不信共军是三头六臂，马渡关就打不下来！”他带着师部两个手枪大队和杨勤安的独立团，赶到第八旅阵前督战，王陵基声色俱厉地对刘若弼说：“如果你把马渡关给我拿下来，我负责提拔你当旅长，若拿不下来，别怪我军法无情！”
刘若弼是王陵基的部下，他已经多次见过这个“王灵官”的残酷无情。他清楚，现在不是当不当旅长的问题，而是自己能不能活下来的问题。在王陵基的枪口下，刘若弼将部队编成多组加强连，并仿效红军，正面冲锋时，从两翼侧击红军的防守阵地，然后自己端起一挺机枪，亲自率领突击队向红军攻击。王陵基则手持短枪，亲自在阵地前督战，并许以重赏：“首先攻占马渡关者，奖大洋三千元！”
此前，敌军已占领周围的烟灯山、烟堆山、落雨山，马渡关东、北、南三面高地皆被敌军控制，对马渡关红军阵地形成三面火力包围。
刘若弼旅再次组织进攻，王陵基将第三师的师属炮兵营调来加强刘若弼旅炮兵的火力，又呼叫飞机支援。顿时，红军的阵地上炮火连天，航空炸弹和如雨的炮弹爆炸，上百挺轻重机枪疯狂扫射，漫天飞舞的弹片织成一张绵密的死亡之网。不待火力停止，敌人的敢死队就向前冲。大冬天，这些家伙吸足大烟，一个个眼冒绿光，光着膀子，腰缠红腰带，手举鬼头大刀，嘴里呜呜啦啦地念叨着向前冲。前面一排打倒了，后面一排跟着上，刘若弼率突击队紧随敢死队之后向红军前沿阵地猛攻。
敌人的飞机投下的炸弹点燃了红军阵地上的防御木城和周围的树林、草丛，大火熊熊，烈焰张天。利用大火，这一次，刘若弼的敢死队和突击队倒是冲到了红军的阵地前，但红军阵地上的烈焰使他们前进不得。关键时刻，如有神助，红军阵地上刮起了下山风，火仗风势，风助火威，烈火直向冲锋的敌军卷来。浓烟熏得刘若弼和川军士兵们睁不开眼，烈焰烘烤得他们无法呼吸，烈焰驾着滚滚浓烟将刘若弼和敢死队赶了回去。几百人连滚带爬跑回出发阵地前。只听空中“啪、啪”几声枪响，刘若弼和士兵们抬头一看，一下子都傻了眼。王陵基站在一块石头上，一言不发，嘴绷得紧紧的，脸色铁青，阴森的眼里充满杀气，手举还在冒着青烟的手枪，他的身边站满督战队员，一个个手端机枪，对准跑回的士兵们。看这阵势，刘若弼明白，今天前进也是死，后退也是死，反正是个死，他一咬牙一跺脚，转身对那些满面惊恐不知所措的士兵吼道：“冲，都给老子冲，反正就是一个死，老子活不了，你们大家都别想活。”
在王陵基的枪口下，刘若弼横下心，带领退下的敢死队、突击队不顾一切地又向红军阵地扑去。
战至28日，马渡关阻击整整打了五天，按照“收紧阵地”的战法，在给敌人重大杀伤后，红军再次撤离马渡关，退守大垭口、鹰背场。王陵基总算占领了马渡关和江口隘口，他再次向刘湘报捷。但一个多月来，王陵基指挥的廖雨辰部、刘若弼部死伤过万，部队遭受重创，已经失去战斗力。王陵基的攻势已成强弩之末。