1950年11月25日黄昏，在清川江以北整个西线的宽大正面上，自西至东，中国人民志愿军第五十军于博川向英军第二十七旅、第六十六军于泰J；响南朝鲜军第一师、第三十九军于宁边向美军第二十五师、第四十军于球场方向向美军第二师、第三十八军于德川向南朝鲜军第七师、第四十二军于宁远向南朝鲜军第六师和第八师，开始了全面出击。两天以后，东部战线的中国人民志愿军第二十、第二十六、第二十七军也开始了进攻。
中国战史称这次进攻为朝鲜战争的“第二次战役”。
值得注意的是，在朝鲜与北京频繁往来的电报中，毛泽东的一个观点被反复提到一个至关重要的位置，这就是：首先歼灭伪第七、第八两个师。
毛泽东甚至担心这个方向的兵力不够，要求在布兵上给予特殊的重视。在选择战役缺口的问题上毛泽东和彭德怀的观点是一致的：联合国军西线的右翼。
在后来对朝鲜战争诸多的记述著作中，有一个问题被反复涉及，即南朝鲜军战斗力的问题。美军的战史中到处可见南锥鲜军队战斗力低下的例子，“一触即溃”、“乌合之众”、“惊慌失措”等字眼被反复使用。而在南朝鲜军的战史中，不止一次地表现出对美国人的这种描述的愤怒情绪，南朝鲜军认为美军惟～逃脱责任的办法就是大肆诬蔑南朝鲜军队的无能。
在中国军队发动的第二次战役中，中国人民志愿军第三十八、第四十二军负责攻击的正面，正是南朝鲜军的第六、第七、第八三个师负责的防区。这个防区位于联合国军西线的右翼。
这就是毛泽东和彭德怀同时注意的地方。彭德怀的战役设想是，以两个军的兵力在中朝战线的左翼用猛烈的突击，迅速打开战役缺口，这个战役缺口一方面可以彻底切断联合国军东西两个战场的联系，另一方面从这个缺口可以横切到联合国军的大后方，从而实施整个西部战线的战役大包围。无论是毛泽东还是彭德怀，都知道这次战役的成败与否，很大程度上取决于左翼是否能迅速突破和横向的穿插是否能按时到位。
其时，西线的美军前进速度快，而其右翼的南朝鲜军前进速度慢，于是使整个战线形成一个突出部。联合国军的战线被无形中拉长，兵力处于分散状态。尤其是右翼的南朝鲜部队远远地孤悬于大同江两岸。而沃克的部署是把整个战线的右翼全部交给南朝鲜军队。
毛泽东和彭德怀之所以一致认定中朝军队进攻正面的左翼是联合国军整个战线最薄弱的地区，中国的两个军肯定能在这里迅速地突破当面防线，并能不可阻挡地插向联合国军的后方，他们信心的来源很简单：这个地区的对手是清一色的南朝鲜军队。而南朝鲜军队比美国军队好打得多。
由于左翼进攻的成败关系到整个战役的成败，彭德怀决定亲临战争第一线指挥，他的决定立即遭到志愿军党委会的否决。
会议最后决定由志愿军副司令员韩先楚组织志愿军前进指挥所，统一指挥左翼的第三十八军和第四十二军。韩先楚出发前问彭德怀：“还有什么交代的？”彭德怀厉声厉色地说：“一要插进去，二要堵得住。要接受上次战役的教训，不能再让敌人跑了！”
所谓“上次战役的教训”，指的是在第一次战役中第三十八军在熙川方向贻误了战机。
这次，第三十八军的主攻方向是德川。
第三十八军军长梁兴初自从在志愿军会议上挨了彭德怀的训斥后，心里一直不舒服。在军党委会上，他传达了彭德怀对第三十八军的批评，同时主动承担了责任：“彭老总骂得对，是我没有指挥好！”话是这么说，可性格倔强的战将真实的心态是不太服气：谁不知道第三十八军是赫赫有名的部队？即使在第一次战役中打得不太理想，可歼敌数量不比别的军少，彭老总那句“什么主力”着实有点伤人。
追溯第三十八军的历史，实际上与彭德怀的军事生涯有着紧密的联系。这个军的前身是中国东北民主联军第一纵队，而这支纵队是以中国工农红军为骨干发展起来的。第三十八军三三八团就是红二十五军第七十五师的一部，而三三四团就是1928年7月彭德怀领导平江起义后组成的红五军的一部。这支部队在抗日战争时期参加过平型关战役。1946年挺进中国东北地区，组成东北联军第一纵队后，参加了中国解放战争中的“三下江南”、“四战四平”、“辽西会战”、“攻占沈阳”等战役，战功赫赫。1948年间月，第三十八军正式组建。在平津战役中，担任主攻天津的任务，最先突破天津城防，攻占金汤桥，歼灭国民党军2万多人。随后又挥师南下，参加宜（昌）沙（市）、湘西南、广西等战役。在中国的解放战争中，第三十八军从中国最北的松花江，一直打到中国西南边境的中越边界，转战13个省市，解放城市达100余座，成为中国人民解放军中的无可争议的主力部队。
进入朝鲜的第一仗，就变成了“什么主力”。军长梁兴初时部下说：“三十八军到底是不是主力，这一仗看！这一仗要各负其责，谁要是出了问题，别怪我不客气！”
第三十八军的指挥所从球场转移到降仙洞的一个矿洞里。
在这个潮湿的洞里，梁兴初长时间地看着地图，他几乎把他的部队要进攻的这块地方上的每一个地名都记得烂熟。
韩先楚到达了第三十八军的指挥所。
韩光楚，湖北黄安县人，从小就参加红军，从士兵到第四野战军的兵团副司令员，在军事生涯中，他在每一个军事职务上都干过，因此作战经验十分丰富。
韩光楚介绍了整个西线的形势，然后具体说到第三十八零的任务：打下德川，然后迅速迂回敌后。韩光楚说，为了能迅速打下德川，第四十二军先配合第三十八军战斗，然后再打宁远。
梁兴初一听不高兴了：“让四十二军该干什么干什么去！打德川我们包了！”
韩光楚严肃地说：“军中无戏言！”
梁兴初说：“二十五日开始进攻，二十六日解决战斗！”
韩先楚给彭德怀打电话，说第三十八军要“单干”，而且保证一天打下德川。韩先楚建议，如果第三十八军单独打德川，第四十二军就可同时打宁远，这样粉碎南朝鲜军队的防线会更加利索。彭德怀说：“梁兴初好大的口气！告诉他，我要的是歼灭，不是赶羊！”
梁兴初说：“我要包南朝鲜第七师的饺子！”
梁兴初口气大得惊人，因为他已经有了具体的计划。他要从南朝鲜第七、第八两个师的接合部插进去，包围德川的敌人。
其一三师经德川以东至德川南面的返回峰，而后由南向北进攻，二师经德川以西至云松里，由西向东进攻，四师正面进攻德川。
“我这回要打个狠的！”梁兴初说起来咬牙切齿，“派个先遣队马上出发，由军的侦察科长张魁印和三师的侦察科长周文礼率领，偷渡大同江，秘密潜入德川前面的武陵里，把德川通往顺川和平壤的公路桥先给我炸了，我看伪七师往哪里跑！”
韩光楚同意了第三十八军的计划，然后说：“我到四十二军去看看。”韩光楚明白，对于处于一触即发状态中的第三十八军，再说什么已完全没有必要了。
24日，在第二次战役开始的前一天，第三十八军的先遣队在月朗星稀的深夜出发了。
第三十八军先遣队此次深入敌后的行动，后来被中国的一家电影制片厂拍成了一部黑白胶片的电影，在中国的城乡间广泛放映。电影的名字叫《奇袭》。
当时，梁兴初把侦察科长张魁印叫到指挥所，问：“敢不敢带点儿人先给我插进去？”张魁印严肃地说：“有啥不敢的！”梁兴初说：“那就准备一下立即出发，二十六日必须给我炸掉那座桥。”
张魁印的回答是：“保证完成任务。”
第三十八军副军长江拥辉指着地图对张魁印说：“武陵里西傍大同江，有一条支流横跨由南通往德川的公路。那里有一座公路桥，你们必须于二十六日早上八点之前炸掉这座桥，估计那时候受到攻击的敌人可能南逃，北上的敌人也可能增援，这个时候把桥炸掉，才能保证主力部队全歼德川之敌。”最后，江拥辉问：“今晚能过大同江吗？”
张魁印说：“没有意外是可能的。”
江拥辉说：“你带的这个先遣队人多，穿过敌人的前沿阵地困难很大，不过，有伤亡也要过去！”
张魁印说：“是！”
显然，江拥辉为这支队伍是否能在南朝鲜军队的严密封锁下顺利地插入敌后感到一丝担忧：“实在过不去，也要打一下，抓几个俘虏回来。”
先遣队由323人组成，其中主要是工兵，还有英语和朝语的翻译以及前来充当向导和联络员的北朝鲜平安道内务署的署长和副署长。除了携带必要的武器之外，还携带了通讯和爆破器材。
先遣队的中国官兵每人的手臂上都系上了白毛巾，他们在前沿部队佯攻的掩护下，乘夜色向南朝鲜军队的阵地走去。刚出发不久，志愿军司令部来电，说不准先遣队携带译电员——怕万一出了事，让敌人知道了电报密码，损失就大了。军长梁兴初认为，先遣队没有译电员，怎么和指挥所联系？还是相信自己的译电员吧。正好这时一发炮弹把电话线炸断了，于是这件事就不了了之了。
在战争中，尤其是在大战前夕双方处于一触即发的对峙中时，一支323人的队伍要穿过敌方的前沿阵地，而且还要不被其发现，简直是件不可能的事——不知道如果要穿越的区域是美军的阵地，梁兴初军长还敢不敢设想如此的行动——南朝鲜军队注定要让中国士兵捉弄一回。先遣队走了一会儿，看见道路已经被铁丝网封锁，又回来了，然后向前沿的另一个方向走。这样，他们在南朝鲜军队的前沿走来走去，寻找可以插脚的地方，南朝鲜军居然没有任何反应。终于，先遣队找到一个坡度很陡的山脚，可能南朝鲜军认为这个地方人根本通不过，所以没有很严密的防范措施。山脚果然落不下脚，坡陡，土质松软，士兵件走上去就往下滑，山脚下是一条小河，结果士兵们叠罗汉一样叠在一起，滑进小河。再往前走，接近前沿，又看见铁丝网，还看贝南朝鲜士兵正在月光下挖工事。趁着一片云彩遮住月亮，几个中国士兵在三师侦察科长周文礼的带领下，把铁丝网顶走来，队伍一个跟一个地弯着腰钻过去，一连钻过了三道铁丝网323人在南朝鲜士兵的眼皮底下顺利地进入了一片树林，张魁印在树林里清点了一下人数，一个不少。
下一步就是过江。江桥已经被敌人炸毁，先遣队知道，北朝鲜人民军在从平壤撤退时，在江上修了一条藏在水面下的“水中桥”。在寻找这个桥的时候，先遣队顺着公路走，像是在自己的地盘上行军一样，对面开来满载南朝鲜土兵的汽车，居然就这样面对面地擦肩而过，中国人与朝鲜人外观上没有什么差别，黑暗中军装看上去都差不多，过去之后，连紧握着开了盖的手榴弹。
紧张得出了一身汗的中国士兵们都觉得奇怪，南朝鲜的兵怎么这么好糊弄。
先遣队进入了一个叫古城江的小镇，那座水中桥就在这个地方。小镇已经有南朝鲜军队防守，一个南朝鲜士兵正在街上睡眼惺松地撒尿，看见迎面走来的队伍，转身就往屋里跑。中国士兵跟着他进了屋子，开枪把正在睡觉的敌人解决了。从俘虏嘴里知道，水中桥已经被南朝鲜军队发现，并且已有部队在防守。先遣队的一个排迅速往渡回跑，江边的一个小屋子里有几个南朝鲜士兵正在玩着什么，像是在赌博。周文礼让朝鲜联络员故意用朝鲜语大声说：“把鞋脱了，准备过江！”由于声音大而镇静，几个南朝鲜士兵竟然以为是自己人的玩笑，头也没抬继续玩着。到了江边，周文礼紧张起来，因为如果找不准水面下的桥就下水，南朝鲜士兵肯定会看出破绽来。他向江面上看了一会儿，看见江面上有一条通向对岸的细碎的浪花。周文礼伸脚走下去，果然这就是水下桥。本来认为是很艰难的渡江，就这样儿戏般地过来了。
南朝鲜军队的前沿警戒和对大同江渡口的防守，形同虚设。
先遣队又走了几里路，看见了一个小村庄，因为不想和敌人纠缠，就从村庄进上过，可是在必须通过的小路上，发现一个南朝鲜士兵抱着枪在路中间游动，看来是个游动哨兵。先遣队好像没看见这个哨兵一样，只管呼呼啦啦地走，抱枪的南朝鲜士兵被挤到一边呆呆地看，中国士兵嫌他碍事，干脆用肩膀把他碰到沟里，他爬上沟的另一边，还是这样呆看。这时，突然响起了枪声，原来先遣队的一个班进入村庄想抓一个向导，被敌人发觉了。
双方打起来，先遣队想冲过去，结果被敌人的机枪压制在公路上。先遣队暴露了。张魁印立即决定不能这样打下去，命令队伍摆脱敌人，离开公路上山。没等南朝鲜的士兵们弄清楚是怎么回事，先遣队的几百人已经消失在黑暗浓郁的大山之中了。
这是座古木参天的大山，从凌晨2时一直爬到早上8时，先遣队爬到了山顶。夜里过江时棉裤和鞋都湿了，现在已经冻成了冰。
土兵们边吃干粮边在太阳下晒裤子。电台和军里联系上了，并报告了这一夜的情况和水下桥的位置。
先遣队的士兵们在晒裤子的时候被温暖的阳光晒得睡意十足，个个迷迷糊糊地打着吃。
这里距离先遣队的目标武陵里还有70公里。山下的公路上南朝鲜军队的汽车来来往往。白天走大路肯定不行。下午14时，先遣队再次出发，走山间的小路。山间荆棘乱生，朽木倒伏，先遣队一边开路一边前进，走到天黑的时候北面传来炮声；回头一看，炮火映红了德川上空：第二次战役打响了。一先遣队的中国士兵知道，只要一打响，南朝鲜士兵就会一窝蜂似地往后跑，不快点赶路就绪不住他们啦。
11月25日黄昏，第三十八军的三个师开始了攻击行动。
攻击开始时，一一二师的官兵感到最为疲劳。他们在第一次战役后担任诱敌深人的任务，师的主力轮番抗击北进的联合国军，打一位退一步，一直把联合国军引人彭德怀设定的地域25日下午，刚刚停住脚步的一一二师又接到立即前进攻击的命令，这就是说，从这些天边打边撤的路线再打回去。全师必须连夜再次翻越那座叫做兄弟峰的大山，向德川的西部实施迂回包围。由于前进的命令来得仓促，连队的干部们只有一边行军一边做战斗动员。
“爬山是为了包围敌人，只要爬过去就是胜利！”一一二师提出这样的口号。
师长杨大易给部队下达的命令则是：遇到敌人用少数人顶住，大部队坚决地插下去，谁恋战谁负责！
德川的西面是南朝鲜第七师与美军第二十五师和土耳其旅的接合部，这里敌人的番号很乱，加上正面进攻已经开始，敌人的组织便更加混乱。一一二师在公路上正急行军，突然发现前面一串汽车灯光，副师长李忠信判断已被敌人发现，于是下命令打。短暂的战斗结束后，发现缴获的汽车上竟全是活鸡，不知道在这个时候，南朝鲜军队向前沿运送这么多活鸡干什么。肚子里没有油水的中国士兵们立即想到煮鸡的味道，主张吃上一顿再说，可是杨大易师长坚决不同意，要求部队不顾一切地前进。
中国士兵们把俘虏到的南朝鲜士兵捆上手脚，扔在山沟里。抓到的几个美军顾问不能扔，让他们跟着部队走，几个美国人说什么也不走，于是中国士兵就抬着他们走。就这样，一一二师于26日凌晨5时，按时占领了德川西面的云松里，切断了南朝鲜第七师的退路。
负责往德川南面穿插的第三十八军一一三师在一一二师开始行动的半小时之后开始行动。他们穿插的路线是南朝鲜第七师与第八师的接合部，这里的防守更加薄弱。一一三师在第一次战役中没有很好地完成任务，全师上下都感到很大的压力，所以行动一开始，就显得十分凶狠。每个团都用两个营打先锋，路上遇到阻碍前进的敌人阵地，一个冲击就解决战斗。当他们夜里对时到达大同江边的时候，饿虎扑食一样把在江边烤火的敌人全部消灭，然后急促过江。师长江潮和政委于敬山带头把棉裤和鞋袜脱了下来，最先走入江水中，于是土兵们都学着他们的样子，纷纷走入冰冷刺骨的江水。江中破碎的冰块在急流中互相撞击，发出很大的声音，凉透骨髓的江水使土兵们的呼吸都困难起来。在过江土兵的队伍中，有一个叫郝淑芝的女战士，由于她特别能吃苦，并且对伤员照顾得极其周到，从而受到全师士兵们的爱戴。这天夜晚，她也把棉裤脱了，走在黑暗中的队伍中，她的身上甚至比其他战士还多背了一份干粮，入朝后她一直这么做，为的是关键时刻让负伤的士兵不至于饿肚子。担任三三八团后卫的是一连，当走在前边的炊事班已经上岸，而走在后面的三排还没有下水的时候，黑暗中就听见有人喊：“敌人！”果然，大约一个营的南朝鲜士兵向渡口扑过来。一连的官兵们没有犹豫，立即向敌人冲上去，正渡到江心的一排在水中回过头开始射击，三排也在江北架起机枪扫射，连长一声喊：“抓俘虏呀！立功的时候到啦！”士兵们嚎叫着应和，连炊事班的士兵也举着菜刀和扁担向敌人扑上去。等中国士兵们已经冲到距离南朝鲜士兵不远的地方，南朝鲜土兵们看见了令他们胆战心惊的情景：在这个寒冷的黑夜中，向他们冲上来的是一群没有穿裤子的中国士兵！这些赤着两腿的士兵们浑身都是冰！瞬间而至的极大恐惧使穿着臃肿的南朝鲜士兵除了被打死的之外，被活捉的就有140多人。
渡江之后，一一三师不停地向预定地域前进，在通往德J！I的公路上，南朝鲜第七师的搜索连和警卫连把公路封锁了。三三八团三营的先头排绕到敌人背后，一阵手榴弹把这些南朝鲜士兵打散，在中国士兵的紧追不舍下，两个连的南朝鲜士兵50多人被活捉，剩下的逃得无踪无影。战斗结束后，公路边上他们煮在锅里的牛肉还冒着热气。
一一三师于26日早8时占领了德川南面的遮日峰、葛洞等要地，切断了德川和宁远两地敌人的联系和敌人南逃的退路。
最后行动的是在德J；；担任正面进攻的第三十八军一一四师，他们于25日晚20时开始了正面的强攻，直接攻击南朝鲜第七师防地。攻击十分顺利。三四零团第二天凌晨5时占领向堂洞北山，上午9时占领铁马山、三峰地区。三四一团也顺利地占领了发阳洞阵地。这时，南朝鲜军队的炮火变得十分猛烈，于是跟随一一四师前进的副军长江拥辉命令把敌人的炮兵阵地搞掉。三四一团二营在炮火中向敌人的炮兵阵地靠近，于26日凌晨4时包围了敌人的炮兵阵地，四连打指挥所，五连切断敌指挥所和阵地的联系，六连直接攻击炮兵阵地，战斗结果是全歼敌人，把增援的一个联队击溃，缴获汽车50辆，榴弹炮11门。
一一四师于26日上午11时占领德川北面的斗明洞、马上里地区，完成了压缩德川之敌的任务。
也是在26日早上，张魁印率领的先遣队渡过大同江之后，急促前进70公里，接近了目的地武陵里。在一位朝鲜老人和一位朝鲜小姑娘的带领下，他们穿过一个村庄后，看见了梁兴初军长要求他们炸毁的那座桥。他们给军里打了电报，军指挥所命令他们立即实施爆破。桥边村庄里的朝鲜老乡听说志愿军要解放德川，女人给先遣队做饭，男人帮他们寻找绳索和梯子。26日上午7时50分，一声巨大的爆炸声在武陵里响起，大桥被炸毁了。
炸桥的中国士兵还没有离开大桥，就看见北面的公路上汽车和坦克一辆接一辆地开来，德川的敌人开始南逃了。于是先遣队和数倍于己的敌人开始了战斗。战斗集中在桥边，敌人企图修复这座桥，张魁印的先遣队决不让敌人修复。
至此，德川的南朝鲜第七师主力5000余人，被压缩在了德川河谷一个只有十几平方公里的地段。
第三十八军军长梁兴初的计划是26日拿下德川。
为了尽快解决德川之敌，第三十八军把德川围定之后，于下午15时发起了总攻。三个师从三面一齐猛烈攻击，随着包围圈的缩小，南朝鲜士兵像网中的鱼一样到处乱撞。中国士兵和南朝鲜土兵完全混战在一起，今天上美军的支援飞机不敢投弹和扫射，只是在天空混乱地盘旋，不知道该怎样才能挽救溃不成军的南朝鲜军队。一一二师三三六团五连指导员侯征佩带领着17名士兵，在一条公路上遇到溃败的敌人如潮水涌来，足有2000多人。门名中国士兵无所畏惧地猛烈开火，南朝鲜士兵掉头就跑，却又遭到另一个方向的射击。于是，南朝鲜士兵在中国士兵的射击中来回奔跑，仅候征佩带领的17名士兵就打死打伤和俘虏南朝鲜士兵200多人。
由于南朝鲜军队已经完全没有了指挥，成为一片混乱无序的演兵，于是发生了不少意料不到的事情。一一二师的指挥所设在一个小村庄里，师长杨大易到前沿指挥部队去了，副师长李忠信正在一个小房子里写战报，电话响了，一接，是查线员低低的声音：“副师长，别说话！你听着就行了！有一胜敌人正在向你的房子走去呢！”说着，负伤的政委跌跌撞撞进了门，证实了敌情。李忠信往门外一看，一伙敌人正坐在这个小房子的门日休息！指挥所没有士兵，只有一个警卫班看守着一个美军俘虏。
李忠信立即命令警卫班占领房子后面的山头，然后命令司号员吹号。号声一响，副师长举着手枪冲出门，门口的敌人吓得抱头鼠窜。当李忠信正为那个美军俘虏趁机逃跑而恼火的时候，抬头一看，山头几千南朝鲜士兵如一团浊水般地滚过去，他们的头顶有几十架美军飞机正掩护着他们逃跑。李忠信立即命令三三六团一营把这伙南朝鲜士兵堵住。一营插上去，开火了。
混战中一一三师三三八团的八连与南朝鲜第七师的美军顾问团相遇了。中国士兵扑上去和美军顾问们摔跤，结果歼灭了顾问团大部，俘虏了美军顾问8人，其中上校1人，中校1人，少校6人。
战斗到晚上19时，除少数敌人逃脱外，南朝鲜第七师的大部被歼灭于德川。德川一役，南朝鲜军死伤1041人，被俘2078人，损失火炮156门，汽车218辆。
入夜，志愿军副司令员韩先楚在第三十八军政委刘西元的陪同下进入了一片火海的德川城。城内的街道上到处是俘虏。
火炮、枪支和汽车，还有堆积如山的各种物资。
天亮的时候，德川的战况被美国广播公司的播音员做了如下描述：“大韩民国军队第二军团被歼灭，在中国军队的猛烈攻击下，在不到二十四小时之内业已完全消失不复存在，再也找不到该部队的痕迹了。”
中国第四十二军军长吴瑞林一条腿有伤，人称“吴瘸子”。
这个身经百战的中国将领在人朝后的第一次战役中，于朝鲜半岛的东部显示出他灵活机动、顽强不屈的指挥风格。23日拂晓，他正在研究地图，接到韩光楚从第三十八军打来的电话，韩光楚说，由于第三十八军要求单独承担打德川的任务，因此第四十二军原定的作战计划将有所改动。吴瑞林想到：这个梁大牙！
肯定是因为第一次战役‘熙川冒出个黑人团’一事挨了彭老总的批，想在第二次战役中把面子捞回来！这样也好，我集中精力打宁远和盘山，干净利索地解决了南朝鲜第八师，露脸的事情别让梁大牙一个人占了！
吴瑞林军长和军政委周彪再次确定了敌情和第四十二军新的作战计划。
位于第四十二军正面的是南朝鲜第八师各部。
第四十二军采取的打法是：运动歼敌，迂回分割：一二五师为正面攻击部队，由宁远实施正面突破，歼灭南朝鲜第八师十团的一、三营和二十一团的一、二营，占领丰田里、松亭里、凤德山一线，而后向宁远城攻击。一二六师占领龙德里、南中里，切断宁远敌人的退路，阻击孟山、北仓里可能的北援之敌，并占领孟山。一二四师迂回到宁远东南的石幕里一线，而后北攻宁远。
侧翼的迂回于25日黄昏开始，正面攻击的时间为25日月时。
韩光楚来到第四十二军指挥所，特别地嘱咐在孟山和宁远解决南朝鲜第八师之后，应立即向顺川方向插下去。
吴瑞林军长瘸着腿，不顾部下的劝阻，登上了宁远城北的山头。雪深过膝，军长于气喘中在望远镜里看见了他的部队将要攻打的宁远城。这座县城已经是一片废墟，倒塌的房屋在积雪中显得更加漆黑。西边的河面上流淌着被炮弹炸裂了的冰块，冰块互相撞击，发出很大的声响。陪同军长的一二五师师长王道全指着河面说：“这是‘楚河汉界’。河西是伪七师，归三十八军；河东归我们。”
吴瑞林说：“派个尖刀营钻进宁远城，把城里她八师的主力第十团的指挥所给我端了，我要先挖他们的心！”
一二四师和一二六师向前移动的时候，由于道路拥挤，未能在指定时间到达出击位置，结果大部队在天亮时还在行军，被美军的侦察机发现了，立即招致20多架美军飞机的轰炸和扫射，部队要急于前进，还需不断地隐蔽，结果速度不但没有快起来，还出现了一些伤亡。
尽管如此，黄昏到来的时候，第四十二军向南朝鲜第八师的攻击行动开始了。
正面攻击的一二五师于23时准时出击。其三七五团一路连克丰田里等敌人阵地，一直攻击到宁远的西侧。
一二五师三七三团兵分两路，团长李林带一路打马漳平和直里，政委带一路直取马上里，保障了主攻宁远城的三七四团的侧翼。
三七四团也由团长和政委各带一路，分别向宁远城的外围外去。
吴瑞林派出“挖心”的尖刀营由一二五师三七四团一营承担，尖刀营的尖刀连是由副营长孙光山率领的三连。三连素有善于夜战的名声，在夜晚，他们如鱼得水。在扫荡外围的战斗中，他们摸到离南朝鲜士兵不到10米的距离内，用匕首将敌人的哨兵刺死，没等敌人反应过来，在炮火的支援下，三连的士兵猛扑上去，南朝鲜士兵仓促抵抗了一下，便丢下阵地向南逃窜。
在攻击566高地的时候，南朝鲜士兵进行了顽强抵抗，整个高地上回响着肉搏战的喊声。三连二排排长名叫刘同志，在带领士兵和敌人扭打的时候，他先是跟一个矮而胖的南朝鲜士兵对峙，在矮胖土兵的叫喊中，又冒出来两个南朝鲜士兵，结果刘同志被三个敌人围住。刘同志是老兵，曾在解放战争中立过大功两次，以拼刺刀而闻名全师。他没有喊，不动声色地利用拼杀中对方的一个漏洞，把刺刀戳进矮胖家伙的背。也许由于刺得太深，刘同志的刺刀一下子拔不出来了，剩下的那两个敌人向他刺过来。
刘同志松开自己的刺刀，一转身，把其中一个敌人的枪夺过来。
趁对方发愣的一瞬间，他又刺倒了一个敌人。最后一个敌人掉头就跑，刘同志紧追不舍，一刺刀结束了搏斗。占领566高地后，三连没有停留，他们冲破南朝鲜军队一个连的阻击，如同一把尖刀直插进宁远城。这座被战争蹂躏得千疮百孔的小城黑漆漆的，在四周猛烈枪炮声的对比下，城内可谓一片寂静。三连的中国士兵摸到一座两层小楼边，发现里面有人，说的是美国话。
三连立即攻击，经过短暂的战斗，窗口伸出白毛巾表示投降。中国士兵清点战果时吃了一惊，一共17个清一色的美国兵，中间还有几个美国女兵！原来他们是从横川里来的，都是美三师的，说是来宁远城里度礼拜日的。而这座两层小楼原来是个歌舞场。中国士兵这时才知道，今天是全世界人都休息的星期日。
与此同时，副营长孙先山已经指挥土兵把南朝鲜第八师十团的指挥所包围了。南朝鲜军官没有想到中国军队会这么快出现在这里，包括团长在内的30多名军官全部被俘。
随后就是宁远城内混乱的巷战。战斗一直持续到天亮。三七四团尖刀一营以伤亡97人的代价，杀敌194人，俘敌223人，缴获火炮15门，各种枪支160多支。
十团是南朝鲜第八师的主力团，负责宁远的防守。指挥所都没有了，从何而谈防守？宁远的南朝鲜军队开始四处逃散。
负责迂回的一二四师在中里南山被压制在公路上。三七六团对中里南山的攻击打了两个小时还没有打下来，吴瑞林军长急得火冒三丈。在他的严令下，由师参谋长亲自指挥，集中了九挺重机枪，以加强的兵力，向这个拦在迂回路上的障碍发起了强大的攻势，最终打开了通路。插得最远的三七六团的二营，天亮的时候已经插到德化里，营长命令士兵们抓紧时间吃东西。正吃着，突然跑来一伙南朝鲜士兵，误认为二营是自己人，跑过来就吃。当他们知道自已被俘虏了的时候，把枪扔在一边，依旧狼吞虎咽。二营就此活捉了200多名饥饿惊恐的南朝鲜士兵。
一二四师三七零团于午夜到达石幕里，歼灭了南朝鲜第八师二十一团的一个机枪连。由于其二营没能按时赶到指定地点，结果南朝鲜这个团的步兵连全逃了。
向宁远西南穿插的先头部队是一二四师三七二团的二营四连。在一个叫做头上洞的地方，一辆吉普车迎面向四连开来。
面对四连士兵的拦截，车上跳下两个南朝鲜军官，大声地喊着什么，经过翻译员的解释，四连士兵明白了他在喊：“中国军队在哪里？”于是，四连的士兵大声回答：“中国军队在这里！”抓了俘虏之后，一问，知道有一股从宁远逃来的南朝鲜败兵马上就到，于是四连立即占领了公路两侧的制高点，没多一会儿，公路上车灯闪亮，逃兵来了。四连等车辆开近之后，打头打尾，然后拦腰，车上的南朝鲜土兵跳车逃命，被四连紧紧包围。战斗结束，中国士兵们意外地发现车上装满了食品，饼干、罐头，还有一些中国士兵不认识的好吃的。二营营长孔祝三发布命令：“通知各连，上车拿好吃的！能拿多少拿多少！”
通信员瞬间就把“上车拿好吃的”的命令传达到了每个连。
有一样东西中国士兵们拿不走，就是南朝鲜军丢弃的汽车和大炮。中国军队中会开汽车的人很少，而大炮靠人推是推不动的。
天亮的时候，美军的飞机照例飞来了。飞机在低空盘旋，确定了南朝鲜第八师已经不存在了的时候，就开始轰炸那些中国士兵们拿不走的东西。公路上顿时火光冲天，中国官兵们心疼地看着汽车和火炮顷刻变成了一堆废铁。
正如毛泽东和彭德怀在战役开始前所预料的，仅一天时间，联合国军战线的右翼就全部崩溃了。