尉迟迥最先起兵有两方面的因素：
一、他实力强，野心格外大。
二、正因为他实力强，杨坚最先拿他开刀。
先看第一点。尉迟迥有何实力？他是蜀国公、相州总管。有人会说，杨坚不是随国公吗？但是，杨坚这个随国公是继承来的，而尉迟迥这个蜀国公可是自己带兵征服蜀地打下来，二者的份量可不一样。
众所周知，四川是关中地区的大后方，关中只有和四川联系在一起，才是进可攻、退可守的宝地。能够把四川并入北周版图，当然是莫大的功劳，岂是杨坚能比的？
另外，尉迟迥担任相州总管，镇守原来北齐的都城邺城。这是极为重要的职位，也是北周所有总管中实力最强的。有这样的身分和实力，尉迟迥难免有点非分之想。他有何举动？
据《通鉴》记载，杨坚在五月二十二日为周宣帝发丧，各地都要为皇帝举哀。正好有一名朝廷派出的巡视员叫杨尚希，当时就在相州，便和尉迟迥一起举哀。但是，举哀完毕，这名巡视员连夜从相州逃往长安。为什么呢？
他说：“蜀公哭不哀而视不安，将有他计，吾不去，将及于难。”意思是，我看蜀国公尉迟迥哭得一点都不伤心，明显是假哭；而且一边哭、一边眼珠子乱转，像是有什么心事。我觉得他想要图谋不轨，我要是不逃，恐遭不测。
这样看来，北周宣帝死后，尉迟迥也想乘机大显身手，现在杨坚居然抢先下手，大权独揽，他怎么能够服气呢！
第二、为什么杨坚拿他开刀？
杨坚五月二十五日当上左大丞相，他也知道，肯定有人对自己不服气。在所有可能不服气的人里，杨坚最担心的就是尉迟迥。
怎么办呢？杨坚思来想去，他觉得，反正尉迟迥也不是个省油的灯，与其等他造反，不如先下手为强。所以，五月二十七日，他以小皇帝的名义发布诏令，征召尉迟迥回京参加周宣帝葬礼，同时，派了一名和尉迟迥资历相当的老将军韦孝宽前往相州，接替尉迟迥的职务。
杨坚这是在对尉迟迥摊牌。我知道你是个厉害角色，你要是愿意服从我，就乖乖地回来，如果你不想回来，那韦孝宽也不是省油的灯。反正不管你来还是不来，相州总管已经不是你了。
这是逼尉迟迥表态！尉迟迥本来就对杨坚辅政不满，一听这个消息怒不可遏，我还没怎么样，你倒先来夺我的权力了，是可忍孰不可忍！在这种情况下，尉迟迥真的磨刀霍霍，准备造反了。
可是，造反是件大事，不能说打就打。在没准备好之前，尉迟迥不想贸然行动。所以，虽然打定主意要开战，但是，表面上尉迟迥还是高高兴兴地接受杨坚的安排。
杨坚不是派韦孝宽来接替自己吗？尉迟迥就派心腹贺兰贵迎接韦孝宽。在朝歌，也就是现今的河南淇县，贺兰贵和韦孝宽两人碰上了。韦孝宽政治经验丰富，和贺兰贵一交谈，他就察觉出来，尉迟迥那边恐怕有变！自己若是贸然前往，说不定刚到就被祭了旗。怎么办呢？
先了解情况吧！于是，韦孝宽开始装病，走得比爬的还慢。一边拖延时间，一边派手下人以求医问药为名，先到相州打探消息。
就这样进三步退两步地到了汤阴（今河南汤阴），尉迟迥又派人来迎接他。这次派的是韦孝宽的侄子韦艺。此人虽然是韦孝宽的侄子，但是，政治上可是坚定地拥护尉迟迥。
正是因为如此，尉迟迥才叫他来迎接韦孝宽。叔侄俩坐下来聊天，韦孝宽问起韦艺尉迟迥那边的动静。结果这个侄子支吾其词，把韦孝宽气坏了，说：你小子胆敢向着外人，给我推出去斩了！韦艺是个胆小鬼，一看叔叔发火，赶紧跪地求饶，承认尉迟迥确实要造反，现在正在加紧准备。一听韦艺这么说，韦孝宽证实了自己的猜测。这时候再去相州等于是把脑袋往老虎嘴里塞，还是掉头往回跑吧！同时，赶紧向朝廷送信，通报尉迟迥叛乱的消息。
不过，韦孝宽临危不乱。他往回跑可不是一味向前，而是每经过一个驿站，都跟驿卒交代两件事。哪两件事呢？
一、驿站所有马匹我一律征用，一匹都不能留。
二、蜀国公尉迟迥的人马上会经过这儿，请你们竭尽所能，准备美味佳肴。
韦孝宽为什么这样做？以防尉迟迥追他。果然，一发现韦孝宽叔侄逃走，尉迟迥马上派几百骑兵追来，想要半路截杀。可是，走到每个驿站，都找不到能够换骑的马，倒是有一桌桌的好酒好菜等着。追兵也是人，难免受到诱惑，就地大吃大喝起来。这样一来，时间不就给耽搁了？就这样，韦孝宽平安脱险，杨坚那边也接到尉迟迥要造反的消息。
尉迟迥要造反，对杨坚来说，这事早在意料之中。问题是，怎么解决呢？
他想智取。杨坚赶紧派使者到邺城安慰尉迟迥，保证自己并没有改朝换代的意思，请尉迟将军不要激动，这是明面上的工作。
在暗中，杨坚则是让这名使者把一封秘信交给尉迟迥的副手，相州总管府长史晋昶，请他协助朝廷暗算尉迟迥。杨坚这个想法不错，可尉迟迥也不傻，他早防着这一招，当即发现了朝廷的阴谋，二话没说把两个人的脑袋割了下来。杀了朝廷的使者，就是与朝廷为敌了。这时，尉迟迥把相州城的官兵和百姓都召集到城楼下，自己登上城楼，发表战争动员。他说：
杨坚以凡庸之才，藉后父之势，挟幼主而令天下，威福自己，赏罚无章，不臣之迹，暴于行路。吾居将相，与国舅甥，同休共戚，义由一体。先帝处吾于此，本欲寄以安危。今欲与卿等纠合义勇，匡国庇人，进可以享荣名，退可以终臣节。卿等以为何如？
意思是，杨坚没什么本事，只不过倚仗自己是皇后的父亲，就要挟制年幼的天子，作威作福，不臣之心，已昭然若揭。我是太祖文皇帝的外甥，与国休戚。先帝让我镇守相州，就是要我在关键时刻维护国家利益。现在，我要与你们一起纠合义勇、拯救国家，你们同意吗？
他这番动员效果好不好？太好了，要知道，相州是原来北齐的中心，百姓对北周的征服本无好感，现在尉迟迥带头造反，他们当然乐意回应。
五八○年六月十日，尉迟迥首先举起造反大旗。紧接着，七月二十五日司马消难起兵。八月七日，王谦也起兵了。此即中国历史上著名的“三总管之难”。
这三位总管都是实力派，他们一造反，大半个北周都骚动起来。其中，尉迟迥很快就控制了北起河北、南到安徽的大片领土，而司马消难和王谦则分别占据湖北和四川，对关中形成了合围之势。
杨坚赶紧迎战，既然是三总管起兵，杨坚就任命三名行军元帅迎战。其中，派韦孝宽讨伐尉迟迥；老将梁睿讨伐王谦；王谊则讨伐司马消难。