隆美尔攻占多布鲁克之后，马不停蹄向溃退的英军迅速发起追击。1942年6月25日英军第8军团退守梅尔沙马特鲁一线阵地，是夜，奥钦烈克赶到前线，亲自接管第8军团指挥权，他决心后退到阿拉曼一线阵地同隆美尔打一仗，因为梅尔沙马特鲁的地形对防御一方不利。6月23日晚，非洲军团的前锋越过埃及国境线，在一昼夜内前进了160多公里，它们切断梅尔沙马特鲁英军来不及撤走的部队，俘获6000人。6月28日黄昏，隆美尔的装甲矛头攻占弗卡，30日黄昏抵达阿拉曼一线，距亚历山大港只剩60英里路程了，隆美尔已站在开罗的大门前。
此刻，德、英双方的实力已发生根本变化，非洲军团只剩下44辆坦克，凯塞林的大部分飞机已撤往西西里，德军已不再享有制空权，而英军在阿拉曼有8个完好的旅和159辆坦克，其中有美国提供的60辆“格兰特”型坦克。更为重要的是制空权转到了英国人手中。6月24日、25日两天里，德军的进攻没有遇到英军地面部队的抵抗，但却遭英国空军的猛烈袭击，这种情况过去还没发生过。德军之所以取得马特港的胜利，一是因为双方暂时还没有意识到这一点，胜负双方仍被过去的惯性所支配，二是因为英军部署失当，两翼强、中间弱，隆美尔正好打击在中间，促使两翼溃退。以后才搞清楚，当时英军的实力完全能够全歼进攻的德军，但英军指挥官被失败的阴影所笼罩，不仅失掉歼灭冒险进攻的德军之良机，而且还遭到惨败，这倒应验了福煦元帅的观点：如果你认为打输了这场战斗，这场战斗就算是输了。
6月30日，隆美尔拟定了突破阿拉曼防线的计划，并占领了阿拉曼车站西南16公里处的阵地。他决定像进攻马特鲁防线那样，插到英军第13军的后方，促使英军再一次崩溃。事实上，德军的攻势已成强弩之末，前锋不过2000多人，主力远远落在后面。德军已没有进行激战的能力了，但仍有能力实施机动，如果德军插入英军后方，使之再来一次溃逃是完全有可能的。7月1日，非洲军团的第90轻装师在进攻迪尔西茵时，战斗锐势被彻底挫败，迂回英军后方的企图破灭了。7月2日，德军又同英军在鲁瓦伊萨特山岭，打了整整一天的消耗战，第90轻装师无法突破英军阵地，英国空军牢牢掌握着战场制空权。7月3日，隆美尔改变突入英军第13军后方的计划，集中非洲军团第90轻装师和意军“里托里奥师”，对阿拉曼据点实施突击。但结果证明，只有26辆坦克的非洲军团，是无法达到目标的。当晚，隆美尔给凯塞林发报，他被迫停止进攻。具有讽刺意味的是，这时英国舰队正逃离亚历山大港。
7月4日，奥钦烈克指挥英军第8集团军反攻，被德军挡住。7月10日拂晓，英军澳大利亚第9师沿滨海公路再次进攻，在取得一些进展后又被德军阻止。7月13日，德军第21装甲师在空中支援下向阿拉曼据点猛攻，被英军南非第3旅击退。以后，双方互有攻势，隆美尔的夏季攻势以及第一次阿拉曼会战，在8月才告一段落。
1942年8月，北非战场上，轴心国和同盟国军队在阿拉曼一线出现僵持，双方都感到如果没有进一步的补充，谁也无法在近期取得决定性的胜利。双方的情形是：英军马耳他岛基地已恢复元气，一支潜艇部队和远程轰炸机部队已进驻该岛，德意方面的运输船队从7月开始屡屡被击沉，在8月最后一个星期里，英军获得50万吨补给品，德意军队只获得1万吨补给品。隆美尔意识到只有两条路可供选择：要么退出埃及回到昔兰尼加，固守利比亚，在北非维持一个长期僵局；要么立即发动攻势，乘英军还没有强大到坚不可摧之前，将其击溃。在柏林的希特勒当然决不允许把北非的地盘白白让出，决定继续进攻。但隆美尔的燃料已不足以发动一次像样的攻势，于是意军参谋总长卡伐里罗向他保证，当他在8月30日月圆时发动进攻后几小时，一艘载着6000吨汽油的油轮将抵达北非，凯塞林也向他保证，在所有努力都失败之后，他将提供700吨汽油。所以，隆美尔在发起第二次会战（也称阿拉姆哈勒法会战）时，对其部下说：“在战役发起后，我们能走多远将取决于后勤——燃料和弹药。”
英军的情况正相反，时间越往后拖，实力对比就越对他们有利。由于加查拉防线的崩溃和多布鲁克的陷落，丘吉尔压力很大，他需要一次胜利以应付国内外舆论，他不断催促奥钦烈克发动进攻。但奥钦烈克坚决要等一切准备好才肯发动进攻，于是丘吉尔将他罢职，由亚历山大将军接任中东军司令，原第8集团军13军军长戈特将军升为集团军司令。但戈特因飞机失事身亡，于是调任蒙哥马利中将任第8集团军司令。蒙哥马利和奥钦烈克一样拒绝丘吉尔立即发动进攻的要求，他也要等一切准备好，有了必胜的条件后，才发动对德军的打击。后来事实证明，这是蒙哥马利的一贯作风。
当隆美尔发起第二次阿拉曼会战时，双方实力对比是：隆美尔有440辆坦克，其中意大利军的200辆是老式陈旧的。蒙哥马利拥有760辆坦克，其中有美国最新式的“格兰特坦克”300辆，英军空军对德军空军的战场比例是5：1，占绝对优势。英军火炮占很大优势。在人数上，隆美尔9.6万人，蒙哥马利10万多一点。因为是沙漠坦克战，决定胜负的主要是制空权、坦克、火炮、海陆补给线的畅通，人数上略有差异，不足以影响大局。
隆美尔的进攻计划是：由北向南依次布置德军第164步兵师、意军第21军、1个德国伞兵旅和意军第10军中的“布里西亚师”，在北面海岸地区发动佯攻并在中部作一个牵制性攻击；他亲自率非洲军第15、21装甲师、第90轻快师、意大利第20军（包括阿里提、里托里奥2个装甲师）、突斯提步兵师，组成主力突击集群，在阿拉曼英军防区南端的地雷场实施突破，然后北上攻取阿拉姆哈勒法山岭，直扑阿拉曼英军防线后方，并且在那里全歼第8军团，此外还有3个意大利师留在梅尔沙马特鲁、巴尔地区充当总预备队。
隆美尔的计划是建立在德军高度的战术技巧、指挥官灵活机动的应变能力，以及英军反应迟钝这三个条件之上的。但是，英国人再次启用艾尼格马机，破译了德军全部作战内容。隆美尔进攻计划的每一个细节，蒙哥马利都一清二楚，他在防线南端隆美尔的必经之路，埋下大量的地雷，然后又在阿拉姆哈勒法山脊周围设下陷阱，将火炮、坦克、地雷布置得密密层层。
8月30日夜晚，隆美尔带着他的“突击群”开始了一场巨赌，他的汽油只够突破地雷场，进到海岸公路的英军后方，所以他无力像在加查拉那样，绕过阿拉曼防线的顶端，而不得不硬着头皮从英军地雷场闯开一条通道。他不知英军已严阵以待，他的非洲军团“突击群”已被钉死。德军工兵在前面拼命排雷，“突击群”在布雷区挤作一团，英军照明弹把夜晚照得如同白昼，轰炸机群在非洲军团头上狂轰滥炸，卡车、装甲运兵车、坦克一辆接一辆起火。
第二天上午8点，隆美尔驱车赶到第一线，被通过地雷场的战斗之艰难所震惊，因为按计划，非洲军团的先头部队应于夜间通过地雷场，在第二天拂晓，攻下阿拉姆哈勒法山岭。而此刻非洲军的参谋长拜尔莱茵上校向他报告，第15、21装甲师刚刚前出至地雷场的尽头。前进通道已打开，但时间表已被打乱，隆美尔对继续进攻犹豫不决，他的参谋长拜尔莱茵认为，既然已付出这样大的代价，就应毫不犹豫继续按计划进攻。于是，隆美尔断然下令，继续进攻。下午6时，隆美尔的“突击群”抵达阿拉姆哈勒法山脊，已面对132高地。非洲军团的“突击群”在此之前穿越了一片软沙地带，消耗了大量的汽油，现在他的“突击群”所剩汽油只能行驶48公里，无法实施战场机动，只能放弃东进迂回阿拉姆哈勒法山脊后方、迫使守军放弃防御的计划，只得向英军正面发起攻击。
隆美尔“突击群”被阻击在阿拉姆哈勒法阵地前，英国空军完全掌握了制空权，夜以继日地轰炸，使隆美尔处于进退两难的困境。卡伐里罗答应提供的6000吨汽油，在31日被英国人在多布鲁克悉数击沉。凯塞林提供的700吨汽油，也在运输途中被车队自己消耗掉了。9月1日，隆美尔“突击群”既遭英军地面部队顽强之阻击，又遭英国空军狂轰滥炸，损失惨重，9月2日早晨，隆美尔决定撤退，但汽油已耗尽，不能大规模行动。他的“突击群”只能就地挨炸了一天。9月3日，隆美尔对燃料补给已绝望，被迫扔掉50辆坦克、50门野战炮和反坦克炮、400辆卡车，全力以赴向东撤退。到9月6日，隆美尔且战且退，通过了原先出发时的英军南端的那个地雷场。由于蒙哥马利的过分谨慎，没有全力封死这个“口子”，否则极有可能困住隆美尔的“突击群”。
第二次阿拉曼会战以隆美尔失败而告终。它是第二次世界大战中，北非战场的转折点，德军进军开罗，跨过苏伊士运河，穿越中东与苏联境内的克莱斯特装甲军团会师高加索的迷梦破碎了。隆美尔不可战胜的神话也破灭了。
蒙哥马利取得了第二次阿拉曼会战胜利后，并不急于发动进攻，他认为自己部队的沙漠作战训练还不够，作战物资的储备也不充足。在9月9日到10月底这段时间里，蒙哥马利在这两个方面花了极大精力。德军方面，隆美尔因病回国休假，施登姆暂代指挥。物资补给方面，由于英军马耳他基地的恢复，德、意部队只获得极为可怜的补给，轴心国的地中海航线受到前所未有的破坏，三分之一的运输船被英国空军和海军所击沉，相当一部分被迫返回。在英军发动10月底大攻势的前几个星期里，轴心国没有一艘油轮到达北非，非洲军团的汽油只剩下3个配发量，通常最低储存量为30个配发量（每个配发量行驶100公里）。
到第三次阿拉曼会战前夕，北非战场上双方的实力对比为：英军23万人，坦克1229辆，另有1000辆可供补给之用，飞机1500多架；德意军队8万多人，其中德军仅2.7万人，坦克540辆，其中意军旧式坦克280辆，飞机350架。不仅数量上各种主要兵器占绝对劣势，在坦克，火炮质量上德军亦处下风。德军只有新式IV型坦克有资格同英军“谢尔曼”、“格兰特”型坦克的性能相抗衡，但实力对比为30：500。隆美尔原来那支灵活机动、威力无比的88毫米高射炮组成的机动炮兵，在中远距离已无法击穿“谢尔曼”、“格兰特”型坦克的装甲。相反，这些坦克的火炮可以远距离摧毁隆美尔的机动火炮，过去德军战场上一度拥有的机动火炮优势也已丧失。
1942年10月23日夜晚10点，在1000多门火炮作了飓风式的轰炸后，蒙哥马利指挥英军第8军团，向阿拉曼德军防线发动了强大攻势。战斗一开始，非洲军团代理指挥官施登姆将军立即驱车赶往前线，中途突遭英军一队士兵袭击，他只身逃命时，心脏病突发身亡。北非德意部队一时群龙无首，10月24日希特勒直接打电话给正在奥地利养病的隆美尔，急令他立即飞回非洲，指挥作战，10月25日黄昏，他已飞抵非洲军团的指挥总部。
隆美尔最感麻烦的事就是汽油的极度缺乏，当他确信英军主力在北面时，冒着极大风险将预备队和南面的第21装甲师、炮兵主力调往北面，因为一旦判断错误，就再也没有燃料把它们运送到其他地区了。由于判断准确，英军攻势暂时受挫。10月28日，蒙哥马利再度发动进攻，第二天又被阻止。英军和德军坦克损失比例是4：1，但英军实际优势反增加到11：1。隆美尔只剩90辆坦克，而蒙哥马利尚有800辆坦克。11月2日，当蒙哥马利发起第三次冲击时，隆美尔已无力再战。11月3日中午，隆美尔的无线电监听部门截听到英军强大的坦克部队准备迂回非洲军团的后方，下午4点30分左右，他瞒着柏林和罗马的上司们，开始向弗卡阵地全面撤退。希特勒得知消息后，立即电令隆美尔死守阿拉曼阵地，要求他向部下表明不胜利，毋宁死，别无其他的道路。
隆美尔接电后不顾90分钟前刚下达的进一步撤退的命令，立即向部队传达元首死守的命令。非洲军军长托马斯将军请求做必要的战术后撤，被隆美尔拒绝。托马斯无法忍受这一荒谬的命令，一气之下，向英军投降（当晚蒙哥马利在自己的司令部邀托马斯共进晚餐）。由于更换命令，德、意军陷于混乱，当隆美尔好不容易收住阵脚时，却发现只有两种选择：要么服从元首命令，全军覆没；要么救出一部分部队，但要违抗希特勒的命令。在个人抗命和部队毁灭之间，隆美尔选择了前者，他马上派人亲自向希特勒陈述利害，要求后撤。11月4日下午3点30分，意大利第20军已全军覆没，意大利第10军已溃散，英军在轴心国防线上已打开20公里宽的突破口，坦克潮水般涌入。在即将全军覆没的时刻，隆美尔不等希特勒的回音，断然下令撤退。第二天，隆美尔接到希特勒同意撤退的回电。于是，隆美尔带着残余部队开始长达2250多公里的大撤退（从阿拉曼到的黎波里为止）。从此，轴心国军队在北非向失败的深渊迅速滑去。
当隆美尔率残部退往梅尔沙马特鲁时，蒙哥马利的第8集团军也穿越了阿拉曼“魔鬼的乐园”，开始了追击。他向梅尔沙马特鲁的正东迂回，隆美尔抢先一步溜掉，这是蒙哥马利第四次扑空了。由于英军每次包抄不是行动迟缓，就是深度不够，从而失去了截断轴心国残余部队退路的机会。隆美尔的8万人只剩下5万左右，重武器几乎丢尽，威名显赫的非洲军只剩下一个团的架子，坦克只剩下10多辆，燃料奇缺。不过他在英军追击的路上，让地雷专家贝劳威斯巧设一连串地雷阵，让追击者饱尝痛苦。11月中旬，隆美尔燃料不济，陷于不能行动的绝境，幸亏凯塞林给他空运来80吨汽油，又恰逢两天暴雨大作，他再一次绝处逢生，逃脱英军的围歼。11月21日，他燃料用尽，在利比亚的阿杰达比亚又陷停顿。这时被英军鱼雷击沉的“阿尔普号”油船上的箱子和油桶成千上百地漂浮到阿格拉到布雷加一带海岸，隆美尔的非洲军团再次得救。
隆美尔连续以“蛙跳”方式脱离被包围的险境，一直退到昔兰尼加西端，靠近阿拉盖的地方，离撤退起点阿拉曼有1120多公里。当蒙哥马利再次向阿拉盖阵地实施迂回时，隆美尔又迅速后退300多公里，到布埃拉特阵地才停止。1943年1月中旬，英军向布埃拉特发动进攻，隆美尔后撤560多公里，退过利比亚，到达突尼斯境内的马雷斯防线上。在撤退过程中，隆美尔曾擅自离开部队，飞往国内要求希特勒从北非撤退固守西西里，被希特勒驳回。后者认为轴心国应当在非洲有一个桥头堡，否则，欧洲南部很快会受到入侵的危险，并答应在人员物资方面给隆美尔增援。
就在轴心国在北非大溃退期间，英、美两国开始实施酝酿已久的、在北非登陆的“火炬”计划，这一行动部分出于斯大林催促英美开辟欧洲第二战场的压力。在关于登陆地点上，丘吉尔和罗斯福以及两国的高级将领们又争论了很长一段时间才达成一致，地点选在法属北非殖民地的摩洛哥和阿尔及利亚，并在阿尔及尔、奥兰、卡萨布兰卡三处同时登陆。美国艾森豪威尔将军任盟军总司令，动用150多艘运输船和160艘军舰护航。前往奥兰和阿尔及尔的部队于1942年10月22日，从英国出发，通过直布罗陀海峡进入地中海，于11月8日分别在以上三个地点登陆。规定在登陆的第二天，所有在阿尔及利亚的同盟国军队组成英国第1集团军，由英国的安德森将军统一指挥。
为争取当地法军的配合，英、美为物色一位有号召力的法国人，又花费了一番精力。“自由法国”的戴高乐很难被北非维希政府的法国官员们所接受，维希政府的达尔朗因和纳粹德国合作而声名狼藉，这两个人似乎都不是理想人选，最后盟国选择了从德国俘虏营逃出来的原法军第9军团司令吉罗德将军。吉罗德向盟国提出很高的条件，要求一旦盟军登上法国领土作战，他必须任欧洲盟军总司令。他想争取法国人在盟国援助下，自己解放祖国的结局，以便对后人有个体面的交代，但他没有达到目的。
1942年11月8日，盟军在奥兰、阿尔及尔和卡萨布兰卡登陆，由于事先安排不周，引起法军混乱，致使盟军在三个地点登陆时，既遭到法军不同程度的抵抗，同时得到一些法军的协助。盟军也发现吉罗德的号召力极其有限。11月9日，指挥北非登陆的盟军副司令克拉克将军同达尔朗会晤，在克拉克逼迫下，经过几次反复，北非的法军终于全面停火，采取合作态度。几乎同时，德军的机械化部队很快占领了维希政府所控制的法国南部，德国空军已占领突尼斯城附近的机场，开始大规模向北非运输部队。希特勒的行动又促成北非法国殖民当局彻底倒向同盟国。11月13日，艾森豪威尔到达北非，同意达尔朗为北非高级专员，兼法国海军总司令，吉罗德为陆军总司令，北非法军将同盟军合作展开解放突尼斯的行动。
但此时又节外生枝，英、美两国舆论对同达尔朗这样的纳粹帮凶、卖国贼合作感到愤怒，罗斯福总统公开表示，这只是一种权宜之计，并引用天主教一句古老的格言作辩护：我的孩子们，在严重的危险时刻，允许你们和魔鬼同行，直到你们已经过桥为止。这些言论引起达尔朗和部属们的愤怒，他们向盟国方面提出抗议，但这个使同盟国感到十分棘手的问题很快得到了解决，一个狂热的戴高乐派青年刺杀了达尔朗。
从11月12日开始，安德森指挥英军第1集团军陆海空并举，向突尼斯进攻。15日，盟军北面接近比塞大港，南面逼近从的黎波里来的道路的瓶颈处，隆美尔的溃退大军，正从东面朝这里涌来，准备同在突尼斯登陆的德军会师。11月17日，前非洲军军长内林将军来到突尼斯，他不等兵力集中完毕，指挥刚到达非洲的3000人为核心的第90军，向西进攻，于第二天击败法军和增援的英军，占领军事要地梅杰兹艾巴布。这样内林以不到对方十分之一的兵力，把突尼斯和比塞大的阵地扩大为一个巨大的桥头堡。12月19日，希特勒派阿尼姆上将为突尼斯境内轴心国军队的最高指挥官，从内林手中接过指挥权，突尼斯的部队改名为第5装甲军团。他着手修建一条160公里长的掩护突尼斯桥头堡的防线，这条防线从比塞大以西32公里处的海岸，到加贝斯湾东海岸的昂费达维里。12月24日，安德森的英军第1军团进攻受挫，这就给希特勒和墨索里尼一种错觉，以为肃清在北非登陆的盟军并非难事，决定加紧增援。很快的，轴心国部队在北非的总人数达到了25万的高峰。希特勒在北非所犯的错误同斯大林格勒一样，为了政治影响上的原因，而采取军事上最拙劣的战略，北非的兵力原可用来固守西西里，但却大量运往突尼斯，当海上补给被切断后，这些德军中的精锐只能放下武器，走进同盟国的战俘营。
由于放弃了的黎波里，隆美尔失去了柏林和罗马的上司们的信任。1943年1月26日，他接到通知，由于他的健康欠佳，被解除非洲军团的指挥职务，在马里斯防线阵地得到巩固以后办理移交手续，但移交和离去的日期由隆美尔自己决定，同时决定非洲军团改名为第1意大利军团。这时，北非德、意军队处于东面蒙哥马利第8军团和西面安德森第1军团，两支同盟国军队的中间位置，隆美尔决定利用内线作战优势，发动一个拿破仑式的攻击，对两路盟军采取各个击破的战法。由于补给线缩短，隆美尔已得到一些补充，相反，蒙哥马利却不得不应付日益延长的补给线所带来的麻烦，原来就不快的追击速度更加缓慢。因此，隆美尔把缺乏经验的美军第2军作为首先打击目标。但隆美尔的麻烦是，他和阿尼姆互不节制，只能协商指挥，其主力第21装甲师又划归阿尼姆指挥，这就给他带来了严重后果。
1943年2月14日晨，德军第10装甲师从费德隘道跃出，夹住美国第1装甲师的先头部队“A战斗群”，德军第21装甲师从南面实施迂回，在锡迪布齐德将其包围。美军“A战斗群”被打得措手不及，丢弃44辆巨型坦克、59辆半履带车、26门大炮。次日，美军“C战斗群”迅速逆袭，落进隆美尔的陷阱，又损失54辆坦克、57辆半履带车、29门大炮。2月17日，美军全线溃退，后方陷于混乱，隆美尔命令手下将领务必穷追猛打，不要松劲，他决定经泰贝萨向西北实施大迂回，一直插到海岸上的朋尼，切断美军第2军退路，一鼓聚歼。然而，一向妒忌的阿尼姆在关键时刻，抽走第10装甲师。隆美尔只好急忙将他的计划上呈墨索里尼，这样也就耽搁了关键的一天时间。
18日午夜，墨索里尼同意隆美尔的进攻计划，但修改了迂回方案，改向接近正面的塔拉进攻，这就同美军发生直接冲突，战术上极为不合理。19日，隆美尔不等第10装甲师赶到，重新发起进攻。2月20日，隆美尔的部队在凯塞林隘道重创美军第2军主力，并夺取了该隘道，但占领塔拉的企图失败了，增援上来的英军迫使兵力有限的德军后撤。此战德军虽然没有达成最终目标，但却给美军当头一棒，使艾森豪威尔感到脸上无光，英军则戏称美军是“我们这边的意大利人”。美军第2军有300人阵亡，4000人被俘，坦克被德军摧毁200辆，被俘60辆。
德军攻势结束后，隆美尔不仅没免职，反而升任非洲集团军总司令，统一指挥非洲的德意军队，阿尼姆是他的部下。当时西面的英军第1军团正在舔吮伤口，隆美尔决定回到东面的马雷斯防线，趁蒙哥马利还没发展壮大之前给予重创。但两个因素使他的计划蒙上失败的阴影。先是阿尼姆自作主张地向西发动了一次大而无当的进攻，参加主攻的坦克群落入英军第5军的“陷阱”，几乎被全歼，这样，隆美尔手中的装甲兵力就显得单薄了。更危险的是，蒙哥马利通过艾尼格马密码机，再次侦悉了隆美尔详细的进攻计划，包括时间和地点。
1943年3月5日，德军第10、第15、第21三个装甲师向英军梅德宁阵地发起攻击，在严阵以待的英军阵地前，德军撞得头破血流。经一天激战，德军损失了350辆坦克，隆美尔被迫取消了进攻。梅德宁战役以德军惨败而结束，隆美尔认识到，轴心国军队继续留在北非无疑等于自杀。3月9日，身患病症的他决定回国治疗，由阿尼姆代理指挥“非洲集团军”。他打算尽力说服希特勒撤出非洲，但后来他发现，墨索里尼和希特勒对非洲局势的判断，都完全丧失了现实感，根本不理会他撤离非洲的建议。
蒙哥马利在梅德宁获胜后，决定于3月20日对德军马雷斯发动进攻。3月17日，巴顿指挥的美军第2军先行发动进攻，以威胁马雷斯防线的背后。美军一举占领加夫萨，但向东海岸的进军却接二连三地被德军挫败，几天后德军在向美军的反扑中，消耗了主要的装甲预备队。3月20日，蒙哥马利向马雷斯防线正面发动进攻，他投入第10、30两个军约16万人，坦克610辆、火炮1410门，与之对抗的当面轴心国部队不到8万人，坦克150辆、火炮680门。盟国方面飞机也占2：1的优势。轴心国一方的缺陷是应将防御设在加贝斯以北的阿卡里特干河阵地上，那是一个宽度仅为22.5公里的瓶颈地带，夹在海岸和盐水沼泽之间。
蒙哥马利猛攻三天，没有进展。3月23日，蒙哥马利已认清沿海岸的攻势已无成功希望，决定把主攻方向转到内陆侧翼。3月27日拂晓，纽西兰军完成了大迂回行动，通过险要的“梅子”峡谷，逼近艾哈马，马雷斯防线的守军有退路被切断的危险。与此同时，英军第10军的第4印度师也向马雷斯防线侧翼迂回。阿尼姆见马雷斯防线后方已经动摇，下令一部分部队在艾哈马附近阻击插向海岸的纽西兰军，马雷斯守军则向阿卡里特干阵地转移。4月5日，不等轴心国军队在新防线上修筑起坚强攻势，英军第4印度师、第50师、第51师分别突破阿卡里特干防线，但英军被传统保守的作战方式所束缚，第10军的装甲部队没有迅速扩张战果，从而失去了促成德、意部队总崩溃的一次良机。
尽管蒙哥马利失去了一次获得决定性胜利的机会，但轴心国也丧失了在阿卡里特干瓶颈阵地上坚守的时机，于4月11日撤到昂费达维里防线上。德军第5军团和意大利第1军团已会合，共同防御一条160公里长的、从比塞大西到东海岸的弧形防线，这也是德、意军队在非洲的最后防线。轴心国在一线的作战部队只剩6万人，坦克不过100辆左右，其中能战斗的只有45辆，同盟国一线作战人员已增至30万人，坦克1400辆，且掌握绝对制空权。按正常情况，要维持北非的轴心国军队，每月需提供14万吨补给品，但2～3月里，总共得到5.2万吨，5月的第一个星期只得到2000吨。同盟国方面在3月就得到了40万吨补给。到4月25日，德、意两个军团的弹药只够再战3天之用，所剩燃料只够坦克行驶25公里，粮食也日益缺乏。阿尼姆后来承认，即使盟军不再进攻，至迟到6月1日也必须投降，因为部队已断粮。这些都应归因于同盟国方面完全掌握了地中海的制海权和制空权，使轴心国的地中海补给线遭到彻底瘫痪。
4月19日，蒙哥马利第8集团军投入3个步兵师，向昂费达维里进攻，企图穿过瓶颈地带，直取突尼斯城，并阻止轴心国军队退守朋角半岛。激战至4月21日，蒙哥马利损失严重，毫无进展。4月30日，北非盟军副统帅亚历山大将军同蒙哥马利讨论后决定，将第8军团的精锐第4印度师、第7装甲师用于英军第9军的攻击方向，从梅杰兹艾巴尔向突尼斯城突进，将德、意军的防区一劈为二，促使其全面崩溃。5月6日，第4英国师和第4印度师，在梅杰达河南面河谷的狭窄正面，突破成功，英军第6、7装甲师从缺口冲入，扩张战果。阿尼姆最后的预备队第21装甲师和第10装甲师仅剩60辆坦克，由于燃料耗尽，已无法将这点微不足道的力量调往突破口。5月7日，英军第6、7装甲师占领突尼斯城，将德军拦腰截为两段。接着，这两个装甲师分别北上南下。第7装甲师沿海岸向北进军，到达德军后方，会同美军第1装甲师等部队，于5月9日全歼了北面的德、意部队。第6装甲师掉头南下，5月11日，进至与蒙哥马利对峙的昂费达维里防线德军背后，切断他们退往朋角半岛的后路，迫其投降。1943年5月13日，北非轴心国军队停止了所有的零星抵抗，除600余人从海上逃脱外，被俘人数在17万到18万之间。同盟国军队已将轴心国势力完全逐出非洲，为重返欧洲创造了前提，盟军的下一个目标无疑是意大利的西西里。