从历史上看，日本向亚洲大陆扩张的传统途径是由朝鲜上岸，进入中国东北，再向华北扩张。明代万历年间，丰臣秀吉曾企图假道朝鲜，夺取北京。明治维新后，日本的扩张途径基本步其先人丰臣秀吉的后尘。这种历史上的惊人相似，恐怕是其海岛地理位置的缘故，用年鉴学派的观点来解释，是历史的“长时段”因素所决定的。在近代，中日两国几乎同时努力向现代化国家转型，由于受悠久文明所固有的传统惯性束缚，中国很快落在了后面。在1894年中日甲午战争中，中国惨败，被迫放弃对朝鲜的宗主权，承认朝鲜为独立国，台湾和澎湖列岛割让给日本。1905年的日俄战争后，日本夺取了沙俄在东北的特权。1910年，日本正式并吞朝鲜。之后，以朝鲜为基地，全力经营东北，设关东军司令部于大连，将东北置于武装控制之下。1914年，第一次世界大战爆发，日本趁火打劫，出兵山东，进攻驻青岛的德军，乘机强占胶州湾。1915年，日本趁欧洲列强混战之际，向中国袁世凯政府提出灭亡中国的“二十一条”。中国北伐战争期间，日本田中内阁为阻挠中国统一，好继续从中渔利，借口保护日侨出兵山东，制造“济南惨案”。1927年6月27日，田中内阁在东京召开“东方会议”，加紧对华侵略步骤。
“九一八事变”是日本迈出大规模侵略中国的决定性一步。当时正值世界性经济危机爆发，日本国内经济也遭到严重冲击，为摆脱眼前危机和解决长远的生存空间问题，日本国内的“少壮派”军人势力决心以武力夺取中国东北。以“万宝山事件”和“中村事件”为背景，1931年9月18日，日本军队在沈阳柳条沟自行炸毁一段南满铁路，并诬称中国军队所为，立即调动关东军和朝鲜驻屯军共约1万余人，向东北各重要城市大举进攻。张学良指挥的东北军约17万人，除少数不得不被迫抵抗外，大都遵照南京国民政府主席蒋介石的“不抵抗”密电，撤往山海关以西。沈阳兵工厂库存步枪8000支，机关枪4000挺，飞机260架悉数被日军劫去。不过3个月，日军完全占领东北全境。国民政府处置危机时，举措之所以犹如开门揖盗，是因为面对内外交困的局面，其奉行的是“攘外必先安内”的错误政策，希望尽量使中日战争的时间拖后，同时对“国际联盟”给日本施加压力，使东北恢复到事变前状态，抱过分的希望。中国政府在“九一八事变”处置上的严重失当，在国际和国内造成了极其恶劣的影响。
占领东北后，日本便开始扶植溥仪的满洲国。为转移国际视听，1932年1月28日，日本海军陆战队在上海挑起战端，中国驻军蒋光鼐、蔡廷锴指挥的第19路军奋起反击，这就是著名的“一·二八淞沪抗战”。开战两天后，中国军队的精锐第87师、第88师组成第5军，由张治中率领，以19路军的名义加入作战。此战中国军队一扫东北事变时的畏缩状态，骁勇善战，博得国际上的尊敬。在一个多月的交战中，日军三易主帅，两次由本土调兵增援，才迫使19路军退往上海西郊。5月5日，在英、美调停下，中、日双方签订停战协议。
1932年3月9日，日本扶植的“满洲国”在东北成立，以溥仪为首的大小汉奸粉墨登场。1933年1月1日，日军进攻山海关，进犯热河省，热河省主席汤玉麟不战而退，日军动用两个师团、三个旅团、三个骑兵联队，于两周内突进500公里。3月4日，攻陷热河首府承德，并乘势向左旋转，逼近长城各口。此刻，南京国民政府正在进行内战，对共产党的中央苏区进行第四次“围剿”。从3月中旬到4月下旬，中国军队的宋哲元第29军在喜峰口、商震第33军在冷口、徐瑶庭第17军在古北口分别同日本侵略军发生激战，予敌以沉重打击。战至5月上旬，日军凭借飞机、坦克、火炮方面的绝对优势，相继攻陷长城沿线各口，中国军队虽英勇奋战，前仆后继，终究在敌之优势兵器和火力的压力下，战败后退。日军强渡滦河，连克密云、遵化、蓟县、唐山等22县。国民政府派黄郛北上与日本方面谈判停战。5月31日，中日双方签订《塘沽协定》，中国被迫接受屈辱性的停战条件。此战可以看做日本利用中国人自相残杀、进行内战的机会，乘机蚕食中国边缘地区的典型一例。
日本得陇望蜀，侵占热河后，又开始搞“华北自治”，进一步肢解中国。1935年底，南京政府在日本压力下，成立了一个动摇于日本和南京之间的半独立的冀察政务委员会。在日本咄咄逼人的情况下，国民政府不得不开始调整内外政策，以应付日本的侵略企图。日本则进一步施加压力，将华北驻屯军人数迅速增加。日本见华北一时难以吞下，便以建立“大元帝国”为诱饵，唆使蒙古德王成立伪“内蒙自治军政府”，脱离中国政府，利用中国内部民族间的矛盾，以夺取察哈尔、绥远，取得南下华北的前进基地。1936年11月初，在日本关东军参谋长东条英机的策划、参谋田中隆吉的亲自指挥下，伪蒙军数千人向绥远进犯。蒋介石致电阎锡山，要求绥远省主席傅作义积极行动。11月23日，伪蒙军由百灵庙分两路犯武川、固阳，傅作义部35军和骑兵师一面迎头痛击，一面奇袭其后方百灵庙，于11月24日攻占这座塞外军事重镇，伪蒙军大部被歼。
面对内有不同政见的政治党派之纷争、外有强敌进逼的国内外严峻形势，以蒋介石为首的国民政府，不以民族利益为重，团结一切可以团结的力量，组成全民族的抗战阵营以抵抗日本的侵略，而是从其国民党一党统治的私利出发，固执地把共产党武装视为明末的李自成农民军，把日本看做即将进关的清军，并且认为明王朝覆没的原因是没有先消灭农民军就与外敌作战。蒋介石认为目前中国局面与明末相似，要吸取明王朝的历史教训，先清除内患，而后方可对付外敌。1932年6月9日，蒋介石在庐山的“五省剿匪会议”上，宣布了“攘外必先安内”的政策，对日外交上，尽可能地拖延战争爆发的时间，以争取肃清国内政敌和对日作战准备的时间。这样，在具体的操作上，必然对日本的步步进逼，一味忍让；对内镇压则毫不留情，对代表劳苦大众利益的共产党及其领导的武装力量积极“围剿”，必欲除之而后快；对反对或违反这一“先安内、后攘外”顺序的党派和武装力量亦采取手段严厉镇压。
早在1933年夏季，长城抗战失败，热河失守，冯玉祥、吉鸿昌、方振武自发组成抗日同盟军，与敌血战，收复察哈尔省。蒋介石的国民政府为贯彻既定的“攘外必先安内”政策，竟与日本一同向抗日同盟军施加军事压力，最后，抗日同盟军被中国政府军无情镇压下去。蒋介石“攘外必先安内”的政策非但没有争取到对日作战的时间，反让日本不费吹灰之力便侵占了中国大片领土，又在无止境的内战中把本来就孱弱的国力再加以消耗，使中华民族的元气因一人或一党之私利而一再受损，再加上对各阶层抗日运动的严厉镇压，激起了包括部分政府要员、军队将领在内的全国人民的愤怒。以蒋介石为首的国民政府倒行逆施，已到了全国人民不能容忍的地步。
1936年底，蒋介石到达西安，逼迫张学良的东北军和杨虎城的西北军向陕北苏区进攻。张、杨二人出于爱国热忱，不愿在外敌入侵时刻，同胞自相残杀，于1936年12月12日发动著名的“西安事变”，扣留了蒋介石和随行的政府要员，要求停止内战，一致对外。经过中国共产党和其他各方的努力，蒋介石终于答应放弃“攘外必先安内”的政策，停止了持续十年的“剿共”。中共方面也放弃武装暴动，没收地主土地的政策，将苏区改为国民政府行政特区，红军改名为国民革命军。这样“西安事变”得到了合理的解决，在全国范围内建立起广泛的抗日民族统一阵线，中国从内部组织上最终完成了对日作战的准备。
1935年以后，由于日本侵华步骤的加剧，国民政府也开始着手对日作战的准备工作，其中包括：币制改革、战略铁路的修建、沿海和内陆的国防工事的修筑、军队整编和装备扩充、开发国防资源，但成效并不显著。原因一方面是国民政府将“剿共”放在首位，耗资巨大；另一方面是科学和工业极其落后，尤其作为军事工业基础的化学、钢铁冶金、机械、光学仪器等制造业非常薄弱，使中国几乎没有生产飞机、坦克、舰艇以及各种重武器的能力，而现代战争中，决定具体会战胜负的恰恰是这些先进的兵器。
就在中国内部形成抗日战争统一战线的同时，日本也加快了全面侵华战争的步伐。1936年2月26日，日本军部激进的“皇道派”不满“统制派”对外侵略中的缓进政策，发动武装政变，但被镇压了下去，引起了日本社会政局的动荡，国内矛盾激化。1937年5月31日，林铣内阁因无法解决内部矛盾而垮台。6月4日，主张积极对外侵略的近卫内阁组成，为摆脱日本国内困境，近卫内阁决定发动全面侵华战争。
1937年7月7日，驻北平附近的日军以寻找一名士兵为借口，要求进入宛平城搜查，被中国驻军宋哲元第29军吉星文团拒绝后，随即进攻该城，由此开始了全面侵华战争。“七七事变”爆发后，当时日军参谋本部作战部部长石原莞尔等人主张尽快结束战争，对付苏联，关东军参谋长东条英机等人则主张彻底占领全中国。7月11日，近卫内阁接受了东条一派人的主张，决定由国内抽3个师团、朝鲜抽1个师团、关东军抽2个旅团增援华北日军。与此同时，中国军队孙仲连第26路军、庞炳勋第40军、万福麟第53军向平津地区开进。日军一面调兵遣将，一面假装谈判，玩弄缓兵之计。宋哲元对中央军和其他派系的部队心存戒惧，只允许孙、庞二部到达保定为止，再向北就不受欢迎了，因而妨碍了合理的防御配置。另外，他对日方和平解决冲突抱有幻想，因而中了日军的缓兵之计，丧失了作战良机。7月16日，日军抵达入关部队已超过5个师团约10万之众，新任中国驻屯军司令香月清司亲临指挥对平、津的围攻。宋哲元的部队也有10万人，但既无飞机、又无坦克，在火力上处于绝对劣势的中国军队，注定要在正面防御战中一败涂地。激战至7月底，日军相继攻克北平、天津，并继续向西南方向进犯。
华北方面日军侵占平津后，分三路展开攻势，两路沿平汉、津浦铁路南下，一路向西进攻山西。1937年8月24日，沿津浦线南下的日军香月清司第1军击败冯玉祥指挥的第6战区的部队，攻陷沧州，对平汉线上的保定、石家庄形成钳形包围之势。9月14日开始，沿平汉线作战的日军西尾寿造第2军连续强渡永定河、拒马河向保定进攻。在优势兵器的巨大压力下，中国军队虽顽强拼杀，但仍无法守住外围的涿州防线。9月24日，日军攻占保定，中国军队退守石家庄。接着，日军强渡滹沱河，于10月10日攻陷石家庄。丢失了河北军事重镇保定、石家庄，山西、河南、山东便暴露在日军进攻锋芒的面前。
日军在津浦、平汉向南展开的同时，也积极向西展开进攻。1937年8月初，日军直扑山西、察哈尔的战略要地南口镇，久攻不下后，于8月27日，迂回攻取了南口后面的华北军事重镇张家口，使南口腹背受敌。负责该地区作战的第2战区司令阎锡山和第14集团军司令卫立煌想凭借山势险要做阵地防守，但在武器精良、训练有素、掌握绝对制空权的日军正面攻击下，损失惨重，漏洞越来越大。8月下旬，南口终于失守。9月12日，阎锡山放弃大同，退守雁门关内长城一线，继续与敌周旋。9月下旬，中日两军在平型关展开激战，由红军改编、共产党领导的八路军第115师，在其师长林彪指挥下，伏击全歼了日军第5师团千余人的预备队和辎重队。日军被阻于平型关达八九天，中国军队也无力将东西跑池附近被围之敌加以全歼。9月27日，日军故伎重演，迂回攻击正面守军背后的茹越口，于次日在绝对优势火力下，将其攻克。9月30日，第2战区下令放弃平型关，退守忻口。10月12日，中日军队在忻口进行决战。中国方面以左、中、右三个集团军阵势迎战，日军动用飞机、坦克、重炮，反复冲杀20多日，不能越雷池一步。日军变更部署，以一部兵力沿正太线向太原进攻，中日两军在娘子关激战半月，双方损失甚重。10月26日，日军攻陷娘子关，由晋东插向晋北忻口防线的背后。中国军队被迫放弃忻口防御阵地，向太原收缩兵力。1937年11月7日，日军合围太原城，第二天在陆空协同和空降部队协同下，攻下太原。守城的傅作义部突围向晋南转移。
1937年8月9日，驻沪日本海军陆战队二人，欲强行闯入虹桥机场，被中国卫兵击毙，日军在佐世保的机动部队迅速向上海增援，战事已不可避免。鉴于历史上蒙古人和满洲人，都成功地采取由北向南入侵中原的战略，中国政府决定诱迫日本在华东沿海地区投入其主力，采取由东向西的错误战略。11日，蒋介石命令京沪线上的中国军队主动进攻驻沪日军，淞沪会战爆发。中国军队同日本侵略军激战3个月，中国方面共投入约70个师，日军共投入约10个师团。交战期间，双方在市区和市郊反复争夺，日军享有绝对制海权和制空权，同时还享有重武器方面的极大优势。中国军队除了步兵轻武器达到现代化外，其他武器装备方面均处绝对劣势，完全是凭着爱国主义精神，以血肉之躯同优势之敌作战，因而人员牺牲巨大。11月5日，日军利用中国军队在右侧防御上的严重疏忽，以三个师团的兵力在金山卫登陆，直扑中国军队的后方，在被包围的威胁下，中国军队被迫放弃淞沪地区，向西撤退。此战虽然达到了诱敌于华东沿海的目的，但将中国军队三分之一的主力，集中在敌军陆、海、空优势能够充分发挥的沿海平坦地区，从单纯军事角度而论，作战指导上似有严重缺陷，多数史家都持这种观点。但是，若选择不利海、空优势发挥的山地进行会战，势必拱手让出全国最富裕、也是最重要的京沪杭三角地区。以后的事实证明，一直要退到津浦铁路以西的平原与山区的交界线，日军的武器装备优势才受到地形的限制。如果选择军事上最佳方案，不战而放弃大片平原地区，必定产生其他方面的副作用，这些副作用将远远抵消最佳军事方案所得到益处，比如国内士气、国际影响、争取外援等等，顾及到方方面面，中国当局不得不出此军事上的下策。
日军参谋本部原定把淞沪作战限制在苏州、嘉兴一线以东，因为参谋本部的石原莞尔、多田骏是对苏作战派，不主张扩大中国战事。但日军上海方面的战地指挥官松井石根判断中国军队已被击溃，应该乘胜攻取首都南京，遂置大本营原先规定于不顾，越过苏、嘉线，向南京方向追击，东京参谋本部得知后先是震惊，既而马上同意。蒋介石一心恋战，迟迟才下撤退令，导致几十万大军撤退处于无序状态，无法进行有组织的交替掩护。耗费巨大、经营多年的吴福线、锡澄线、乍平嘉线三道国防工事被日军轻松越过。11月20日，政府宣布迁都重庆，同时任命唐生智率10万新败之师固守南京。日军一面以主力正面逼近南京，一面分兵一部插到南京后面的芜湖，切断南京守军的退路，使南京处于三面被围、一面背水的困守境地。12月5日，日军开始进攻南京外围的句容正面阵地，激战一周，12月12日，日军从中华门突入南京城，在蒋介石指示下，唐生智下达突围令，但只有少数部队接到撤退令，一时撤退秩序大乱。
日军攻占南京后，烧、杀、奸、淫，无恶不作，以松井石根为首的日本侵略军，对包括妇女、儿童、老人在内的中国平民和被俘的中国军人进行了惨绝人寰的大屠杀，惨遭杀害的人数达到30多万，国际舆论称日军已完完全全堕落为一群野兽，是人类中的“兽性集团”。
日本侵略军占领南京后，为使中国政府屈服，决定进一步深入中国腹地，攻取华中军事重镇武汉。为消除华北、华中西进日军的侧翼之威胁，日军大本营决定抽调华北、华中的部分兵力，分南北两路沿津浦铁路夹击徐州地区的李宗仁第5战区部队，肃清侧翼之威胁。中国军队利用日军轻敌冒进和内线作战的便利，用部分兵力将南面的华中之敌阻击在淮河之线，然后调整部署，准备诱歼北面孤军深入之敌。1938年3月下旬起，中日两军在徐州东北60公里处的大运河北岸台儿庄展开血战，孙连仲第2集团军所属的池城峰第31师死守不退达10多天。到4月上旬，冒险突进的日军叽谷廉介第10师团主力濑谷旅团和板垣征四郎第5师团主力坂本旅团被中国第5战区部队包围在台儿庄，经激战，残部突围而去。日军在台儿庄一役前后共被歼灭2万多人，中国军队获得抗战以来第一次大胜。
日军被台儿庄的失败所震惊，日军大本营利用中国方面为胜利所鼓舞，将大批新锐部队调入徐州地区以求决战的心理，决定围歼徐州周围的中国军队。日军迅速截断陇海线，从西面切断李宗仁第5战区部队的退路，用13个师团将中国60万大军包围起来。日本统帅部根据以往经验，判定中国军队会死守徐州战略要地，令各路日军不顾一切向徐州汇集。中国统帅部这次吸取以往教训，主动放弃徐州，利用日军包围网的空疏，几十万大军纷纷与日军擦肩而过，向西南方向突出重围，损失殊少。徐州会战持续了5个月，日军除了在台儿庄吃一败仗，最后得一空城，歼灭中国军队主力的计划完全落空。第5战区几十万军队成功突围，如此规模又如此出色的突围战，为第二次世界大战中欧、亚各战场所仅见。
1938年2月初，为策应徐州会战，日军土肥原贤二第14师团开始向河南进攻。在不到一个月时间内，击溃宋哲元第1集团军，进抵黄河北岸。5月13日，第14师团渡过黄河，继续攻击南下。5月21日，程潜指挥的第1战区部队15万人将土肥原贤二师团2万人包围在内黄、仪封地区，经过10天激战，中国军队无法达成围歼之目的。蒋介石无可奈何地称：“15万人围攻2万人，竟让后者扬长而去，在战史上亦为一千古笑柄。”由此可见中国军事当局受传统“人海战术”影响之深，殊不知在其他条件相同的情况下，武器的优势可远远抵消人数的优势（这种情况后来也发生在朝鲜战争中，中国军队以一个军包围美军一个团，经过代价惨重的强攻后，竟不能全歼，让其突围而遁）。6月6日，日军攻占开封，并继续进逼郑州。6月9日，中国军队炸开花园口黄河大堤，泛滥的洪水暂时遏制了日军西进的势头。自行决堤造成了一片黄泛区，殃及豫、皖、苏三省四十四县，中国民众付出了沉重代价。从另一方面看，就和当年俄国在拿破仑入侵时，自行焚毁莫斯科以示抵抗一样，黄河决堤显示了中国抗战到底的坚强决心。
1938年6月上旬，入侵华北、华东的日军频频得手后，便按计划沿长江两岸会攻由第5战区和第9战区的中国军队拱卫的武汉。中国军队的目的不在于死守武汉，而是利用武汉外围有利地形尽可能地消耗日军，争取4个月的时间，造成有利的战略相持态势，达到长期抗战的目标。日军目的是要给中国军队以尽可能沉重的打击，从而挫败中国军队的战斗意志。武汉会战历时5个月，作战区域遍及赣、皖、豫、鄂四省，会战以10月21日日军在广州登陆，10月24日中国军队主动撤离武汉而告终。日军共投入兵力12个师团，以后逐次增兵，人数约25万。中国方面投入约120多个师，75万人左右，此战为中国抗战的转折点，它改变日军战略进攻和中国军队战略防御的势态，使得中、日双方进入战略相持阶段。从武汉弃守到1944年豫湘桂作战为止，正面战场上，中、日军队一直在湘、赣、鄂、豫一带拉锯对峙。
第一次世界大战后，日本咄咄逼人的扩张势头，打破了远东的均势，并直接威胁到美、英等国的利益。为遏制日本，1921年7月，在美国的倡议下，召开了华盛顿会议，签订了《华盛顿海军协议》，规定英、美、日的海军吨位之比为5：5：3。同时还签订了《九国公约》，声明尊重中国主权和领土与行政完整，各国在华利益的机会均等。此时，限制俄国在远东扩张的《日英同盟条约》根据国际惯例，自动失效，日本的扩张暂时受到压制。1927年6月27日，积极推行侵略中国政策的田中义一内阁，在所谓的“东方会议”上确立了将满、蒙地区从中国领土中分割出去的方针。“九一八事变”发生后，美国国务卿史汀生向中、日两国政府分别递送备忘录，宣称对日本占领东北以及今后类似的侵略事实一概不予承认，日美关系开始紧张。1937年，日本发动“七七事变”，正式大规模入侵中国。1940年夏季，德国在欧洲战场取得大胜，日本的“南进”欲望受到极大刺激。9月，日本强迫法国维希政府允许日军进驻越南北部，并且修建空军基地。同时在7月，日本强迫英国封锁中国后方的极为重要的国际补给线滇缅公路。美国感到日本在中国和东南亚的扩张，已严重威胁了自己在这些地区的利益，于9月26日宣布对日本实行钢铁禁运，并决定全力支援中国抗战。英国此时已渡过“不列颠之战”的难关，于10月8日宣布重新开放滇缅公路。1940年9月27日，日本与德国、意大利结成同盟，以对抗美英。
1940年12月29日，罗斯福总统发表“炉边谈话”，公开声称美国是中国等被侵略国家的兵工厂，并根据《租借法案》向中国等被侵略国家提供军事援助，作为对德国、日本在欧、亚进行扩张的回敬。日、美关系迅速恶化，双方预感战争将不可避免。1941年4月，日、美开始谈判，试探避免冲突的可能性。日本要求维持“满洲国”现状，并在华北和内蒙长期驻军，美国则要求恢复到“九一八事变”前的状态，不允许日本在华驻军。双方都感到分歧太大，难以取得成功，便一面谈判拖延时间，一面积极准备战争。7月21日，日本胁迫法国维希政府签订《日法议定书》，日军随即开进越南南部。美国以牙还牙，于7月26日下令冻结日本在美资产，同时在菲律宾成立远东司令部，麦克阿瑟为司令。英国、荷兰也紧跟美国，宣布冻结日本的资产。1941年8月1日，美国向日本使出“杀手锏”，宣布对日实行石油禁运。美国的这一经济制裁，立刻使日本的国防和工业面临绝境。
日本的石油基本靠境外输入，本土产油量不到日消耗的十分之一。经过20年的努力，石油储备约600万吨，如果进行大战，一年内将点滴无存，日本所有的军舰、飞机、坦克皆成一堆废钢烂铁。日本现在必须在两条路之间进行选择：要么接受美国的要求，放弃侵略中国的政策，恢复“九一八事变”前的状态，这就意味着在中国进行了4年之久的战争，白忙了一场；要么将侵略中国的战争继续下去，这就必须占领东南亚，获得维持战争所必需的石油、橡胶、铁矿石，这也就意味着把战争扩大到东南亚，并且同美国开战，日本感到实在没有胜利的把握。8月5日，日本向美国提出“局部解决方案”，美国不予理睬。8月7日，日本提出日美首脑进行会谈，美国没有答复。8月26日，日本近卫首相致函美国罗斯福总统，要求举行日美首脑会晤，罗斯福复函要求以国务卿赫尔在4月提出的“四原则”为日美首脑会谈的前提，这等于要日本从中国、越南撤军为会晤前提，日本自然不会接受。
1941年9月6日，日本内阁举行御前会议，作出了谈判和战争并举的决定，一方面继续谈判，另一方面在6个星期内，也就是在10月底，完成对美国和东南亚作战的准备工作。从时间上来看，越拖对美国越有利，因为日本全国已完全进入战争体制，而美国尚未进入战时体制。日军大本营唯恐对美作战失去战机，强烈要求在10月25日前决定是“战”还是“和”。10月12日，日本内阁举行近卫首相、丰田外相、及川海相、东条陆相、企划院铃木总裁的“五相会议”，众人基本同意采取“有实无名的驻军方式”，即在日美会谈时，接受美国建议，从中国全面撤军，然后与中国在和约里规定在华北、内蒙驻扎一部分军队。但代表陆军势力的陆相东条英机，坚决反对放弃陆军在中国大陆付出巨大代价而得到的战果，并认为谈判应双方让步，美国一步都不让，实在不能接受。首相、外相、海相联合向东条英机施加压力，都无法改变其顽固态度。最后，东条代表陆军对内阁提出强硬条件：外交谈判不得影响“中国事变”的成果和在华驻军权利，并在规定时限内进行谈判。近卫首相以不能对“两害取其重”的做法负责为由，于10月16日辞职。
1941年10月18日，东条英机内阁成立。随后，连续10次举行内阁与大本营联席会议，确定了对美让步最后界限的两个方案和“作战准备与外交并行”的方针。11月7日、20日，野村大使向美国方面先后提交了两个方案，都被美国拒绝，主要问题还是日本要维持“满洲国”和在华北、内蒙驻军25年，美国则要求日本从中国全面撤兵。11月26日，美国方面提出了著名的“赫尔备忘录”，明确要求日本：必须从中国、越南全面撤军；放弃同汉奸汪精卫政府的关系；放弃日本依据《辛丑条约》在华所得之一切利益；退出同德、意结成的同盟。日本接到备忘录后，认定谈判已告破裂。12月1日，东条内阁在御前会议上决定同美国开战。
御前会议决定不宣而战，以递交最后通牒的时间做配合，达到奇袭的效果。12月6日，罗斯福总统向日本天皇发出最后的和平呼吁。同一天，东京政府内阁指示日本驻美大使野村于12月7日下午1时（华盛顿时间），也就是日本联合舰队向美国太平洋海军基地——夏威夷的珍珠港突袭前30分钟时，把宣战的最后通牒交给美方。这样，攻击将在递交最后通牒后的25分钟时开始，既可收奇袭之效，又不承担道义上“不宣而战”的谴责。但阴差阳错，由于东京方面电文冗长，日本驻美使馆译电发生延误，因此，直到下午2时20分，野村才在赫尔的办公室向他递交了最后通牒，而在35分钟前，日本海军已开始攻击珍珠港内毫无防备的美国军舰。
日本发动太平洋战争的目的是要在太平洋上建立一个大三角形的势力范围圈。东边北起千岛群岛，通过威克岛，到达马绍尔群岛；三角形的底边是一条连结马绍尔群岛、俾斯麦群岛、爪哇、苏门答腊之线；南边从马来西亚和缅甸南部起，通过印度支那，然后沿着中国海岸回到日本本土。占领并控制这一巨形三角地区之后，就可获取东南亚丰富的战略资源，维持对中国的继续作战。但在太平洋的战略态势上，美国太平洋舰队构成了日本南进时的侧翼威胁。所以日本海军希望迅速摧毁美国太平洋舰队主力，占领威克岛和关岛，切断美国横越太平洋的交通线。日本打算打一场短暂而有限的战争，在太平洋上建起一道防线，其中包括新获得的军事基地和东南亚资源丰富之地区，把这个所谓的“大东亚共荣圈”变成一个坚强的军事堡垒，使美国人在无可奈何之下，签订一个和约。
为达成上述战略意图，第一步就要迅速摧毁美国太平洋舰队，控制西南太平洋的制海权。原来双方都预测未来日美海上交战的情形是：日本进攻东南亚，美国海军横越太平洋，赶来增援，日本出动主力舰队前往拦截，双方海军主力舰队在南太平洋上展开决战。但日本海军联合舰队司令官山本五十六认为，中途阻击的战法在时间和地点上难以把握，自己很可能陷于被动，不如主动出击，先发制人，将对手毁灭在基地内。为此，山本五十六制定了奇袭珍珠港的方案，并在国内某个类似珍珠港地形的地方，进行了多次模拟演习。
到1941年12月为止，双方在太平洋的普通舰艇数量大致相等，但在航空母舰方面，日本拥有“苍龙”、“飞龙”、“瑞鹤”、“赤诚”、“加贺”5艘重型航母，“祥凤”、“瑞凤”、“龙骧”、“隼鹰”4艘轻型航母。正在建造的航母还有5艘，另有2艘正由商船改装而成的航母。美国有“列克星敦”、“沙拉托加”、“猎兵”、“企业”、“约克镇”、“胡蜂”、“大黄蜂”7艘重型航空母舰。美国的制造计划中还有17艘重型航母，9艘轻型航母，78艘护航航母。
从制造航母的规模来判断，美国国内工业力量远非日本可比，长远来看，美国巨大的战争潜力终将压垮日本，问题是如何把这种潜力化为作战实力。当时双方在太平洋的实力，日本远占优势，航空母舰有10艘，而美国只有3艘。在航空兵方面：南进陆军中有飞机700架，台湾海军基地第11海军航空队480架，另外，航空母舰上载机360架，专供攻击珍珠港之用。而同盟国在太平洋地区的军用飞机只有500架左右，大都是质量低劣之旧式飞机，日本零式战斗机的性能压倒同盟国所有战斗机。所以，太平洋战争爆发时，日本海军、陆军暂时占全面优势。
1941年10月26日，就在野村大使同赫尔国务卿进行外交交涉的同时，以6艘航空母舰为核心，上载423架飞机，组成海上攻击部队，伴随2艘战列舰、3艘巡洋舰、11艘驱逐舰、3艘潜艇和7艘油船，在南云忠一指挥下，从千岛群岛的择捉岛秘密出发，取道北太平洋向夏威夷群岛的瓦湖岛目标前进，舰队在途中保持无线电静默。12月2日，日本大本营向联合舰队下达12月8日（日本时间）开始攻击的命令。12月7日，凌晨6点（夏威夷时间），从西北逼近夏威夷的联合舰队距瓦湖岛上的珍珠港基地约230海里，由183架飞机组成的第一攻击波开始起飞，7点55分抵达珍珠港上空开始狂轰滥炸。7点15分，由171架飞机组成的第二攻击波开始起飞，9点整，飞临珍珠港，开始第二次攻击，两次空中打击均获成功。在不过1个多小时的时间里，日本一举夺得太平洋上的主动权。
美国自1940年起就已能破译日本的密电码，联合舰队的无线电通讯突然消失，也已引起美国的警觉，但没料到日本舰队不从西面逼近，而是从北面迂回过来。从北面飞来的日军轰炸机群，利用了美军监视人员的麻痹大意。当然，最主要的原因是美军长期处于和平状态，养成了惰性、散漫、低效率，致使日军偷袭成功。美军被击沉、重创各4艘战列舰，另有其他7艘军舰被击沉，被炸毁飞机188架，人员死伤3400余人，日本海军仅损失飞机29架，袖珍潜艇5艘。美国太平洋舰队暂时瘫痪，不幸中的万幸是它的3艘航空母舰“约克镇号”、“列克星敦号”、“沙拉托加号”和另一支巡洋舰队在外执行任务，免遭袭击，为日后反击保存了实力。
在袭击珍珠港的当天，日本向东南亚全面进军。1941年12月8日，日军山下奉文指挥的第25军在近800架飞机掩护下，在马来西亚登陆。英国远东舰队司令菲力普前往攻击日军运兵船，结果菲力普连同他的旗舰“威尔士太子号”、“却敌号”一起被日军轰炸机击沉。这是英国海军当局头脑僵化、无视航空母舰的作用、无视飞机能够炸毁军舰试验的报应。日军取得海、空优势后，陆军沿马来半岛东西海岸破竹而下，突破英军杰特拉防线。到1942年1月底，日军攻占马来西亚，英军退守新加坡。2月8日，日军渡海进攻新加坡，英军弹尽粮绝，于2月15日投降。
进攻菲律宾和其他地区的行动一样，在同一时间内进行，从台湾起飞的日军第11航空队对菲律宾的美军基地进行了连续4天的轰炸，本间雅晴第14军在吕宋岛等地登陆。1942年1月2日占领马尼拉，美军节节败退，菲律宾总统奎松和美军驻菲司令麦克阿瑟先后逃离，战斗到5月7日，菲律宾的美军部队全部投降。在其他方面，日军酒井隆第23军，在1941年12月25日圣诞节子夜占领香港。此外日本相继占领关岛、威克岛等西南太平洋岛屿，前锋已达新不列颠岛，在腊包尔建立了空军前哨阵地。日军坂田祥二郎第15军由法属印度支那进入泰国，向缅甸英军进攻。3月8日，日军占领缅甸首都仰光，一部分日军从萨尔温江上游附近进入中国云南，并切断中国后方大动脉滇缅公路。日军于1942年2月中旬猛攻荷属印度尼西亚，歼灭荷、英、美、澳四国联合舰队，完全占领东南亚油田地区。在6个月的时间里，日本以极少的代价达成了“南进”目标。
日本发动战争后，要求德国立即给予支持，里宾特洛甫为避免与美国交战，提醒希特勒，根据《同盟条约》，只有当日本遭受攻击时，德国才有义务援助。希特勒根本不管这些，于1941年12月11日，太平洋战争爆发后第3天，向美国宣战。