就军事学术思想和对下一次战争的指导思想而言，法国和英国都已远远落后于德国，概括地讲，法国人是带着第一次世界大战的头脑来参加第二次世界大战，从战略到战术领域的几乎所有的观念，都停留在1918年的水准上。战略上法国统帅部坚信防御比进攻重要，因为上次大战中的许多会战表明，进攻的一方得不偿失，徒然消耗自己的力量，而防御一方总是能够达到目的。所以法国政府接受了军方的建议，花费巨资在法德边境修建了著名的马奇诺防线。战术上对新锐武器坦克、飞机的使用上，没有采取集中的大兵团方式，仍然将大多数的坦克编成坦克营，分派到步兵部队，充当步兵的进攻辅助工具。直到波兰会战中德国的机械化装甲兵团显示了巨大的价值后，法国才在1940年初陆续成立了3个重型装甲师，但其训练方面，如地空协同、坦步协同和后勤保障都相当欠缺，无法同德军相提并论。在这样的背景下，法国统帅部制订了针对德国的作战方案。
法军总司令甘末林将军在制订计划时，对德国未来的进攻方向作了颇费心思的判断。最初他凭直觉感到德军将会穿越难以通行的阿登山地，但不久便自己给否定了，他认为德军不可能从正面强攻马奇诺防线，阿登山区地形恶劣，大兵团不宜通过，机械化兵团的行动尤其困难。最后他判定德军进攻方案不可能超出“史里芬计划”的范围。也就是说，德国人将沿着第一次世界大战的老路，把进攻重点放在右翼，首先突入比利时，从法国北部侵入法国。甘末林的判断原本不错，德国陆军参谋本部最初制订的进攻方案正是对“史里芬计划”的抄袭，只是后来希特勒的“灵感”和曼斯坦因的“献计”，才使甘末林的判断变成了错误。
比利时境内的法德兰平原上，有三条河流可供设防之用：1.阿尔培运河－穆斯河之线（安特卫普到列日）；2.戴尔河之线（安特卫普到那慕尔）；3.希尔德河之线（安特卫普到托尔莱）。比利时政府已决定将阿尔培运河－穆斯河之线作为自己的主要设防之线，所以法军只能考虑在戴尔河和希尔德河上设防，并分别称之为“D计划”和“E计划”。英法两国原考虑按“E计划”行事，在希尔德河布防，即可增援沿根特河部署的比军，又可随时推进至阿尔培运河之线，强化该线的防御力量。但比利时政府过分相信中立的保证，坚持在他国入侵成为事实前，自己决不破坏中立，拒绝了英法要求先期进入比利时布防的建议，甚至命令法比边境上的部队面对法国做好战斗准备，阻止英法强行进入比利时，以致后来当德国入侵时，英法军队在越过边境时，遭到不少麻烦。由于比利时态度坚决，法国统帅部只好选择“D计划”。“D计划”规定：当德军进入比利时，比军应在阿尔培运河和穆斯河上迟滞德军较长时间，与此同时，部署在法比边界上的英法联军主力应以圣孟吉斯为轴心向东北旋转，推进到戴尔河之线，然后同德军主力交战。
比利时防御是以北部安特卫普周围的要塞阵地和所谓“国家堡垒”为基础，这条防御带从阿尔培运河一直延伸到马斯垂克和列日附近为止。马斯垂克的防御以著名的埃本埃马尔要塞为重点，从列日起，防线又沿着穆斯河向西南延伸到那穆尔河为止。
荷兰的防御有其独立的计划。其兵力采取梯次配备，由东而西逐渐增强。在马斯布赫特的第一道防线上只布置了少量兵力；在“皮尔－拉门”第二道防线上，安置其主力部队；第三道防线由所谓的“荷兰堡垒”所构成。荷兰打算在“荷兰堡垒”的防御阵地中与德军作长期的周旋，利用该地以南可造成的泛滥，阻碍德军运动，以等候英法联军的抵达。
1939年10月9日，希特勒首次命令德国陆军总部制定西线进攻方案，10月19日，在陆军总司令勃劳希契和陆军参谋总长哈尔德向希特勒第一次提呈的进攻法国的“黄色计划”中，德军主攻方向正是甘末林所预料到的绕道比利时。
这个最初的“黄色计划”颁发之后，在三军总部和各集团军总部引起了激烈的争论。争论的焦点是：将所有装甲部队和摩托化部队都放在右翼的B集团军群内，是否妥当？10月25日，希特勒召见勃劳希契和哈尔德，他在听取汇报时突然来了“灵感”，提出能否在南穆斯河穿越阿登山地，发动出其不意的进攻？显然，希特勒是第一个想到从阿登山地另辟蹊径的人，但他马上又对自己的想法表示了怀疑，因为除了该地区难以通行外，还有一个难以确定的因素，就是英法联军主力必须脱离法比边境进入比利时，这样，从阿登穿山而出的德军才能出现在英法联军后方，否则，仍会与他们发生正面冲突。所以希特勒的想法遭到陆军总司令和参谋总长等人的反对，三军统帅部的作战处长约德尔认为，穿越阿登进色当的行动是“一场连战神都会吃惊的赌博”。但希特勒始终不曾放弃这一想法。
就在这时，A集团军群参谋长曼斯坦因对照抄“史里芬计划”的做法很不满，认为“史里芬计划”当初有奇袭的效应，现在这种效应已经不存在了。他以报告的形式向参谋本部提出了自己的想法：进攻法国的重点应放在中路A集团军群方面，通过穿越阿登地区的出敌意料的行动，迂回进入比利时的英法军队并将其围歼，为此，A集团军群应由原来2个集团军增加到3个集团军。这就是著名的“曼斯坦因计划”。但这个计划起初没有被他的上司接受，他本人遭忌被贬到一个二流步兵军当军长。
1940年1月10日，一架德国空军飞机因迷航飞入比利时领空被迫降，携带着一份“黄色计划”的军官只来得及焚烧一部分，便连人带文件被俘了，文件相当一部分内容落入盟军手里。这就迫使德国人不得不重新考虑进攻计划。2月17日，希特勒宴请五名新任军长，曼斯坦因乘机向希特勒面呈了自己的计划，而在这之前，曼斯坦因曾就机械化装甲部队能否通过阿登地区，向古德里安作了询问，后者对此作了肯定的答复，曼斯坦因才如卸重负。曼斯坦因的想法自然同希特勒不谋而合，加上原来的计划已泄露，所以在希特勒的干预下，勃劳希契和哈尔德也开始赞成将重点放在阿登方向的进攻方案。德军参谋本部在具体的参谋作业中，为确保突破成功，将右翼“B集团军群”的实力削去一半，把中路“A集团军群”的兵力增加一倍，共调集4个集团军、45个师和大部分装甲部队及摩托化部队。这个即将实施的方案代号“镰割计划”。遑论其他，仅从双方的作战计划来看，法国人似乎已在德国人的算计之中了。
在1940年4月、5月间，双方调兵遣将，秣马厉兵。在西线，荷、比、法、英四国总兵力为：荷兰步兵师8个；比利时步兵师18个；英国远征军步兵师10个、重装甲旅1个、机械化骑兵团5个；法国步兵师90个、重装甲师3个、轻装甲师3个、轻机械化师5个、独立坦克营27个。法军共有坦克2460辆（另加600辆旧式坦克），英军共有坦克229辆（171辆旧式坦克），法军坦克的装甲和火炮都较德军坦克优越。法军共有飞机3289架，其中2122架战斗机，401架轰炸机，还有600多架侦察、观测等类飞机。
德国在西线集结的兵力为：步兵师134个，装甲师10个，摩托化师4个。德军共有坦克2439辆，飞机3700架，其中1000架战斗机、1100架轰炸机、500架左右各类军用机。比较起来，法军坦克的装甲和火炮都较德军坦克优越；德军轰炸机占优势，法军战斗机占优势。
法军的部署是：比约将军指挥的法军第1集团军群中的5个集团军，其中包括一个英国远征军团，部署在法比边境上，从海岸一直延续到马奇诺防线的北端。它们依次是第7集团军、英国远征军第5集团军、第1集团军、第9集团军、第2集团军。其领受的任务是：一旦德军进入荷兰、比利时，这个集团军群战线便以马奇诺防线顶端附近的圣孟吉斯为轴心，向东北方向旋转，以宽正面迎战从这个方向而来的德军，并在戴尔河一线将德军挡住。在这个方向上，英、法、比、荷集结的兵力共81个师，德国的“B集团军群”进攻兵力仅为29个师。另外，在马奇诺防线还布置了普雷特拉将军指挥的法军第2集团军群，它由第3、4、5三个集团军组成，任务是固守马奇诺防线，阻止齐格菲防线上的德军进攻。法军统帅部把总兵力的三分之一共36个师配置这里，与之对峙的德军“C集团军群”只有19个中等水准的师。
甘末林上述计划遭到部下将领的怀疑，第7集团军司令吉罗德对法军主力一开始就进军布雷达表示异议，东北方面军司令乔治担心如果德国人在比利时北部佯攻，而将真正的打击放在那慕尔以南的中间部分，法军将面临危机，他和比约、吉罗德要求把第7集团军作为战略预备队，放在随时可向北线和东线增援的位置上。甘末林固执己见，仍于1940年4月15日下达了第7集团军北上的最后命令。更令人不解的是，甘末林除了几个分散的师外，没有留下任何战略预备队。
德军兵力部署如下：右翼波克指挥的“B集团军群”，辖第18、6两个集团军，以及希米特第39装甲军和胡普纳第16装甲军。该集团军群任务是迅速突入荷兰、比利时北部，给对方进攻重点在右翼的错觉，吸引英法联军进入比利时，落入“镰割计划”的陷阱。以后待中路“A集团军群”包抄到位后，实施前后夹击，围歼英法主力。
中路“A集团军群”由伦德斯特指挥，辖第4、12、16三个集团军，在其后方二线位置上还布置着一个第2集团军作预备队。克莱斯特指挥的装甲兵团放在最前面打头阵，这个兵团是德国装甲兵全部精华所在，从北向南一字排开的3个装甲军为霍斯第15军（辖2个装甲师）、莱茵哈特的第41装甲军（辖2个装甲师）、古德里安的第19装甲军（辖第1、2、10三个装甲师）。“A集团军群”的任务是：当英法主力完全进入比利时与“B集团军群”正面相撞时，迅速通过阿登山地，在那慕尔和色当之间突破穆斯河防线，一直进到海岸，切断已进入比利时的英法主力退路，同从东北方向而来的“B集团军群”围歼陷入罗网的英法联军主力。
左翼“C集团军群”由李布指挥，辖第8、7两个集团军，固守齐格菲防线（与马奇诺防线相对应）的同时，向马奇诺防线发动佯攻，以牵制该防线上的守军，阻止其向别处增援，等A、B两个集团军群得手后，在第二阶段作战中，对马奇诺守军前后夹击。
1940年5月10日早晨，希特勒从去年以来一再推迟的西线进攻终于打响，德军5个一线集团军北起北海，南到莫斯尔河同时发起进攻。德国空军对荷兰、比利时、法国的机场、交通枢纽、军事设施、通讯指挥中心等前后方军事目标发起猛烈袭击。佯攻方向上的德军波克“B集团军群”进展尤其引人注目。根据希特勒的建议，德军空降部队在荷兰首都鹿特丹实施空降，占领机场和地面桥梁，保证了装甲部队进军时的畅通，一举占领荷兰首都。5月15日上午，荷兰政府宣布投降。
波克的“B集团军群”在比利时境内的进展也让人惊讶。比利时在阿尔培运河的防御以埃本埃马尔要塞为重点，该要塞是打开比利时中央平原的大门。德军为夺取它早就在国内希尔德斯海姆用这个要塞模型训练了整整一个冬天。5月10日黎明时分，德军滑翔兵80人（一说78人）在一名中士率领下，降落在这个要塞的顶上，他们用特制的“空心炸药”往炮塔和气孔里投掷，使地下室弥漫起火焰和烟雾，不堪忍受的1200名比利时守军被迫投降。这一号称欧洲最坚固的要塞在不到30个小时内就陷落了。在攻打埃本埃马尔要塞的同时，德国另一支空降兵也迅速夺得该要塞北边阿尔培运河上两座完整无损的桥梁，保证了从边境线上急驰而来的霍普纳第16装甲军的先头坦克纵队赶到埃本埃马尔要塞，横扫了平原地区的一切抵抗，比利时守军被迫从阿尔培运河全线后撤。
5月10日清晨5点30分，法军总司令甘末林接到比利时人的呼救，立即命令东北战线总司令乔治将军实施“D计划”。乔治令第1集团军群比约将军所辖的5个集团军向比国境内出动；吉罗德第7集团军沿海岸直趋荷兰的布雷达；高特将军的英军第5集团军和布郎夏尔将军的法军第1集团军进向卢万和那慕尔的戴尔河之线；科拉普将军的第9集团军向色当西北移动，部署在穆斯河西岸到那慕尔一线；亨齐格将军的第2集团军已占据了色当至马奇诺防线北端。这样，法比边界上的英法联军共45个左右的师，包括法国最精锐的野战兵团完全按着事先的规定，以圣孟吉斯为轴心，整个左翼向东北方向旋转，而这正是希特勒和他的统帅部所希望的，因为这是德军“镰割计划”能够成功的先决条件。在希特勒和他的将军们看来，英法联军向比利时境内的运动，恰似争先恐后地跳入“陷阱”。
由于波克的“B集团军群”在荷兰、比利时假戏真做，干得惊天动地，使对方注意力完全被吸往东北方向，特别是鹿特丹的陷落和埃本埃马尔要塞的快速克服，更使甘末林毫不怀疑德军攻势的重点在右翼，他不免有几分“早在意料之中”的得意，更加相信德国人正在重演“史里芬计划”的故伎。
正当法军统帅部的视线被全部引往北面的波克“B集团军群”时，来自阿登方向的德军真正的打击开始了，由于甘末林的自信，他在这个防御线上部署了科拉普将军的第9集团军，这个集团军大多由预备役人员组成，是法军中最弱的部队，却守卫着75英里宽的一段防线，以后它将承受德军最精锐的机械化装甲兵团，德国全部10个坦克师中的7个师的攻击。在第9集团军的右翼，是亨齐格将军的第2集团军，据守着色当到马奇诺防线的北端。
5月10日，伦德斯特指挥的“A集团军群”前锋部队——克莱斯特装甲兵团的霍斯第15装甲军、莱茵哈特第41装甲军、古德里安第19装甲军由北向南摆开阵势，开始了穿越75英里纵深的阿登山地的行动。法军第9集团军和第2集团军4个骑兵师也东渡穆斯河，进入阿登山区的预设阵地并放出警戒部队。5月11日和12日，科拉普的第2、5骑兵师和亨齐格的第1、4骑兵师先后同古德里安和霍斯的坦克部队，在森林地带突然遭遇，法国骑兵被迎头痛击，立即向后溃逃，被赶回穆斯河西岸。
5月12日下午，克莱斯特装甲兵团已钻出阿登森林，到达迪让至色当一线的穆斯河东岸。霍斯装甲军所属的隆美尔第7装甲师于第二天，5月13日上午，在第南特最先强渡穆斯河，隆美尔亲临第一线，用坦克火炮肃清了法军的火力点，指挥步兵渡河抢占了一块登陆场，然后工兵在河上架起浮桥，夜里先头坦克纵队的15辆坦克到达对岸。5月14日，德军第7装甲师全部到达西岸，开始扫荡法军马丁将军的第11军，法军第5摩托化师和第18步兵师被击溃。5月15日，隆美尔第7装甲师和瓦尔斯波恩第5装甲师向仓促赶来的法军第1装甲师发起攻击，法军由于后勤缺乏效率、汽油不济以及没有空中打击和炮兵的掩护，战至天黑，被德军彻底击败，第二天，当法军第1装甲师退到法国边境上时，原来的175辆坦克只剩下12辆了。当霍斯的装甲军在第南特突破时，莱茵哈特和古德里安的装甲军也在差不多的时间内分别在蒙特尔米、色当突破了穆斯河防线。
法国真正的灾难是从色当开始的。这里是科拉普第9集团军和亨齐格第2集团军的结合部。5月12日下午，古德里安第19装甲军抵达穆斯河岸，攻克历史名城色当。对岸是法军第2集团军所属格朗萨德将军指挥的第10军第55师的阵地，这位法国将军认为德军的炮兵火力和坦克火力都不足以打开自己的防线，断定德军第二天不可能进行渡河作战，因为根据以往的经验，渡河需有重炮部队掩护，德军至少需要5～6天时间才能集结足够的重炮部队。但古德里安和战术空军指挥官罗兹尔商定，以猛烈而持续的空中打击来代替传统的炮兵攻击，打开法军的防线。5月13日上午11时，德军斯图卡式轰炸机对法军第55师阵地进行了5小时持续轰炸，到下午4点，空中打击结束时，法军官兵的精神已彻底崩溃，纷纷丢弃阵地，惊慌失措地逃跑了。第19装甲军的步兵轻松地渡河，抢占了登陆场，工兵于当天夜里架起浮桥，5月14日，第19装甲军的第1、2、10坦克师从浮桥上一拥而过，向南扩张战果。
5月14日下午3点，对双方来说都是关键性的时刻，古德里安在做出了法军不会进行大规模反击的判断后，冒着极大风险命令第1、2装甲师掉头向西。法军第3装甲师和第3摩托化师就在已暴露了无掩护侧翼的装甲19军附近，如果法军此刻完整地将装甲部队投入攻击，似乎有可能导致类似第一次世界大战时“马恩河奇迹”，同样是缺乏油料、器材、训练和分散部署给步兵的陈旧做法，使得法军坦克部队的反攻一拖再拖，最后干脆没有反攻。而这种宝贵的战机则在几小时，甚至一小时内稍纵即逝。
5月15日，古德里安第19装甲军，向西插到雷代尔和蒙卡尔内，切断法军第9集团军与第2集团军的联系，科拉普的第9集团军于当天下午彻底瓦解，通往巴黎和海岸的道路已畅通无阻。但希特勒却被自己的胜利弄得紧张起来，他不知道法军没有战略预备队，对法军至今尚未向侧翼暴露的德军西进坦克纵队发动强大反攻深感不安，希特勒不顾勃劳希契和哈尔德的反对，下令克莱斯特装甲兵团停止前进。5月15日晚上，古德里安突然接到克莱斯特停止前进的命令，他立刻意识到这将导致前功尽弃，他在电话里同克莱斯特经过激烈争辩后，后者勉强同意在下一个24小时内还可以前进。古德里安和部下及第41装甲军所属第6装甲师师长肯普夫商定只管向西挺进，直到耗尽最后一滴汽油为止。
5月16日，克莱斯特兵团的7个装甲师开始向西赛跑。第二天清晨，古德里安在前线机场迎候克莱斯特时，因违反停止前进的命令被后者大声训斥一顿，古德里安原本期待一番夸奖，不料得到的是一顿训骂，他立即要求辞去军长职务。克莱斯特也不挽留，但伦德斯特很快派第12军团司令李斯特前来挽留，他要求古德里安服从最高统帅部的命令，同时允许他作“威力搜索”。古德里安假借“威力搜索”的名义，挥动手下3个装甲师拼命向前推进，他已把希特勒在内的最高统帅部里衮衮诸公全都糊弄过去了。在以后的3天里，第19装甲军以犁庭扫穴之势席卷法国北部。5月20日晚上7时许，第2装甲师攻克海岸城市亚布维尔。至此，在比利时境内的英法比军队的退路全部被切断。利德尔·哈特战后认为：在法兰西会战中，事实上是古德里安的装甲军拖着整个德国陆军赢得了会战的胜利。
法军第9军团崩溃的消息传到巴黎，法国政府顿时陷入一片惊慌中，总理雷诺抓起电话打给英国首相丘吉尔，大声惊呼：“我们已经被打败了，我们已经输掉了这场战争。”甘末林总司令告诉国防部长达拉第，他没有任何后备队，已无法阻止德军坦克纵队的前进。戴高乐将军以微弱的、仓促凑集的第4装甲师进行的反击，也无法力挽狂澜。英军的阿拉斯反击，虽然使隆美尔暂时受挫，但最终也被击退。5月18日，雷诺改组政府，从西班牙和叙利亚召回上次大战的名将贝当和魏刚。魏刚于5月19日接过法军总司令的职务，第二天却把整整一天时间用在对政府要员的礼节性拜访上，5月21日，魏刚发布的第一号令完全丧失了现实感，他的南北夹攻的计划根本不能实现。
德军克莱斯特装甲兵团和后续的摩托化步兵军团切断英法军队的退路后，转而北上，会同东北方向的“B集团军群”把残余的联军部队压缩在敦刻尔克港。善打小算盘的英国人从5月26日起，就着手开始了从海上撤走军队的行动，代号为“发电机计划”。英国从本土调集了包括私人游艇在内的一切水上交通工具，到6月4日，最后一批部队撤离时，共撤出33.8万人，其中英军21.1万人，法军12.3万人。当德军攻占敦刻尔克时，担任阻击的4万残余法军向德军投降。
德军未能达成最后围歼有其主客观原因。德军统帅部判断敦刻尔克包围圈的同盟国军队约10万人，直到最后阶段才得知有40万人。所以德军统帅部认为第二阶段同法军的作战任务仍然很艰巨，必须节约使用装甲部队，以便在下一阶段同法国战略预备队决战。另一方面，在敦刻尔克以南20英里的地带，是一片水网沼泽，古德里安等前线装甲部队指挥官向克莱斯特和“A集团军群”司令部反映，由于连续作战，已有一半的坦克不能作战了，并且认为在沼泽地区使用步兵比使用坦克更加合理。所以在5月23日，德军坦克停止了前进。尽管勃劳希契和哈尔德竭力反对，希特勒同伦德斯特会商后仍发出停止前进的正式命令。同时，戈林也向希特勒保证，空军完全可以单独消灭包围圈里的同盟国部队，但后来的阴雨天气使空军受到极大限制。这几个因素相加，一方面成全了英国人的“敦刻尔克奇迹”，另一方面导致了德国人在此次会战中最严重的错误。
从色当突破到敦刻尔克撤退的第一阶段作战中，同盟国军队共损失了61个师，差不多是他们三星期前的一半兵力。法军的北线部队已被消灭，其中包括最精锐的机械化程度最高的部队。尽管法国的90％以上的国土还在自己手里，但法军总司令魏刚将军只有60个疲弱的师，在松姆河口海岸到马奇诺防线之间勉强建立了一道“魏刚防线”。不言而喻，在同重新编组后的德军150个精锐之师即将展开的战斗中，显然是毫无希望的。
6月5日，波克的“B集团军群”首先在海岸地区发起第二阶段作战。6月7日，隆美尔第7装甲师在亚布维尔和亚眠之间突破法军防线，随后同第5装甲师协作将大批英法部队逼向海岸。几天后，这些被围的部队在一个叫圣瓦雷里·昂科的小渔港向德军投降。6月16日至19日，隆美尔的第7装甲师狂奔220英里，创下当时战争史上最高的进军纪录，而他的装甲师也获得“魔鬼之师”的称号。法国的松姆河防线遂告崩溃。
就在波克集团进攻的第五天，6月9日，伦德斯特的“A集团军群”在东端的埃纳河一线发动进攻，德军统帅部以闪电般速度，仅用两天时间将4个装甲师从松姆河调到埃纳河，8个德国装甲师达成突破后，向法国腹地排山倒海般地涌进。新组建的古德里安装甲兵团在夏陶－波尔斯附近撕裂法军阵地，向马奇诺防线后方展开大规模迂回攻击。6月17日上午，古德里安的坦克纵队已抵达瑞士边境的潘塔利城，完全封闭了马奇诺防线的后方。6月14日，德军李布“C集团军群”所属维茨勒本第1军团和多尔曼第7军团，也向马奇诺防线展开正面进攻，会同进至防线后方的古德里安装甲兵团一起围歼了法国守军，俘虏70万人。举世闻名的马奇诺防线终于被证明是一件无用的摆设。
随着军事形势的严重恶化，法国的政治外交局势也急剧震荡。6月10日，首都巴黎被放弃，百万难民如决堤之洪流向南涌去，意大利趁火打劫，于这天向法国宣战。6月14日，德军进入巴黎。6月16日下午，雷诺宣布辞职，法国总统勒布伦授权贝当元帅组成新政府。第二天，贝当通过西班牙政府向德国提出休战要求。命运使这位第一次世界大战的“法兰西救星”，在第二次世界大战里扮演了“法兰西掘墓人”的角色。6月22日，德法两国代表在上次大战签订停战协议的地点——康边森林的一节列车车厢里——签订了休战协定。不过，这次的胜者和败者的位置互相交换了一下。两天以后，6月24日下午，《法国－意大利停战协议》在罗马签字，由于意大利的32个师在一周的战斗中竟然不能使6个法国师后退一步，所以只占领了几百码的法国领土。这个向处于危机中的邻居背上扎“小刀”的国家，初次在全世界面前暴露了军事上的无能。
停战协定相对一个被彻底打败的国家来说还算宽大，但对一个曾经是强大而独立、领土完整的国家来讲又是非常的屈辱。停战协议规定：法国的宪法完全不动；德军占领法国北部，南部和东南部仍由法国政府自己管理；法国在本国可保留10万陆军限额，在非洲殖民地可维持18万人的法军；法国舰队必须复员、解除武装，舰只停泊于本国海港内废置不用，德国保证不使用法国舰队为自己作战。以后希特勒几乎违背了所有的诺言，战败的法国实际上成了德国的附庸。
如果说波兰军队是落后的武器装备同古老的中世纪骑兵观念的混血儿，那么，法国军队则是最先进的武器装备与落后20年的军事理论的结合体。后者比前者更为不幸。仅仅在观念上的一步落后，导致了法军战略和战术方面一连串的失误。在战略上，坚持以防御为核心的国防战略，以“建立连续不断的正面防线”来对付德军的进攻，把战争样式想象成第一次世界大战的模式。在战术上，仍持炮兵为战场主宰的拿破仑时代的观念，对战术空军的作用认识不足。对飞机和坦克的使用都采取了分散的原则，而不是像德国人那样采取集中使用的原则。
在第二次世界大战前夕，制空权决定战场胜负的趋势已为许多国家的军事当局所认清。法国空军和德国空军相比，数量上前者尚占优势，由于军事后勤管理体制长期的严重弊端，法军总司令甘末林将军竟然不知自己的空军究竟有多少架飞机，法国统帅部对到底有多少架飞机可用于作战是一笔糊涂账。掩护法国第1集团军群5个集团军的飞机一共才746架，且分派给各陆军单位使用，没有组成独立建制的航空兵团。同一作战地区的上空，德军投入两个航空兵团近3000架飞机，在决定生死存亡的时刻，法国2000架左右的飞机躺在仓库里，其背后的原因直到今天仍未完全弄清。会战期间，一些陆军指挥官还往往谢绝空军主动支援的建议。
在指挥体制上，甘末林将军出于自私的动机，将最高统帅部的职能分成两个部分，他负责制订计划和下达实施计划的命令，东北战线总司令乔治负责对该作战计划进行实施和指挥。这种指挥体制在历史上可谓罕见，在绝大多数的国家里，最高统帅部是集二者职能于一身的。甘末林选择这一奇怪的指挥体例的用心在于：胜利了，可把功劳记在自己的账上，因为仗是按自己的计划打的；失败了，可将罪责推到乔治身上，因为仗是他指挥的。实际上，这是一种可以互相推诿责任的体制。在整个作战过程进行时，乔治明知计划不对，仍按错误计划进行指挥，不敢修改，他认为这样即使打败了，自己不负责；甘末林也看出乔治的指挥是错误的，但他不愿干涉，更不愿立即接过指挥权亲自指挥，因为万一战败了，责任不在他而在乔治。这个由高级将领的私心派生出来的荒谬指挥体系，破坏了最高统帅部起码应有的职能——根据战场情况变化修正计划和实施指挥的职能。这种情形使威廉·夏伊勒在《第三共和国的崩溃》里万分感慨道，“这不是一两个领导人的问题，而是整个民族出了问题”。
希特勒与英法交战的目的并非为了征服这两个国家，而是因为他们不让德国向真正的目标即向东方扩张。法兰西会战大获全胜后，他认为继续为征服英国而战，那是让德国为日本和美国等一心想取代英国海洋势力的国家流血。希特勒以为一向处世精明，比较现实的英国人会承认欧洲大陆的现状，承认德国已是欧洲霸主的地位，很快会接受德国提出的和约。不料新任英国首相丘吉尔和他的内阁态度异常强硬，向全世界表明了要将战争继续下去的决心。希特勒见英国不准备妥协，于7月16日正式发出第16号作战指令，决定渡海进攻英国本土，这个进攻作战的代号被称之为“海狮计划”。
要想在英国本土进行登陆作战，首先必须击败英国空军，取得制空权。由于德国海军舰队的水面实力远不如英国，所以在夺取制空权之后，应进一步以空中打击遏制英国海军对运输登陆部队的德国舰只的攻击，保持海峡领域的制海权。同时，还应夺取登陆区域上空的制空权。德国最高统帅部的步骤是：让戈林的空军打头阵，在尽快的时间里夺取英吉利海峡、多佛尔海峡的制空权和制海权；由雷德尔的海军负责运输德军登陆部队；伦德斯特的“A集团军群”负责主要登陆作战，计划在几天内总共有41个师在英国本土登陆，其中包括6个装甲师、3个摩托化师和2个空降师；波克的“B集团军群”有3个师也在作战序列中。陆军总司令勃劳希契十分有把握地认为，占领英国的战役将在一个月内轻松地结束。
“海狮计划”的关键是空中决战，德国空军的任务是：1.攻击英国南部的空军基地；2.掩护出发港口的装载工作；3.掩护海上运输；4.支援第一波陆军登陆作战；5.同海军和海岸炮兵合作以阻止英国海军干扰。不列颠空战从1940年8月13日开始，直到1941年5月中旬结束，前后共9个月，经历了争夺制空权和摧毁英国工业经济潜力两个阶段。戈林投入了3支强大的航空队——凯塞林第2航空队、斯比埃尔第3航空队、施登夫将军第5航空队。这3支航空队共有轰炸机、战斗机2277架，而英国此时保卫本土的战斗机仅为704架。
8月13日，在不太理想的天气下，德空军出动485架轰炸机、1000架战斗机，与英国空军展开争夺制空权的第一阶段战斗。德空军攻击了英国东南沿海的9个机场和其中的5个雷达站，但战果欠佳，损失飞机是英国的1倍多。8月24日起，争夺制空权的战斗进入第二阶段，德国扩大了空中打击范围，轰炸包括伦敦地区的空军设施和飞机制造厂，仍然没能消灭英国空军。制空权的象征是自己的轰炸机能随心所欲地打击对方任何地面目标，所以关键在于消灭对方的战斗机，但英国战斗机一直避免同德国战斗机交战，专打德国的轰炸机，在8月15日的大空战中，英国的“飓风式”和“喷火式”战斗机使德军第5航空队遭到毁灭性打击，从此退出了不列颠空战。不过在8月23日至9月6日的两周里，英国空军被摧毁和受重伤的飞机已达446架，损失全部驾驶员的四分之一，5个前进机场遭到巨大破坏，7个扇形指挥中心站有6个遭到猛烈轰炸，空军整个作战通讯系统快要瘫痪。英国空军已接近崩溃的边缘，德国空军的数量优势开始发挥效力。
就在这紧要关头，德国空军突然改变了打击方向，把目标转到了伦敦地区的战略轰炸，从而让焦头烂额的英国空军喘过气来。德国空军改变轰炸目标的部分原因是在8月23日晚上，12架德国轰炸机奉命去轰炸伦敦郊外的飞机工厂和油库，但却把炸弹扔在了伦敦市中心，为了报复，8月25日开始，英国空军对柏林进行了几次夜袭，造成德国人被打死在德国首都的尴尬情形，希特勒恼羞成怒，决定实施大规模报复。另一个原因是想通过轰炸英国的心脏地区，迫使英国战斗机接受空中决战，并予以歼灭。
从9月7日开始，不列颠空战进入摧毁英国工业经济潜力阶段，也分三个小阶段。在9月7日至9月19日，德国空军对伦敦城和伦敦地区的目标进行狂轰滥炸，使这个世界著名城市遭到极大破坏。9月15日，空战达到决定性高潮，德军统帅部决定在白天进行轰炸。德国200多架轰炸机在3倍数量的战斗机掩护下，向伦敦飞来。由于英国空军得到一个星期的恢复，将上千架德军飞机打得落花流水，德国轰炸机的损失直线上升。英国空军趁势轰炸法国沿岸的一些港口，使集结在那里准备渡海作战的德军部队和船只遭受极大损失，迫使德军停止继续在港内集结渡海部队和器材。戈林被迫改变战术，规定白天不再进行轰炸，轰炸机在白天只作勾引英国战斗机的诱饵。这次空中决战表明，英国空军仍是一支强大的力量，远没有被削弱到德军实施登陆所需要的程度。两天后，即9月17日，由于登陆部队的集结点遭到破坏，以及争夺海峡上空的制空权受挫，希特勒下令无限期推迟“海狮计划”。
从9月20日到11月13日，德军在白天用少量战斗轰炸机引诱英国战斗机出动，夜晚用轰炸机袭击伦敦，但仍没有获得理想的效果。从1940年11月14日到1941年5月22日，德国空军对其他英国主要城市也实施猛烈空袭，这种轰炸的目的已完全与“海狮计划”脱钩，并非夺取制空权，为登陆创造先决条件，而是在实践杜黑的战略轰炸理论，企图迫使英国屈服。在最后阶段，德军以对考文垂的夜间大轰炸为起点，几乎能随心所欲攻击任何一个城市。在5月15日夜间，伦敦大空袭又一次达到高潮，英国被炸得百孔千疮，但仍不屈服，而希特勒对苏联的进攻已迫在眉睫，空军主力已开始东调。到5月22日，西线只留下少数兵力，不列颠空战遂不了了之，“海狮计划”则彻底破产。
不列颠空战的经验和教训：这次空战廓清了战前空军理论的许多问题，夺取制空权就是胜利、“制空权决定一切”至少在这次空战中得到了证实。它实际上已间接暗示了海权对制空权的依赖。英国人和德国人都十分重视空军的建设，但各有侧重，英国以保卫本土为宗旨，所以重视战斗机种的发展。在法兰西会战中，英国在陆军惨败的情况下，没有把保卫本土的25个战斗机中队孤注一掷投入法国战场，为日后在空战中翻本，留下本钱。德国是大陆国家，深受陆军传统影响，所以空军的建设侧重对地面装甲部队的支援，着力发展轰炸机。在不列颠空战中，英国人的战斗机优势充分体现了出来，而德国“斯图卡式”轰炸机尽管支援地面作战时效果极佳，但根本不适合用来作战略轰炸，特别在遭到英国皇家空军“飓风式”和“喷火式”战斗机攻击时，更是毫无招架之功。
英国空军的胜利，还应归功于使用了先进的雷达监控指挥技术。德国飞机从西欧的一些基地刚起飞，它们的影子就在雷达的荧光屏上显示出来了，它们的航程被精确地标出来后，又通过地面“扇形站”，指挥战斗机在最有利的时间和地点迎战德国空军。德国人不久就认识到这些地面雷达站和“扇形站”的重要性，曾全力进行攻击，并使之受到严重破坏，但后来打击目标转向了伦敦，没有把这一攻击继续下去。戈林改变攻击目标的命令和让装甲部队停在敦刻尔克外围的命令，其性质是差不多的，都属指导战争时的重大失误。这些雷达站和“扇形站”在不列颠空战中的价值是难以估量的。