主力红军转移后，国民党除薛岳、周浑元十万大军追击外，其他各纵队二十万人依然留在中央苏区，由陈诚指挥组成“清剿”军。陈诚对蒋介石说：“中央苏区必须彻底荡平，不然后患无穷。”
1934年10月26日至11月23日，陈诚军相继占领宁都、瑞金、于都、会昌等中央苏区中心区域的县城。
攻占瑞金县城的是敌东路军李默庵第十一师。1935年1月，国民党第十一师特别党部编辑的《收复瑞金纪事》中这样描写此战的经过：
长汀克复后，本师回驻蔡坊，构筑河田黄管公路。十一月六日下午奉总司令电……第十、第三十六两师归李师长指挥，收复瑞金等因；于是定八日第十师集结长汀城，九日第十师为第一线，先向古城前进，并以有力之一部占领古城西之大岭隘，以为翌十日直下瑞金之准备。八日晚，细雨沉蒙，九日晨，大降滂沱，官兵振奋前进。至九时，与伪古城独立团溪口独立营等股匪在古城东之牛岭接触，当击攘之，毙匪百余，获枪数十枝，旗帜戈矛无算。惟沿途要隘，均经砍倒大树又遍布地雷以为障碍，行进颇为迟滞。
十日本师遂向瑞金前进，伪中央苏区模范营、壬田游击队、九堡独立团、梅坑赤卫营，及昨日残窜部队共约人枪两千余，扼守大怜隘，顽强抵抗。经数度冲锋，始于晨刻攻占之，残匪向会昌于都方向逃窜。已刻我先头第三十旅克复瑞金，此沦陷五年匪之军事政治中枢，进入于我军之手矣。
攻陷瑞金，国民党不可一世，《中央日报》作了大肆渲染，连篇累牍。
敌人的战略企图是从北、东、南三方面向内收缩，以集团兵力据守各县城和交通要道，用堡垒封锁的办法，将广大苏区分割成许多小块，将红军围困在越来越小的地区里，然后分割“清剿”，进而彻底消灭。
敌军每侵占一地，就进行绝灭人性的屠杀。卷土重来的地主豪绅、流氓恶棍，组织了“还乡团”、“铲共团”、“暗杀团”，无数革命干部和群众被活埋、挖心、肢解、碎割，真是惨绝空前。中央革命根据地被杀害的人数多达七十余万！
就在瑞金失陷两天后，留下来的唯一的红军正规主力部队第二十四师，从福建汀州撤回至瑞金九堡一带。这里曾是中革军委所在地。
红二十四师原是罗荣桓等负责组建的。师长周建屏，政治委员黎林（主力长征后由福建军区政治部主任杨英接任），政治部主任袁血卒。
红二十四师有三个团的建制，即第七十、七十一、七十二团，每团有三个营，武器装备较好，兵员充足。第五次反“围剿”作战期间，多次配合红一、三军团作战，有较强的战斗力。其中，温坊大捷，与红一军团第二师一道，歼敌近一个师，成为第五次反“围剿”后期作战唯一的一个大胜仗。长征时，红二十四师作为唯一主力留守中央苏区坚持斗争，可谓留守部队中的“王牌军”。后来，项英又决定将大部分留守伤员痊愈者，补充给二十四师，全师有近六千人。
师长周建屏行伍出身，江西省金溪县人。早年投身滇军，参加过辛亥革命、护国讨袁及北伐战争。1927年春，经朱德介绍加入中国共产党，参加南昌起义。1929年后历任江西红军独立第一团团长、红十军军长，参与指挥赣东北反“围剿”作战。1933年1月后，历任红十一军军长、红七军团第十九师师长、红军独立第二十四师师长等职，1934年被选为中华苏维埃共和国中央执行委员，率部参加中央苏区第四、五次反“围剿”战争。身经百战，屡立战功，可谓红军名将。
占领瑞金，李默庵第十一师气焰嚣张，趾高气昂，继续向会昌推进。
红军第二十四师指战员，眼看“红都”遭受敌人蹂躏，气得直跺脚，纷纷要求狠狠打击敌人。
师长周建屏召开了团级干部会议，他征求大家意见，打，还是不打。与会者都擦拳磨掌，说打。
项英也主张打一场大仗，他说：“要用胜仗来振奋一下苏区群众，提高大家的信心。”
一场大仗就这么定了下来，战场选择在了瑞金与会昌之间的谢坊，打击对象选择了攻占瑞金的李默庵师。
时任第二十四师政治部主任的袁血卒回忆：
十一月二十二日，敌东路第三师由瑞金向会昌推进。军区命令二十四师赶到谢坊附近埋伏。会昌、瑞金和福建的地方武装也参加了伏击。这次战斗的战场指挥是师长周建屏。但是，敌人尚未完全进入伏击圈内（主要是福建的独立团未及时赶到指定地点），战斗就打响了。这在军事上叫犯了“过早突击”的错误，因而未能全歼敌人，只消灭敌人半个旅，把歼灭战打成了击溃战。这次战斗虽然是我们胜利了，但严格说来不能算是大胜利，因为本来可以消灭更多的敌人。战斗结束后，中央分局给中央发了电报，说是打了一个大胜仗，消灭敌人一个师，《红色中华》报也发了消息。我在这次战斗中负责收容俘虏。原来准备大量俘获敌人，因为打成了击溃战，俘敌不多，只缴获许多骡马牲口。战斗结束后，我挑选了两匹骡子带了回来。
谢坊伏击战，虽然打击了猖狂嚣张的敌人，振奋了苏区人民的斗志，但同时也暴露了红军的实力。
项英开始认识到了“独立作战”的必要性，把一些得力干部派到各地区去领导斗争。于是，张鼎丞、范乐春回闽西；钟循仁回闽赣；胡海回东固；李鹤鸣回公略。
当时，这种认识的转变受到局限，还只限于地方，也还只是部分地区，军队这一块没有动。项英后来在给中央的报告中才进一步认识到这一点：这种转变仅仅是局部的，而主力二十四师和几个基于团，仍然采取大兵团作战方式，仍然进行消极防御，阻止和破坏敌人对于‘三角地区’筑垒推进。于是在丁陂战斗（即敌由瑞林寨向丁陂至大柏地之线筑垒）中，阻止筑垒敌人而受到一点损失。二十四师经常辗转各地区待机，企图截击和阻滞敌人筑垒前进，但均未获得成就。这时敌人已进占于都并由岭背向于都河上游构筑封锁线以与瑞林寨衔接，便把我们的联系截断了。
面对日益紧张恶化的形势，陈毅一再向项英提出，把部队分散打游击，但项英仍不同意。
项英之所以不同意把二十四师和其他独立团分散打游击，其指导思想，还是拘泥中央的指示，企望集中兵力打运动战，打正规战，以重大胜利迎接主力红军返回中央苏区。
主力红军从粤军陈济棠部防地突破防线后，蒋介石十分恼怒，他责令陈迅速向会昌进攻，截断留在中央苏区红军南面的退路。
粤军颇能打仗。赣南红军和地方武装曾几次与之交战，都退下阵来。
为了巩固赣南和保持会昌河两岸的联系，项英决心集中红二十四师与独立第三、第十一团，在牛岭与粤军打一仗。
然而，出乎项英的意料之外，牛岭一战，竟成为主力红军转移后最大的一次惨败，也在周建屏辉煌的军事生涯上投下浓重的阴影。
项英对牛岭之战追悔不已。他1937年给中央政治局汇报时写道：斗岭战斗是不应有的惨败，而且是不应有的战斗。事前有侦察粤敌向牛岭坳一带游击（约一营到二营之数），准备在其附近埋伏或袭击，可是部队到达目的地后，敌已回到约二十里地之牛岭，这时已到下午，士兵也很疲劳，应该择地宿营，再行侦察情况，决定行动。不料独立团团长徐鸿这个冒死鬼，要跟踪追去。当时二十四师师长周建屏负总指挥之责，也不考虑便随意应允。
最儿戏的，一团埋伏于唐村至牛岭大道旁打击增援之敌，可是将兵力分散，后来被敌各个击破。进攻牛岭的主力约四个团，到达牛岭附近，也不将部队展开，仍以行军纵队（独三团为前卫）直向牛岭汗场冲去。敌人占据房子不动，等到我们冲到面前，敌人即以反冲锋将全团冲垮。退回时自己将后续部队冲散，敌人跟踪追击，一直冲到指挥阵地。周建屏带花，幸杨英率领直属队顽强抵抗，才把敌人打退，收容溃兵，直到两天之后才将全部队集合起来，可是已受了大的损失，以五个团兵力被一团上下之敌而各个击破。这次打败，是我们红军空前未有的败仗，而且绝对不应该打的败仗，简直是把打仗当儿戏的必然结果。这一败仗可以说动摇部队作战的信心，增强对广东军阀的害怕心理，同时也成为我们结束大兵团作战的最后一仗。
牛岭一战惨败，项英对形势的估计清醒了，不再那么盲目乐观，认识到了局势的严重性。
11月底，项英召开中央分局会议，讨论今后的斗争方针。
会上，陈毅提出要迅速地全面转入游击战争，不能再拖，二十四师要分散，独立团也要分散。中央分局要给各地发指示，转变斗争方式，准备大风暴的来临。
陈毅的意见得到中央分局绝大多数成员的赞同。
项英也终于同意了陈毅的意见，并要陈毅起草一个指示，以中央分局的名义发下去，部署各地转入游击战争。
会议决定，中央分局只留项英、陈毅、贺昌三人保持领导，其他成员全都分散到中央苏区的各个游击区。中央分局机关和第二十四师部分部队，以及赣南省党政军机关，迅速转移到上坪地区。