在宋夏两军交战的前线，为什么会突然出现一些奇怪的盒子？如果这些盒子是李元昊故意放在这里的，那盒子里装的究竟是什么东西？这些盒子又是用来做什么的呢？
盒子一打开，一万多只鸽子飞起来，像庆典典礼似的，有家鸽、有哨鸽。这东西是元昊事先搁在这儿的，鸽子一飞起来，就暴露了宋军的行军位置。元昊一看，群鸽飞舞，知道宋军已全部进入伏击圈。于是夏军伏兵四起，把宋军团团围住，掩杀上来。
任福等人仓促列阵，跟夏军展开激战。先锋桑怿一马当先，率领骑兵冲击夏军大阵，以此为主帅赢得时间。毕竟寡不敌众，宋军一共只有一万多人，又是远道而来，夏国十万大军以逸待劳，冲阵没能成功。待到夏国的铁鹞子军出发，一下就把宋军的阵形冲乱了。宋军将士此时还算是冷静，领兵的这些久战边塞的大将实至名归，阵形一被冲乱，军校指挥部队各自为战，俱听命于官职最大的人指挥，如果大家官一般大，就听岁数最大的人指挥，与夏军展开激战。激战当中，宋军想攀爬山岭，强占有利地形。夏军强弓硬弩，一通猛射，攀爬山岭的宋军将士大多坠崖身亡。夏军在山顶上竖起一面两丈多高的大旗，这是元昊的令旗，宋军向左，令旗就往左摆，宋军向右，令旗就往右摆，夏国的将士看令旗行动，宋军插翅难逃。激战当中，先锋桑怿首先阵亡，主帅任福身中十几箭，自知不免，仍然手持一把四刃铁锏，与夏军将领格斗。危机之时，小校对任福说，元帅不如趁着军乱，赶紧突围，尚有一线生机。任福表示：“吾为大将，兵败，以死报国尔！”（《宋史任福传》）正是因为我轻敌大意，把一万多弟兄领进这条死道，我有什么脸活着回去？身为大将，既然兵败，就以死报国吧！任福最终身中十几箭，浑身是伤。夏国将士一枪刺中了他的脸颊，打了个贯通伤，铁锏掉在地上，任福拔剑自刎，壮烈殉国。
宋军主帅殉国了，但是底下的宋军将领还在率部激战。特别是宋将王珪，闻听任福被围，自羊牧隆城率四千宋军赶来增援，将帅一心，袍泽情谊，忠勇之气，感天慨地，无奈杯水车薪，无济于事。这四千人一入阵，基本上就是肉包子打狗，有去无回了。王珪眼见大势已去，面朝东方，对着汴梁、朝廷的方向，整理铠甲，下马行了三跪九叩的君臣大礼，诀别朝廷、皇上、父老家乡，然后翻身上马，“复入战，杀数十百人，鞭铁挠曲，手掌尽裂，奋击自若”（《宋史王珪传》）。手持铁鞭，冲入敌阵，杀了百八十人，铁鞭都打弯了，手掌都打裂了，仍然奋战不已，最后壮烈殉国。
任福带出来的一万八千人马，战死者多达一万零三百人，剩下的大部分被俘，只有朱观领着一千多人突围出去了。宋朝十几员大将在好水川全部战死，或者自杀殉国。史籍上对好水川之战这样评价：“好水之败，诸将力战以死。噫，趋利以违节度，固失计矣；然秉义不屈，庶已烈士者哉！”（《宋史任福传》）任福兵败固然是因为大意，导致兵败辱国，但是这些将领在战场上宁死不屈，临危不惧，宁为玉碎，不为瓦全，最后全体殉国，体现了当时中原王朝的铁血豪气。所以史籍对他们不吝褒扬，朝廷也没有追究诸将兵败之过，都赐予谥号，厚待他们的家人。
此役失败，作为任福上级的韩琦，首先上表弹劾自己，此役失败的责任在我，请朝廷撤我的职吧。朝廷就把韩琦降为知州。夏竦派人收拾残局，打扫战场，找到了任福的遗体。在任福的衣甲内，发现了韩琦给他的命令，韩琦告诉他不许浪战，稳扎稳打。拿到这个命令原件之后，夏竦赶紧报给朝廷，此战失败不在韩招讨，而是大将不听命。但是将领已经殉国了，这个事不要再追究了，韩琦后来又官拜经略安抚使之职。
韩琦收拾残部，徐徐退回国境。回来的时候，出征阵亡将士的家属捧着死者生前的衣物，撒着纸钱，攀衣拦马，顿足痛哭。韩琦也是驻马不前，掩面而泣。范仲淹听说之后，仰天长叹。这一败代价太大了，给宋廷造成了又一次强震。
西夏方面可是得意扬扬，张元看到漫山遍野的宋军尸体，得意之情溢于言表，在寺庙的墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。”（《西夏书事》卷十五）夏竦耸不起来，韩琦也没什么稀奇的，照样打大败仗。