李继迁虽然逃了出来，但是他的部队几乎全军覆没，母亲、妻子都被宋军生擒，现在的李继迁可以说是一无所有。那么李继迁身处绝境，他又是如何东山再起的呢？
李继迁虽然年轻，但很有政治头脑，他通过与当地的豪强联姻以恢复、壮大自己的势力。逢人就问：你们家缺女婿吗？几乎把当地豪强的闺女娶了个遍。史书上说：“继迁复连娶豪族，转迁无常，渐以强大，而西人以李氏世著恩德，往往多归之。”（《宋史》卷四百八十五）李继迁的家族在当地的影响很大，当地人感念李氏恩德，现在李继迁又跟他们结成姻亲，所以纷纷归附，李继迁的势力越来越大，渐成朝廷心腹大患。
朝廷督促四州都巡检使曹光实出兵攻打李继迁。曹光实也是一员名将，四州都巡检使，按照我们现在的级别说也是正大军区级了。李继迁的势力虽然不断发展壮大，但是曹光实所部毕竟是官军，装备精良、训练有素，几番交手，李继迁时落下风。在这种情况下，李继迁修书一封与曹光实，曹将军我服了，还是朝廷大军厉害，我决定投降。我说个地方，咱还是那一套，歃血为盟，咱俩只要歃血为盟我就归降朝廷，西人不复反矣。曹光实一看，这一幕多像当年的唐朝卫国公李靖收降拓跋赤辞啊！所以他心里很得意，如果得以成就这番功业，我就是当朝的李卫公呀，所以不及多想，带领三十多个骑兵就出发了。曹“卫国公”去会李“拓拔赤辞”，也许为了突出曹“卫国公”的伟大，史籍没有记载后面是否尾随着大部队，再说李“拓拔赤辞”当时确实是走投无路了，而且那个时候的党项人，大多数应该还是很纯朴的，只要歃血为盟的仪式一举行，就不会再反复。可李继迁是什么人？他早不姓拓跋了，他们李家在夏州盘踞了这么多年，早已深受中原权谋诡道文化影响，不再是当年的党项人了。曹“卫国公”想都不想，领着几十个人大大咧咧就来了，到地方之后，下了马还没等开口呢，李继迁伏兵四起，乱箭齐发，宋朝这位大军区司令员中箭身亡，几十名骑兵无一幸免。史籍记载，李继迁“遂袭银州据之。……三月，破会州，焚毁城郭而去”（《宋史》卷四百八十五）。李继捧不是把地盘都献给朝廷了吗？现在李继迁就开始祸害这几个州，绝不让朝廷得着便宜。
朝廷一看曹光实战死，只好继续派名将来征讨。这次派来的名将是王侁，就是宋朝雍熙北伐时，给潘美做监军、逼死杨业的那位。王侁这次领兵前来，大破李继迁，斩首五千余，迫使李继迁再一次兵败逃窜。