16年5月下旬，革命军的势力已奄有黄河以南，奉军决定放弃陇海，退守河北。
5月28日起至31日止，豫南奉军全部撤退，津浦线之直鲁军亦同时放弃徐州，守临城、韩庄，北洋军先是弃江移淮，现在则是弃淮保河。
奉军缩短战线是为了巩固西北，求先站稳脚根。原来山西的阎锡山有不稳消息，自直鲁军据守徐州，孙传芳退清江浦后，皖北全为革命军所有，豫苏之间仅剩陇海一线可通，而许郾战紧，巩洛濒危，郑州处此形势下已不啻三面受敌，所恃者唯有京汉路尚可无虑，就在这个时候阎锡山忽然称病，拒绝见客，虽然表面上对南对北无分轩轾，实际已和南方有了具体接触。奉军既已深入豫南，倘一旦陇海与京汉两线同时有变化，岂不陷于欲进不能、欲退不得之情况，所以退兵的拟议早有安排，5月中旬先下令反攻，进攻正烈之时突然撤退，使革命军措手不及。
5月28日起，张学良自郑州率预备队及军团部首先撤退驻河北卫辉，留韩麟春在郑州调度，各军分由兰封、东明、黄河桥及汜水四路撤退，至31日晚全军均安全退出。
安国军总部在豫省撤兵同时，亦电令张宗昌弃苏保鲁，当奉军退抵河北，直鲁军亦即撤还山东。
奉军既然因为顾虑西北防务而撤兵，所以京汉、京绥两线即成为北方的重心，张作霖委张作相为第五方面军团长，率吉、黑两师专驻保定。委吴俊升任京榆后防总指挥，奉军源源不绝由关外开入。
6月1日阎锡山驻北京代表曾赴顺承王府谒张作霖，据说系代表阎劝张老将与革命军合作，实行三民主义，共同反共，以抵制冯玉祥、唐生智等左派北进。
奉军退回河北后，北方局势酝酿大变，这种大变是北洋军阀的最后挣扎。
自吴佩孚一蹶不振后，北洋军阀中张作霖已成第一人，半年来北京的中央政府一拖再拖，顾维钧一辞再辞，而唯一可以处理政府改组的后台大老板张作霖因为举棋不定，所以始终不能尘埃落定，水落石出。
奉军在河南驱逐吴佩孚虽然顺利，可是河南地方帮会红枪会却给奉军极大的困扰，山西阎锡山又暗中易帜参加革命，冯玉祥的西北军也到中原会师，在军事上奉方已处劣势。而奉方用兵一再标榜讨赤，事实上以蒋中正为首的国民革命军已经宣布反共，因此奉方年轻一辈主张改旗易帜，称国民革命军。可是老一辈的则不赞成。6月9日北京顺承王府召开重要会议，张学良、韩麟春都强调应该顺应潮流，而张作相、吴俊升等代表老一代的奉军将领也能谅解，奉方大致决定：
（一）奉方于赞成三民主义之外，并拟加以相当补充，加入民德主义，以示尊崇旧道德，改称四民主义。
（二）和山西阎锡山及革命军合作，先宣布停战。
（三）如对冯玉祥、唐生智有作战必要，当再具体会商，共同分担任务。
（四）对于全国政治法律问题，以国民会议解决，反对一党包办；在国民会议未开前，由南北两京政府各办权力范围内政务，惟外交则联合处理，一致对外。
（五）经过停战和合作后，即进行南北政府之合并。
（六）中央政府如国民政府之委员制可以商量。
（七）北京政府应从速改组。
奉方制定这些策略后，中间又发生变化，主要是奉晋间有了误会，而与国民革命军合作的问题，据说革命军方面要求把孙传芳的残余力量予以解决。6月11日张宗昌和孙传芳联袂到北京，孙传芳是不愿参加革命，张宗昌则认为奉方如参加了革命，对鲁军和他自己的力量一定不利，所以这两人的入京，是代表反对奉方和革命军合流，当然也反对和谈，同时极力主张改组北京政府，推荐潘复组阁。可是改组内阁由谁来发号司令，因为北京政府已经没有元首了，张宗昌和孙传芳都全力主张请老帅张作霖就任陆海军大元帅，然后由大元帅以命令派潘复组阁，这样可以避免由顾维钧内阁任命，而涉嫌承认曹锟宪法。
由于张宗昌和孙传芳的入京，老一辈的奉方人物都赞成破釜沉舟大干一下，因此北京的政治情势为之突变。
16年6月16日下午3时，北京顺承王府中就北京最高问题作一决定，当时有三种办法：（一）张作霖出任大元帅，（二）派人组阁，自己站在后台，（三）出关不问关内事，恢复“关外王”的独立局面。
在会议中，张宗昌曾慷慨激昂地说：今后的敌人不是北洋系了，非战不可，不战必亡，与其入棺待死，不如痛快大干。升格之后即或情势不佳退出关外，有了大元帅的称号犹可仿照孙中山在广东局面，易于号召也。他这番话很率直，张作霖听了大为感动，因此几天不能决定的重要问题，乃在这次会议中完全定议。同时即在会议后由张作霖发一锐电，电文如下：
“北京各部院、南阳吴玉帅、太原阎副司令、新安镇孙副司令、济南张副司令、新乡张、韩军团长，并转各将领、各省军民长官、各法团、各报馆钧鉴：自辛亥革命告成，国体改建，主权在民，除暴君专制之旧，五族平等，无种类阶级之分，凡以除人类之蟊贼，增民生之幸福者，皆我革命先烈艰难缔造有以致此。是以凡有危害邦本，戕贼民生，勾结外援，动摇国体者，是为全国之公敌，人人得而诛之。比者共产分子归降苏联，宣传亦化，甘心卖国，贻祸寰区，作霖不武，痛神明华胄等于鹿豕，大好神州沦于夷狄，为驱除洪水猛兽，不能不战。为世界人类生存，不能不战。用是联合诸帅，共起义师。年余以来，虽外摧狂寇，内靖神奸，始清京畿，继规绥北、朔方诸省，汔可小康，乃北赤甫平，南赤崛起，延陵再蹶，江左被侵。作霖凛兴亡有责之义，尽急难与共之诚，攘臂下车，缨冠救难，聊尽天职，不敢告劳。虽陈兵皖豫，未奏戡定之功，而扫荡逆氛，已寒赤虏之胆。惟是共产标题，志在世界革命，则讨除共产，实为世界公共之事业，亦为人类共同之事业，则非作霖一手一足之烈所能告成。凡我全国同胞，既负保国卫民之责，皆有同仇敌忾之忱，自必通力合作，不必功自我成。此后海内外各将帅不论何党何系，但以讨赤为标题，即属救亡之同志。不特从前之敌此时已成为友。即现在之敌，将来亦可为友。惟独对于赤逆则始终一致对敌，决不相容。一息尚存，此志不改。果有健者将赤逆屏诸四夷，作霖愿退避三舍。至于此外，一切主义，但于国利民福不相冲突，尽可共策进行。大权操之全民，政治自循常轨，仍当以海内贤豪讨论公决。作霖未娴政事，除完成讨赤事业外，固元丝毫成见，为此鹬蚌之争也。敬布腹心，诸希鉴察。张作霖。铣（十六日）”
6月16日深夜由孙传芳、张宗昌领衔的拥护张作霖就任海陆军大元帅的通电发出，电云：
“万急，北京张大帅钧鉴：各省军民长官、各法团、各报馆均鉴：天祸民国，政纲解纽。国无政府，民无元首，纷纭扰攘，累载于兹。现在赤氛弥漫，天日为昏，毒害全国，无所不至。国民之期望，友邦之责备，皆以讨赤为惟一安国之大计。然非统一军权，整肃政纲，实无以慰群伦，而靖祸患。伏维我总司令自去岁就职以后，志在靖乱。昕夕焦劳，北方赤祸，虽就廓清。南方赤党，益为猖獗。全国皇皇，罔知所届。际此存亡绝续之交，正我辈奋身报国之日。传芳等再三筹议，佥谓讨赤救国，必须厚集实力，固结内部，方能大张挞伐，戡定凶残。拯神州陆沉之危，救元元涂炭之厄。我总司令大公之量，天地为昭。同志之孚，友仇若一。惟有吁恳总司令以国家为前提，拯生灵之浩劫，勉就海陆军大元帅。用以振奋军志，激励士心，坚中央出令之权，一全国同仇之忾。庶可迅扫赤氛。澄清华夏。传芳等当身先将士，尽力疆场，以副拯民水火之忱，而尽殄除暴乱之责。切请勿拘小节，而失人心。勿慕谦先，而酿巨变。总之全国之人将死，惟我总司令生之。全国之士将亡，惟我总司令存之。事机所迫，间不容发，干冒尊严，不胜惶悚屏营之至。孙传芳、张宗昌、吴俊升、张作相、褚玉璞、张学良、韩麟春、汤玉麟。铣（十六日）。印。”
当张作霖决定就任陆海军大元帅后，曾邀请政治顾问梁士诒、叶恭绰、曹汝霖、曾毓隽、梁鸿志等五人至顺承王府，征求意见，梁等当然没有异议。
至于苟延残喘的内阁总理顾维钧，早就希望脱离尸位素餐的总理职位，原意想保留外交总长，然而局势的发展已使他觉得外长都不必继续了，因为王宠惠已南下，汤尔和、罗文干已决定不干，汤走时留下一封辞职书不告而去，至于顺承王府的会议中，不管张作霖就不就大元帅，都已决定由潘复组阁，因此在6月16日这一天顾乃亲笔致诸阁员一封信，函云：
“馨吾（胡惟德）叙五（张景惠）钧任（罗文干）志清（任可澄）普航（潘复）仁兄总长公鉴：敬启者，维钧猥以菲材，为国服役，上年枢府空虚，政权无属，复值国际条约，正届修改之期，国本濒危，将有中断之虞，幸从诸公之后，共负维持之责。初意数月之内，大局自有解决之方，故尔勉任外交，兼权揆席。一身两役，本已兼顾不遑，加以体气素弱，不胜繁剧，遂致胃痛复作。屡经乞退，未能如愿。因循迁延，以至今日。乃内忧外患接踵而起。维钧既无虑患之谋，复乏解纷之术，神明内疚，忧积衅深。近日以来，旧疾因而加剧，中西医家，皆谓病根甚深，非谢绝百务，静地养息，药饵不易奏功。值国家多难之时，论匹夫有责之义，维钧亦何敢惜其顶踵，避难苟安。无如弱病之躯，不能治事。素餐尸位，更将贻误国家。兹已具呈恳请开去本兼各职，冀得稍事休养，免成痼废、现当摄政时期，一切政令，本皆取决于国家会议，不以维钧一人之进退为重。除汤杜杨三总长不在京外，遇有重要事件，于后继内阁未成立以前，仍可由馨吾总长，暂以首席资格，召集在京阁员，议决施行。中枢政务，免于停辍。至于对外关系，此际尤为重要，已有院令派外交王次长荫泰，暂行代理部务，俾得照常进行。一面仍望诸公迅与雨帅赓续协商，速定改组内阁方法。维钧亦已函陈雨帅，请其主持。总期人心有所系属，而国本不致动摇。同舟半载，诸赖匡襄。咎积灾生，不克相与终始。临颖惶悚，诸乞鉴察不宣。顾维钧启。（六月十六日）。”
事实上，政局正酝酿重大之发展，谁也没有把顾维钧这个看守内阁放在眼里。民国以来，内阁最惨的莫过于这一届了。
张作霖终于登上北京政府的元首地位，于民国16年6月18日在怀仁堂就任海陆军大元帅。
先一天北京警察挨家挨户通知商家悬旗，并令中文报纸一律大字套红，各报借口买不到红油墨，所以仅出一日红字。
18日黎明，北京长安街自东徂西以迄顺承王府，三步一岗，戒备森严。下午2时起除悬有安国军的黄牌汽车外，一概禁通行，电车亦暂停，小胡同车马阻塞拥挤不堪。
张作霖着陆军上将制服，安国军高级将领张作相、吴俊升、杨宇霆、张学良、韩麟春等，皆着军礼服，孙传芳则衣黑纱马褂，淡蓝纱袍，在行礼前后谈话最多。就职典礼在怀仁堂举行，最后到者为张学良、韩麟春。张老帅坚持要等这二人到后才就职。
18日下午2时由总统府侍从武官长荫昌及大礼官黄开文乘礼车赴顺承王府迎接，2时50分抵怀仁堂，三时半行礼，黄开文赞礼，张作霖南向立，奏乐毕，张作霖朗读宣言云：“作霖忝膺中华民国陆海军大元帅之职，誓当巩固共和，发挥民治、刷新内政、辑睦邦交，谨此宣言。”宣言后受贺。3时50分回顺承王府，当天发表两项命令如下：
（一）兹制定中华民国军政府组织令公布之，此令。
中华民国军政府组织
第一 条陆海军大元帅统率中华民国陆海军。
第二条 大元帅于军政时期，代表中华民国行使统治权，保障全国人民法律上应享有之权利。
第三条 军政府置国务员辅佐大元帅，执行政务。
第四条 国务员之员数如左，国务总理、外交总长、军事总长、内务总长、财政总长、司法总长、教育总长、实业总长、农工总长、交通总长。
第五条 大元帅之命令，国务总理须副署之，其关于各主管部分者，各部总长须连带副署。惟任免国务员不在此例。
第六条 国务院及各部之官制另定之。
第七条 中华民国十六年六月十八日以前之法律命令，于本令不相抵触者，得适用之。
（二）特任潘复为国务总理，此令。
除此之外，张又发表就职宣言与通电如下：
“比年以来，四方多难，国是蜩螗。中央无负责之人，邪说乃乘虚而入。作霖睹兹赤氛日炽，不忍使五千年神明衣冠之胄，论为异类。三万里城社农商之盛，夷为荒墟，勉徇群情，于本月十八日就陆海军大元帅之职。自顾疏庸，深虞陨越。只以时机所迫，不得不暂膺艰巨。缅维民国建立，主权在民，当本共和之精神，求五族之福利，凡所谓笃厚民生诸端，及尊重民德者，皆宜锐意厉行，以谋康乐于大同，维礼教于不坠。整理内治，敦睦外交，尤为当务之急。为此敬告父老兄弟，凡我同人，一切设施，必以民意为依归，共救人心之陷溺。用期力挽颓波，迅除巨患。总之，赤逆一日不清，即作霖与在事诸公之责一日未尽。如其时局敉平，自当敬贤让能，遂我初服。政治改革，听诸国人，此则昕夕盼祷者也。愿共勉之！”
自16年6月16日顾维钧把内阁总理职务交由胡维德代理后，内阁更是有名无实了，好在这时张作霖正积极筹备担任陆海军大元帅，所以谁也不会注意到内阁问题，而内阁也一点事都没有了。
6月18日，张作霖以大元帅名义任命潘复组阁，这是北京政府第32任内阁，也是最后一任内阁，潘阁名单如下：
国务总理潘复
内务总长沈瑞霖
财政总长阎泽溥
外交总长王荫泰
军事总长何丰林
司法总长姚震
教育总长刘哲
实业总长张景惠
农工总长刘尚清
交通总长潘复（兼）
这是一张清一色的奉系内阁，张作霖把陆、海两部合并，改称军事部，设一军事总长。新增一个实业部，并以农商部改为农工部。交通总长虽由潘复兼，可是实际大权操在次长常荫槐的手中，常是杨宇霆的红人，以交通部次长兼京奉路局长，权倾一切。
潘复，是山东省济宁人，清末举人，曾以捐纳府衔，分发江苏候补，后随陆钟琦至山西。辛亥年山西民军起义，陆钟琦全家殉难，潘复受此巨变即回原籍和靳云鹏合资创办鲁丰面粉公司。民国初年参加进步党，曾在北京财政部任司员，后赴关外依张作霖。8年11月靳云鹏组阁，以李思浩为财政总长，潘复因与靳的关系，遂得为次长。9年直皖战争，皖系战败，安福系失势，靳再度组阁，以周自齐继任财长，潘复以次长兼任盐务署署长，迨靳云鹏第三度组阁，财长李士伟未就职，潘乃以次长暂行代理部务，直至高凌霨出任财长后才中止。
靳阁垮台后，潘去职寓天津，长袖善舞，终日以声色犬马，联络各派政客，与张宗昌交谊颇深，张宗昌以直鲁联军总司令进驻北京后，潘复被任命为河道督办，北京《社会日报》社长林白水曾因未获补助指名痛骂潘，潘以此诉之于张宗昌，林白水被捕，当天绑赴天桥处决。16年1月潘出任交通总长，迨张作霖组军政府乃出任国务总理。