直系领袖曹锟，坐镇保定，成为北京的太上政府，颐指气使，权倾中外。大家都知道，他所恃的是吴佩孚。而吴对于曹的左右及作风则极为不满，可是吴为人重道义，他既是曹的部下，对曹始终很恭顺，只能做到同流而不合污。
10年冬天农历10月21日是曹锟的六旬大庆。民国初年军政首长做寿是件大事，六旬已是高寿了，这位曹三爷又是功业鼎盛之期，自然更要热闹一番。一时保定车水马龙，富贵荣华，热闹非凡。先一星期就由四省经略使署传谕北方著名男女优伶前来保定堂会。
民国11年，直奉两系关系恶化，奉系认为完全是吴佩孚一手造成，而直系领袖曹锟的左右也有同感。在张作霖来说，他不喜欢吴佩孚是因为吴佩孚不该和他并驾齐驱，他觉得吴的资格很浅，怎可以和他平起平坐。事实上，直皖战后吴佩孚的发言权有时还超过了张作霖。吴佩孚驻节洛阳，洛阳几乎成为全国政治的中心。吴佩孚一发言，总有很多人叫好、鼓掌，随声附和，这是让关外王最反感的。同时，奉张认为洛吴处处跟他过不去，尤其是在对梁士诒内阁的攻击，分明就是箭头对着张作霖自己。
奉张越是对吴佩孚不满，但吴佩孚的发言权却越是一天比一天高。毫无问题，这位吴秀才很会抓着大问题发挥。从衡阳驻兵时起，他以一个小小师长脱颖而出，青云直上，得心应手，事事如意。张老帅看着这个北洋后进，越看越不顺眼，可是吴秀才已成局面，奉张越不满意他，他越得意。
曹锟在保定虽然倚赖吴佩孚，可是也对吴佩孚的洛阳局面存有戒心。尤其是曹三爷的左右，时时把吴佩孚的专横向曹进谗，曹锟的兄弟曹锐和曹锳也对吴极为不满，还有曹锟所私宠的一群小人，更把吴看做眼中之钉。
奉系了解曹吴之间可以分化，所以便拼命在曹锟身上下功夫，不断强调直奉之间的问题完全是吴佩孚一手造成的，如果不压制吴，将来直奉之战必然不可避免，而直奉之战将必两败俱伤，徒给南方和皖系造机会。
曹锟的长处是：他自己原是一个忠厚长者，虽然无用，却能信任吴佩孚，有时候他虽然不喜欢吴，但是大前题下一切都信赖和尊重吴。直系当时能一枝独秀，这是很大的关键。
直奉之间局势紧张时，双方的亲信都奔走调解，希望避免战争。北洋耆要如赵尔巽、张锡銮、王士珍、张绍曾、鲍贵卿、孟恩远、车庆云、曹锐、王承斌、秦华等往来奔走，希望双方悬崖勒马。可是奉张早已积极布置，而洛吴也认为难免一战，因此双方都各走极端。
奉张这时的用兵计划在于包围洛吴，一面和广东方面接洽，由粤方分兵出湘、鄂、赣；张勋的旧部与张文生则会师安徽，田中玉响应于山东，陈树藩进攻陕西，同时极力拉拢河南的赵倜、赵杰两兄弟，希望他们反吴，乘虚捣毁洛阳基地。奉系的大军则纷纷入关，分驻军粮城、独流、津沽、密云、古北口、津浦线之良王庄、马厂、芦台等地。
奉直大战如箭在弦，双方都能放而不能收，一发不可收拾之势已成了。
奉张对吴佩孚所采取的攻势，照理说是很厉害的，因为这时奉张已和孙中山取得联系，又和皖系有秘密往还，外间盛传所谓孙段张的三角同盟正接近事实。奉张希望孙中山的北伐军出师后，就迫使吴佩孚首尾难于应付。由北伐军首先向直系进攻，随后皖系起而响应。接着暗中策使安徽督军张文生、河南督军赵倜、陕西省长刘镇华都在直系的心脏地区和其周围地带动作起来。同时吸收了许多下台的军阀，如王占元、张敬尧、吴光新，这些人都把吴佩孚恨入骨髓，他们虽已下台，可是百足之虫死而不僵，仍有旧部散处各地。如：张敬尧的旧部吴新田在陕南，王占元的旧部孙传芳在湖北，吴光新的旧部卢金山在鄂西。这些人当然都希望起而打倒吴佩孚。奉张自己觉得是得道者多助，因此在吴佩孚猛轰梁士诒时，一直对吴的挑战行为采取不应战态度。
孙中山的北伐军迟迟不能出动，是因为受了陈炯明的阻碍，因此联合反直的行动遂不能开始。
曹锟不希望见到直奉两系兵戎相见，所以一再约束吴佩孚不要太走极端。同时派直军23师师长王承斌（奉天人）三次到沈阳表示善意。奉张对于这位亲家曹三爷并无恶感，所以也派察哈尔都统张景惠到保定回拜。曹锟建议把北京和直隶境内的奉军调走，以免直奉两军因防区逼近而引起冲突。张作霖慨然同意，并令张景惠主持关内奉军撤退的事务。
曹锟兄弟为了和缓局势，突然又改变了要奉军撤走的主意，由于曹锐等深怕奉军撤退，吴佩孚势力更大，因此说服了曹锟，特派曹锐到沈阳，向奉张要求，挽留关内奉军。曹锐并向张作霖解释，说攻击梁内阁完全是吴佩孚的个人行为，与曹家兄弟无关，吴佩孚跋扈自专，很多方面并不听曹锟的命令。张作霖于是也表示奉系所恨的吴佩孚一个人，对曹亲家毫无怨恨之意。
2月15日徐世昌通电表示关于内阁问题的态度，电报中略云：“中枢进退，皆属本大总统之职权，而本大总统于人才进退之际，但期有利国家，初无丝毫成见。至于整饬纪纲，则本大总统职责所在，不敢不勉。”徐世昌把内阁问题的责任归在自己身上，意在保全张作霖的面子，同时暗示可以“训斥”吴佩孚以平奉张之怒。末了则提议拟派梁内阁的陆军总长鲍贵卿组阁，鲍也是张作霖的儿女亲家，对直系也有好感，是比较行得通的。徐还命鲍贵卿自己到沈阳去和张商量，哪知张老帅见到鲍亲家却沉下脸来说：“霆九，你如果要过总理的瘾，可以自己上台，何必千里迢迢来关外问我！”
张这一句话便注定了鲍阁流产。
这时候，各方都在密切注视吴佩孚的态度。吴因为自己的兵力散在陕西和两湖，部署尚未周全，因此十分静默，且曾通电辟谣说本人和奉张决不开战。
11年二三月间，北方局势万分险恶，段祺瑞从北京溜走，孙中山表示可以北伐，这些对直系都极不利。因此张作霖对直系的态度便愈益强硬起来，他以换防为名，动员大批奉军入关。吴佩孚接到这个情报，也在京汉线上扣留车辆，调动军队，准备应战。
于是曹锐大起恐慌，正巧3月8日（阴历二月十二日）是张作霖的57岁生日，曹锐以祝寿为名再到沈阳，张作霖对待他仍像往日一样，有说有笑，可是一谈到政治问题就打哈哈，顾左右而言他。曹锐找到孙烈臣打听消息，孙说：“咱们大帅想请教四爷，究竟是部下亲呢？还是亲戚亲？”部下是指吴佩孚，亲戚自然指张作霖。曹锐指天誓日地表示曹家兄弟决不会纵容部下做出对不起亲戚的事情来。孙烈臣笑着说：“好吧！咱就把你这话回复大帅。”
于是张作霖很认真地向曹锐提出了四个条件：第一，梁士诒销假复职，复职后让他自动下台；第二，吴佩孚不得兼任直、鲁、豫巡阅副使，专任两湖巡阅使；第三，段芝贵督直；第四，直军退出京汉线北段，京津地方完全划归奉军屯驻。
张作霖这时已下定决心要和吴佩孚拼一下，如果吴佩孚敢于反对梁士诒复职，他就以“反抗元首”、“军人干政”的罪名，胁迫徐世昌下令讨伐。
就在这时，北京爆出了一个大参案，是关于财政方面的。财政部以盐余作为担保，发行债券，订名为“八厘债券”，总额9600万元。由于直系攻击，所以另外成立了一个“偿还内外短债审查委员会”，由审计院、检察厅及银行界重要分子合组而成，以董康为委员长。当时财政当局打算借此掩人耳目。不料审查结果颇有弊端，遂提出大参案，建议法庭票传财政当局和有关人员到案对质，财政总长张弧看见风色不对，乃弃职逃往天津。吴佩孚抓到这个头目，又大做文章，称赞董康是“包公再世”，要挟北京政府立刻下令将张弧撤职查办。
曹锐正在沈阳，张作霖见到吴佩孚的电报，气上加气，便声色俱厉地质问曹氏兄弟有无约束吴佩孚的能力，张说：“这个姓吴的根本不把咱们亲家（指曹锟）放在眼中，实在太欺负你们了。他攻击北京就是打击我，打击我无非是迫你们和我作对。如果没有我，还会有你们吗？三哥（指曹锟）如果碍于情面，我只好代你们重重地教训他一顿。”
在张作霖盛怒之下，曹锐急忙赶回保定，要求曹锟以重大压力制止吴佩孚“胡说胡为”！
曹锟听了曹锐许多不利于吴的话，既感于事态严重，同时为了要缓和张的盛怒，乃考虑对吴约束一下，因此电召吴到保定来面商一切。吴借口忙于军务，不能分身。这一来可真恼怒了曹三爷，乃表示如果吴敢于一意孤行，他们兄弟就在张吴两人之间宣布中立。吴听到这个消息，才松了口，表示一切问题请老帅作主，自己绝对服从。
由于事机紧迫，曹锐便代吴拟了一个电稿于3月10日发出，这个电报解释五点：
“（一）元首提梁士诒组阁，张、曹两使均赞成之，佩孚反对梁氏乃反对其媚外政策，根本不牵涉他方。（二）佩孚服从曹使，对于张使采同一之观念，既服从矣，其不反对也明甚。（三）共和国家，内阁失政，国会得而弹劾之，人民得而攻击之，不能因佩孚反对梁氏，疑为奉直间别有问题。（四）奉直譬之人身之元气，而内阁股肱也，不能因股肱有疾而自戕元气。（五）张、曹两使遇事和衷，初无芥蒂，表面虽有奉直之名，内容实无界域之见。……以上各节均证明谣言之不足信，挑拨者别有用心。……”
由于这个电报，外人以为事有转机，乃由赵尔巽、张锡銮、王士珍、张绍曾、王占元、孟恩远共同列名，出面调停，分电张作霖和曹锟。另拍一词意大致相同的电给吴佩孚。致张、曹的电文如下：
“比年国家多故，政潮迭起，其间主持国是，共维大局实两公之力为多。近以阁题发生，悠悠之口，遂多揣测。又值双方军队，有换防调防之举，杯蛇市虎，益启惊疑，道路汹汹，几谓战祸即在眉睫。其实奉军入关，据闻仲帅原经同意，两帅复有奉直一家，当与曹使商定最后安全办法之谏电，两公和平之主旨，可见一斑。况就大局言之，胶济接收伊始，正吾国积极整理内政之时，两公任重兼圻，躬负时望，固不肯作内争之导线，重残国脉，遗笑外人。即以私意言之，两公昔同患难，谊属至亲，亦不忍为一人一系之牺牲，自残手足。事理至显，无待烦言。现在京津人情，震动已极，粮食金融，均呈险象，断非空言所能喻解。非得两公大有力者躬亲晤商，不足杜意外之风谣，定将来之国是。弟等息影林泉，惊心世变，思维匹夫有责之义，重抱栋榱崩折之忧，窃欲于排难解纷之余，更进为长治久安之计，拟请两公约日同莅天津，一堂叙晤，消除隔阂，披剖公诚。一面联电各省，进行统一。弟等虽衰朽残年，亦当不惮驰驱，赴津相候，本其一得之见，借为贡献之资。爱国爱友，人同此心，迫切陈词，敬祈明教。两公如以弟等谬论为然，并请双方将前线军队，先行约退。其后方续进之兵，务祈中止前进，以安人心，而维市面。至于电报传论，暂请一概不闻不问，专务远大，是所切祷！”
这一段时期下，政潮正方兴未艾，梁士诒既不辞职，也不销假回任，而外交总长颜惠庆代理阁揆坚决不肯继续代理下去，因此必须有一个取舍。徐世昌虽然是老狐狸，可是面对这盘情势，也不知如何措手。他要求直奉双方推出一个双方都能同意的人选出任阁揆。可是张作霖却表示：“竭诚拥护元首，应由元首主持”。吴佩孚也表示“军人决不干政”。
这时，徐世昌听到一个秘密消息，就是张作霖准备向全国建议召开“统一会议”，其目的在恢复旧国会，改组北京政府，驱逐新国会所产生的“总统”。因此，3月12日徐通电各省，催促办理新国会选举，这是他恐惧政局突变的苟延残喘办法。可是既然要拖下去，首先就要结束无政府状态，就要委派内阁总理，因此，他于4月8日自作主张任命周自齐为国务总理。徐以为这样作是在没有办法中找出来的办法，因为：
（一）让梁士诒下台，便可以向吴佩孚交待。
（二）梁士诒和周自齐同属旧交通系，在实质上旧交通系仍掌握政权，换汤不换药，对张作霖和梁士诒并没有损失。
（三）周自齐刚从美国回来，向美国借款有路可觅。
（四）周一向对徐世昌感情很好，相信周出任阁揆后，府院之间关系会很融洽。
当周自齐出任阁揆的命令发布后，梁士诒首先提出抗议，梁说：“内阁未被批准辞职以前，只能由原班阁员代理总理，周自齐不是阁员，用什么底缺来代理总理？这种代理是违法的。”
梁士诒有法理根据，因此徐世昌乃于4月9日倒填8日的日期，发布一个更换阁员的命令，任命周自齐署理教育总长，并发出更正电报，在周自齐署理内阁总理的命令上补进了一个“兼”字。这一手更糟糕，简直是欲盖弥彰，对徐挽救政局危机的努力一点没有帮助。
直奉之间的关系危如累卵，双方磨拳擦掌，战鼓频催。西方国家当然非常注意中国的局势，它们似乎对直系颇表好感。美国公使休士曾当面劝告张作霖，应根据华盛顿会议的精神大举裁减奉军。英国公使艾斯顿建议不得在京奉路连兵。天津领事团根据《辛丑条约》，不许天津驻兵，并抗议奉军占领塘沽车站的行为。北京外交团曾警告直奉双方不得断绝京汉、京奉、津浦各路的交通。
徐世昌面对这紧张局面无能为力，北洋的元老也无能为力，皖系则暗中欣喜，他们希望直奉火并，两败俱伤，使皖系可以重整旗鼓。不只是皖系，许多没落的北洋军人也希望直奉火并后让局面变换一下，给自己带来新的生机。
11年4月3日（阴历三月初七日）是吴佩孚的49岁生日，各省直系军人托词为吴祝寿，云集洛阳，讨论对奉系的作战计划。曹锐也来祝寿，硬拉吴同往保定，吴却坚决不往。
在这次会议中，曹锐是主和的，因此碰了吴的钉子。
吴为了分化皖奉同盟，曾派专人到浙江拉拢卢永祥。这两位山东军人本有一段渊源，当宣统二年曹锟升任第三镇统制时，卢永祥是第三镇所辖第五协协统，吴佩孚是第五协的管带，等于是卢的直接部下。12年后卢虽是浙江督军，可是比起吴佩孚的两湖巡阅使，相形之下不免见绌了。当吴以一连串通电迫梁士诒下台时，卢永祥曾发通电有句云：“卖国在所必诛，爱国必以其道”二语，意在指吴以爱国标榜。所以在吴的专使去见卢时，卢永祥扬首而言曰：“子玉到今天还记得起我吗！”
这时奉军以保卫京畿为名，络绎不断地向关内涌入，奉军原在关内的一师三混成旅都集中在军粮城一带。到了4月初，张作相又率领二十七、二十八两师入关，驻扎独流南面。4月10日奉军暂编第七旅又入关驻扎津浦路良王庄，卫队旅亦进驻津浦路一带。4月15日奉军又进兵两旅，驻扎塘沽、天津一带。16日李景林又率领万余人开到独流。17日张作霖又令炮兵四营带了54门大炮，进驻马厂，辎重兵进驻芦台，4月20日又派马队进驻通州。奉军改名为镇威军，并以张作相为关内军总司令。奉军计划以一军开往徐州，会合张文生的新安武军，从龙海路进攻河南，并约河南督军赵倜为内应。另一路奉军于4月17日开抵京汉线的长辛店。
表面上张作霖还是说：“直奉本属一家，北洋团体万无破裂之理。”（张致杨以德的电报）他还下了一道手令，严禁天津奉军损害曹家的一草一木。
曹氏兄弟是真的不愿和奉军兵戎相见的，因此对于奉军的埋首前进不予阻止，并且还节节退让。奉军开到天津前，曹锐即将省长公署的文件用具席卷而走，派警察厅长杨以德代理直隶省长，所有驻津的直军均撤退回保定，天津的文武官吏也纷纷避居租界。奉军还没有开进德州，德州的驻军曹锳（曹锟的七弟，直军二十六师师长），就弃职出走，径自退回保定。曹锟对这两个弃职的兄弟很不满意，他派张国熔代理师长，并将该师撤回正定。不过曹锟仍还电令津浦路线直军不得抵抗奉军，所有营房及德州工厂均让交奉军，并把自己的家眷送到汉口表示愿意下台。