慕容垂在与丁零、西燕的两场大战中将其战争艺术发挥到了极致，他的后燕帝国也走到了全盛的尽头。
慕容垂在南征北战的过程中留下了一内一外两大隐患。其内部的隐患，便是慕容家的老毛病，好内斗。慕容鲜卑在慕容垂及其子侄这两代，可以说是人才济济，这里面有一直与他关系亲密的弟弟范阳王慕容德，又有儿子太子慕容宝、赵王慕容麟、辽西王慕容农、高阳王慕容隆，侄子太原王慕容楷、陈留王慕容绍，这些人在后燕平定北方时各自叱咤一方，等到一立功，一封王，就彼此不服对方。
后燕的国土挺大，东北是慕容农，东南是慕容德，西北是慕容麟，东、南、西又分别有慕容隆、慕容绍、慕容楷把持，这中间的离心力其实是相当大的，而更糟糕的是，慕容垂年纪已大，把国事交给太子慕容宝，这个慕容宝远无乃父之风，也不如当年冤死的兄长慕容令，待人处事最没原则，把本已内患重重的燕国搞得内政外交一团糟。
说到外交，就要说起后燕外部的隐患。后燕消灭丁零的前一年，慕容垂为了平定北方，再次出兵帮助了向他俯首听命的拓跋珪。拓跋珪凭借后燕的援兵，与他的世敌刘卫辰展开决战，一举将其击溃，并乘胜追击，占据了铁弗部的国土。刘卫辰在乱军中被杀，五千多人的宗族被拓跋珪下令全部斩首，扔进黄河。（铁弗匈奴人几乎灭族，刘卫辰的小儿子刘勃勃只身逃到后秦国，后来成为令关西一带闻风色变的赫连勃勃，这个待到后秦衰落、大夏兴起的时候再说。）
拓跋珪得到了铁弗人数以百万计的牛羊马，壮大了自己的力量，逐渐不再像以前那样乖乖的听慕容垂的话。拓跋珪专门派自己的堂兄拓跋仪前往中山探听虚实。
慕容垂接见了拓跋仪，诘问他：“魏王怎么不自己来？”
拓跋仪答道：“我们拓跋氏自先人以来，居住在北方，至今仍是如此。当年先王被晋朝皇帝封为代王，与你们的祖先共事一朝，彼此都是兄弟。现在我奉命出使，并无失礼之处。”
慕容垂感到这个使臣很不一般，又问他：“朕兵强马壮，威加四海，你们主公竟敢不来见朕，怎么可以说没有失礼之处呢？”
拓跋仪摇头道：“燕国如若不修文德，以为靠着强大的军力就能够称霸天下的话，那就得问问我国的将帅，轮不到我这个使臣来说话了。”
拓跋仪一席话说得有理有力有节，慕容垂拿他没什么办法，就放他回了魏国。
拓跋仪一回来，就对拓跋珪说：“燕国皇帝年老，太子暗弱，范阳王（慕容德）又很自负，恐怕不会安心做少主的臣子。只要慕容垂一死，燕国必有内乱，到时候自然是我们的天下，现在还不是动手的时候。”拓跋珪深受鼓舞，便暗中积蓄力量，准备与后燕翻脸。
事件的导火线始于拓跋珪派弟弟拓跋觚出使燕国，慕容垂已不理国事，一帮慕容子弟露出大国的傲慢之气，强行扣留了拓跋觚，要北魏给他们送宝马，拓跋珪不给，与后燕断绝了外交。
两年后后燕攻打西燕，拓跋珪又积极出兵援助慕容永，虽然于事无补，但在慕容垂看来，这是全不念燕、魏从前同盟多年，实在是最可恨的地方。灭亡西燕后，慕容垂本已身染重病，不想用兵，却抵不住慕容宝等人的怂恿，在建兴十年（公元395年）五月派慕容宝、慕容农、慕容麟率领大军八万伐魏，又让慕容德、慕容绍另率步骑兵一万八千人做后继，散骑常侍高湖苦谏也不管用，还被罢了官，看这架势是要一举消灭北魏了。
拓跋珪和后燕打了十多年的交道，对这个对手差不多了如指掌。慕容宝的军队开到五原（今内蒙古包头西北）的黄河北岸，南岸的拓跋珪先派人在中山到五原的路上截获后燕传送消息的使者，使得连续几个月慕容垂的消息都无法传到后燕大军营中，慕容宝兄弟惶惶不自安。
拓跋珪又拉上抓来的后燕使者到黄河岸边喊话：“你老爹已死，还不早早回去！”这一喊没关系，正是直中要害，慕容垂在后燕乃至慕容鲜卑历史上的地位何等重要？不明真相的慕容宝等人此时又担心又害怕，后燕的士兵们更是军心动摇，惊恐不已。
慕容燕的军队处境艰难，这边拓跋珪则安排停当，他派拓跋虔、拓跋仪各领数万骑兵驻扎在河东、河北，又让拓跋遵领了七万骑兵（拓跋珪经过十年的征战竟还能有这么多的骑兵部队，很让人怀疑这个数字的正确性，但有数万精锐骑兵应是合情合理的。）悄悄地绕到了燕军的东南面，也就是燕军的退路上。
从九月开始，燕军和魏军在五原一带相持近一个月，慕容宝的军队从一支骄兵变成了羸兵，慕容宝虽然心中发虚，却没有撤退的意思。慕容麟手下有个叫做慕舆嵩的部将觉得慕容垂是真的死了，纠合部将作乱，拥立慕容麟做皇帝。事情败露，慕容宝把慕舆嵩等人给杀了，虽则始终没抓住慕容麟的把柄，处置不了他，但心中已对这个兄弟很是疑虑。
燕军就在这样的状况下勉强支撑到了十月底，此时的五原地区已是寒风凛冽，冬日来临，慕容宝下令烧掉渡船撤军。当时的黄河水还未结冰，慕容宝认定魏军没有足够的船只，不可能渡河追击，无须采取任何防备措施，燕军一路向东撤去。
拓跋珪在南岸并未马上行动，燕军撤退后的第八天，天气突变，刮起暴风，河水迅速冻合。拓跋珪大喜过望，他赶紧留下所有辎重，连夜点起二万精锐骑兵，以最快的速度冲过黄河，朝着燕军撤退的方向追去。