公元350年这个多事之秋，在东晋称作穆帝永和六年，在冉魏则是冉闵年号永兴元年，而后赵把这一年叫做永守元年，这是石祗的年号。（呵呵，都有个“永”字，可惜古往今来，“永”得成的好事，一件也没有。）凑巧的是，这年正好是公元4世纪的正中一年，这整个世纪对于中国而言是一个异常混乱的世纪，从公元后的一世纪算起，大概也只有二十世纪足以与之“媲美”。这正中的一个年头对于这个世纪的混乱究竟意味何在，真是不好说，还是让历史给我们做出解答吧。
慕容家族此时已经换了新主，慕容皝于两年前去世，世子慕容俊即燕王之位。慕容皝临终前嘱咐慕容俊善用两个人才，一个是慕容俊的弟弟慕容恪，另一个是平州名士阳骛。
慕容俊在这一点上很听话，对这两个人信任有加，而他们后来也的确成为对前燕全盛居功至伟的人物。尤其是慕容恪，前文提过，慕容皝在世时就有意把他培养成为善战的良将。前燕攻打夫馀国时，慕容皝让慕容俊和慕容恪一同出征，慕容俊只不过在军中发号施令，做名义上的总指挥，在实战中身先士卒、指挥士兵冲锋陷阵的事则总是由慕容恪来完成。慕容恪经过大战的锤炼，智勇兼备，很受慕容皝的喜爱，他在前燕的地位也逐渐提高。
阳骛则是平州大族，父亲一辈就在慕容廆手下做校尉。阳骛年少时便好学多识，气质非凡。慕容廆在位时是安邦阶段，他献了许多强国之计，很有效果。到了慕容皝时代，前燕进入拓疆阶段，他随军征讨，运筹帷幄之中，深受慕容皝信任。总体而言，也是一个全才。
石虎死后的诸子之乱，在前燕国内引发的反响很大。慕容霸等人上书，极力主张乘此机会进取中原，慕容俊考虑到父亲新丧，十分犹豫。
慕容霸急得不得了，从驻守的地方跑到国都龙城，对慕容俊说：“难以得到但容易失去的东西，就是时机啊。万一石氏衰而复兴，或者有利形势被别的英雄占据，以此为称霸的资本，那我们岂不是亏大了，更不要说还将有无穷的后患！”
（这个慕容霸，对于时机的敏锐判断，在十六国中真是一绝，将来他的反反复复，每次总能做出正确的选择，以成功者的姿态出现在其对手的面前。不过这时的他还很年轻，还只能充当配角而已。）
慕容俊说：“我军若要讨伐中原，要么经过安乐（今北京顺义一带），要么经过卢龙。邺城那边虽然乱了，但安乐一带仍然由赵国的将领邓恒把守着，兵精粮足，难以攻打；卢龙则山险路狭，假若敌人据守高地，断我退路，我军将首尾难顾，如之奈何？”
慕容霸把握满满地说：“邓恒虽还效忠石赵，但手下将士却各自思家，大军若能兵临城下，他们自然就会土崩瓦解。请让我为前锋，带一支兵马，从徒河直驱令支，出其不意，赵兵必会震惊。他们要是素质强一点也就是闭门死守，要是弱一点可能就直接弃城逃窜了，哪里可能有反抗的能力，然后殿下再以大军稳步推进，就没什么可怕的了。”
慕容俊还迟迟不能下决心，继而向谋臣封弈请教。封弈答道：“用兵之道，敌人强大时利用智取，敌人弱小时则凭借实力。所以大国吞并小国，如同狼食猪豚，治世更替乱世，好比日光消融残雪。石虎如此残暴，尸骨未寒而子孙争立，上下离心。中原大地生灵涂炭，百姓们都翘首以待振新。大王如举兵南进，先取蓟城，再指邺都，抚恤人民，哪个能不扶老带幼的迎接您呢？而赵军则将闻风丧胆，不可能为害。”
折冲将军慕舆根在旁边接着说：“良机不可以错失啊。自武宣王（慕容廆，其谥为武宣）以来，我们燕国招贤养民，务农练兵（慕容皝在位时，就下令减免重税，废罢苑囿，将土地和耕牛分授无地贫民。若干措施使辽东一带的农业生产得到了恢复和发展。）就是为了这一天。如今还有什么顾虑，难道老天不想让中原平定，无心让大王取天下吗？”
慕容俊听罢，笑而从计。他以弟弟慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，阳骛为辅义将军，慕容霸为前锋都督、建锋将军（前面三位又称“三辅”，第四位虽然年轻，其实更厉害，最强的几位都在列了），挑选精兵二十余万，屯兵在南部边境线上，伺机而动；又派使者到凉州，约请张重华共同攻伐后赵。
中原的形势继续向利于前燕的方向发展，冉闵一称帝，慕容俊认为时机业已成熟，他以慕容霸统帅东路军，慕舆于统领西路军，自己亲率中路军，慕容恪为前锋，分三路发动南侵。
原来后赵领地的守卫兵将们早被内乱搞得心灰意冷，没有什么斗志了。“急先锋”慕容霸的军队进至三陉（今河北滦县一带），安乐守将邓恒烧仓弃城，逃到蓟城与幽州刺史王午共守。慕容霸军中的都督孙泳带兵冲入安乐，扑灭大火，燕军得到了大量兵粮，这下可赚得海了。
慕容霸与慕容俊合兵一处，继续进逼蓟城，王午看看还是守不住，就留了个部将，与邓恒继续南撤到鲁口（今河北饶阳）。燕军没费多大劲，就攻陷了蓟城这个幽州要地。不久，慕容俊把都城迁到蓟城，中原士大夫们大概从慕容俊身上重新看到了希望，相继前往归顺，慕容俊以极小的损失换得了中原争霸中的有利位置。
邺城和襄国之间的魏赵大战可没有因为“黄雀”前燕的介入而中断。冉闵还是把石祗当作自己唯一的军事对手，当时冉魏的士兵总数竟达三十多万，超过了后赵全盛之时，可见冉闵穷兵之极。他在击退了后赵大将石琨的进击之后，亲自率领步骑兵十万围攻襄国。石祗在城内支持了一百多天，实在是扛不住了，只得放弃帝号，改称赵王，派人向慕容俊和姚弋仲乞求援兵。
慕容俊和姚弋仲分别派遣悦绾、姚襄救援石祗，另外石琨也领兵声援襄国。冉闵派部将分头阻挡援军的到来，均告失败。
冉闵不甘受挫，打算亲自出击。部将王泰劝阻说：“如今救援襄国的各路大军云集，假若出战，必然会腹背受敌，不如坚守以待其变。何况陛下亲临战场，万一失机，大事去矣。”
冉闵想听从他的谏言，身边的一个道士法饶却出来搭话：“陛下围攻襄国多日，未得尺寸之功；如今贼寇又至，再回避不战，怎么能号令将士呢！”
冉闵属于正宗莽将，经他一激，那里会再细想？他捋起衣袖大声说：“我战心已决，敢再沮丧军心者斩！”
冉闵率领军队倾巢出动，姚襄、悦绾和石琨的援军三路夹攻，石祗又冲击冉闵的身后，魏军大败，所属胡汉官员及将士被歼殆尽。冉闵仅带着十几个骑兵逃回邺城。
冉闵后悔不听王泰的劝阻，迁怒于法饶，肢解了法饶父子。战争的胜败导致不自量力的主角开始颠倒，石祗乘胜派部将刘显率军七万攻打邺城，反过来要消灭冉魏。冉闵忙召王泰进宫商议对策。这王泰也是个不识大体的主，因为前次意见没有得到采纳，居然托病不见皇帝。冉闵要亲自上门慰问，他又说自己病重无法接待。冉闵恼羞成怒，发下恨言：“王泰这家伙给脸不要脸，我难道还真得靠你么？哼，看我先退胡兵，再斩王泰！”说着便率领邺城全部军队出战，大破刘显，一直追击到阳平（今河北馆陶），斩首三万多级。
刘显丧胆，秘密派人请降，卖主求荣，表示愿意替冉闵杀掉石祗，冉闵这才撤兵回到邺城。冉闵不忘兑现诺言，给王泰安了个有意叛逃的罪名，下令将其处死，灭掉三族。（冉闵虽是汉人，残暴程度却丝毫不逊于胡人。后赵统治时期特别后期是十六国时十分黑暗的时期，冉闵在石氏手下侍奉多年，沾染了太多胡气。如果说杀尽胡人的可怕口号是出于民族报复的话，那么这里仅以个人好恶而胡乱杀人，则算是他本人性格上的缺陷了。）
冉魏永兴二年（公元351年）四月，刘显果然杀死石祗及其手下的重要官员，把首级送往邺城。对石祗切齿痛恨的冉闵，当街一把火焚烧了石祗的首级，算是通告天下，后赵到此彻底玩完。然而，让冉闵死也想不到的是，他本人的末日也随之临近了。