萧道成的提议遭到了四贵之中的重量级人物袁粲的反对，他说：“皇上年纪还小，小错误还是容易改正。废立大事乃是伊尹、霍光那样的强势大臣才能做的，当今乱世，恐怕难以实行。即便真的成功了，我们这些人恐怕也无安身之地。”显然袁粲是害怕自己步当年徐羡之、谢晦等人的后尘，同时在政见上他也并不完全赞同萧道成，不愿让他借此机会独大。
一旁的褚渊则与袁粲的想法不同。这位堂堂驸马兼顾命大臣的人生奋斗标准就是四个字，“趋炎附势”。他明白刘宋政权气数已尽，随时都可能有人取而代之，环顾朝野，此人非萧道成莫数。所以为了自己将来的仕途一帆风顺，他已经打定主意要提前攀附这个新主子。在此密谈的场合，他最佳的反应就是什么都不说，以示对于萧道成不臣之想的默认，同时也与袁粲等人“划清界限”。
萧道成心想唧唧喳喳开小会，不如自己单干来得爽快，就把袁、褚等人“踢”在一边，与长子萧赜、次子萧嶷，以及左右亲信一起联络各方人士，等待废黜皇帝的机会。
不久他就联络到了统领禁军的越骑校尉王敬则，还是对方主动送上门来的。王敬则向萧道成提出，自己可以利用职务之便，为萧道成监视皇帝的往来活动。萧道成大喜，他又让王敬则重点结交刘昱的左右亲信杨玉夫、杨万年、陈奉伯等人，将这些人发展为内应。
刘昱每日都要外出玩耍，已经成了公开的秘密。元徽五年（公元477年）七月初七这天，小皇帝给自己安排了一系列丰富的游乐活动。他先是乘坐敞篷车，带着左右侍从，到宫城外头的小山冈比赛跳高；跳得累了，就前往附近的尼姑庵，与小尼姑们鬼混一番。眼见天色渐晚，他又潜入新安寺，与手下人偷来一条狗，杀了煮了，狗肉伴美酒，直吃得心满意足，醉眼蒙眬，这才由左右架着，回寝宫仁寿殿安歇。临睡之前，刘昱忽然对着杨玉夫怎么看怎么不顺眼，便指着天上的银河说：“今天是七夕，你小子给我守在这里等候织女姐姐渡河，看到了马上来报告我；要是看不见，我明早起来第一个就杀你！”杨玉夫吓得腿脚发软，连连点头称是。
由于刘昱的作息时间紊乱，而且居无定所，所以宫内的房门到了夜晚都不关闭。禁军的士兵害怕因为被皇帝看见而无缘无故掉脑袋，都逃得远远的，内部的保卫工作根本就是混乱不堪。王敬则正在营外值勤，忽见杨玉夫神色慌张地跑来见他，心中诧异，赶忙询问杨玉夫出了何事。杨玉夫把刘昱的话语一五一十都告诉了王敬则，王敬则心说这真是天意，就对杨玉夫说：“若等皇上明早醒来，你的小命哪还保得住。看来我们只有先下手为强，把杨万年他们也叫上，今晚就行动！”
杨玉夫虽对小皇帝心怀畏惧，但也别无他法，就拉上杨万年和陈奉伯，确认刘昱已经呼呼大睡，走进寝宫偷偷取下刘昱的贴身佩刀，砍下了那颗金贵的头颅。
事情办妥，三个人一商量，让陈奉伯用袍袖藏了刘昱的人头，假称皇帝的命令，叫开宫门，把人头交到王敬则营中。王敬则带上人头，快马飞奔至萧道成的领军府前，一边叩门，一边大喊“事毕”。
萧道成正在府中酣睡，被王敬则的叩门声惊醒，立刻起床探视。可他又担心这是刘昱设的局，想要把他诓出门杀他，躲在门后死活不敢开门。王敬则是个粗人，可不在乎这么多，心想，你个领军统领千军万马，没想到紧要关头也够脓包的。叫不开门，他就捧起人头，从府院的墙上扔了进去。
萧道成命手下将人头洗干净，拿来仔细观瞧，果然是小皇帝的头颅，一颗提了多时的心总算落了地。他换上军装，骑马出门，带着王敬则等一队人马，前往宫城。王敬则宣称御驾回宫，喊叫声咄咄逼人，与刘昱平常进入宫城的态度一般无二。守卫宫门的士兵不敢细查，就大开城门，把萧道成迎入宫去。宫中的官员惊慌失措，恐惧万分。萧道成走上仁寿殿，对群臣宣布刘昱已死，宫中上下顿时一片欢呼，“万岁”声不绝于耳。
次日一早，萧道成以皇太后之命召集袁粲、褚渊、刘秉入殿会商。萧道成全副武装，王敬则等人立于身后，在大殿前的槐树下迎候众人，这架势一看就足以把人吓傻了。刘秉是刘裕侄孙，也排得上宗室，萧道成先问他：“你们刘家的事，你看怎么解决？”刘秉性格懦弱，马上就说：“尚书省的事我可以应付，军事大权，还是得交付领军大人。”
萧道成又看了眼袁粲，说：“袁公以为如何？”袁粲犹豫半天，正欲推辞，王敬则从腰间拔出佩刀，大喝道：“天下之事，皆由萧公处分，谁敢说半个不字，我王敬则的刀可是不长眼睛的！”说着就要趁热打铁，推萧道成称帝。
萧道成板起脸孔，呵止道：“你懂什么！”王敬则才退到一边，依旧举着刀监视与会诸人。
萧道成还想依次再问褚渊，褚渊识趣，抢先说：“今日之事，非萧公无人可以善后！”
萧道成装出一脸无奈的样子，说：“既然大家都不肯主持大局，那我又怎能推辞！”于是起草一份诏书，以太后的名义，列数刘昱的罪恶，拥立安成王刘准为新皇帝，改元升明，这就是宋顺帝。（顺带提一下，这个刘准也不是宋明帝刘彧的亲生儿子。而是刘彧当初抢夺刘休范爱姬所生的孩子，所以刘准事实上是刘休范的儿子。刘休范造反被杀，现在他儿子反倒做了皇帝，这刘宋皇族的风水，到最后关头还是让人捉摸不定。）
宋顺帝根本是个傀儡，其地位和作用甚至比不上以前的汉献帝和晋安帝。萧道成之所以还要在皇帝的位置上摆一个姓刘的人，是因为他还需要在这时肃清朝廷内外反对他的人。与他过招的人就是反对他随便行废立大事的袁粲。
袁粲有名士的风度，也有匡扶乱世之志，他从来就没真心服从过萧道成，只是迫于萧的淫威以及强大的兵权，暂时拥护他的决策。这时候朝廷派他出镇石头城，他马上就接受了调令，想把队伍拉起来，反攻萧道成。
然而袁粲却缺乏大才大略，不是适合搞权术，做政治斗争甚至军事斗争的人。刘准即位没几个月，驻守江陵的荆州刺史沈攸之以太后手谕的名义，传檄天下，宣布萧道成“交结左右，亲行弑逆”，领兵顺江东下，讨伐萧道成。萧道成接到消息后，主动去拜访袁粲，袁粲却以“道不同不足与谋”的态度来拒绝。与此同时，褚渊与萧道成则打得火热，两人共商对付沈攸之的办法，褚渊对萧道成说：“西面的事情，是小打小闹，不会成功，萧公需要提防的还是建康这边。”萧道成心下明白，就秘密把手下的亲信苏烈、薛渊等人派到石头城，名义上是增援袁粲，实际上是做好内应，随机应变。
袁粲还不觉醒，他构想好了一套计划，大致是要假传太后的命令（这太后的名头在这些时候还是非常有号召力的，各方的势力要起兵都可以拿来一用）命刘韫、卜伯兴率领禁军攻打宫城中的萧道成。可是你既然已经摆明了不与萧道成合作，就应该早点行动，并与萧道成的人划清界限。他却又有意拉拢褚渊，以为褚渊不见得敢完全反对他，想利用这个机会看看褚渊的态度，便让手下人把整个计划告诉了褚渊。
褚渊当面点头，转过身去就把袁粲的话原原本本地向萧道成报告。萧道成两手准备，连夜让人到禁军里向王敬则通风报信，专心对付禁军里的那两位，并且派遣部将戴僧静，与苏烈、薛渊内外夹攻，拿下石头城。
萧道成的内应实在太多，袁粲防得了这家防不了那家，更何况计划一开始不够周详。禁军的叛乱很快被王敬则平定，石头城也被苏烈等人从内部打开。戴僧静领兵一路放火，直冲袁粲的府上。袁粲眼见大势已去，面对戴僧静引颈就戮。戴僧静挥刀正欲砍杀，黑暗中一个人影拦住了他的去路。袁粲定睛一看，那人正是自己的儿子袁最。袁最乞求戴僧静不要杀自己的父亲，愿意以身替死。袁粲对儿子叹道：“我明知大厦将倾，独木难支，只是为了名节而已，落到今天的地步，心甘情愿。我不失为忠臣，你也不失为孝子。”戴僧静身后的士卒都被感动得流下了眼泪。
袁粲父子都被戴僧静杀死，参与袁粲密谋的刘秉父子在出逃后也被捉住斩首。从此石头城头又多一首歌谣，说的是：“可怜石头城，宁为袁粲死，不为褚渊生！”
萧道成没了后顾之忧，便可以一心一意对付沈攸之的叛军。正如褚渊所预言的那样，沈攸之并不是一个需要太在意的对手。他出兵以后，就一再贻误战机，战略目标应该锁定建康，中途却因为郢州的柳世隆派人到阵前叫骂，就随意改变行军计划，以精锐部队攻打郢州（今湖北武昌一带）。耗了一个月，城没攻下来，开小差的逃兵倒是日见增多。沈攸之见军心涣散，只好下令退兵江陵，再做打算。
可怕的是江陵也保不住了，萧道成果然老奸巨滑，他早就料到沈攸之会造反，预先在江陵北面的襄阳安插了自己的亲信、雍州刺史张敬儿。张敬儿瞅准了沈攸之大军在外，偷袭江陵，端了沈攸之的老巢，把沈攸之的儿子孙子，杀了个干净。
沈攸之的军队走到离江陵一百多里的地方，听说江陵失陷，当即就一散而去。沈攸之无家可归，很“自觉”地找了个林子，上吊自杀。
摆平了内外之乱，萧道成又顺势诛杀了黄回、杨运长等一群明里暗里反对他的人，取得了六十年前刘裕所取得的地位。不过与刘裕那一个个面目狰狞的对手比起来，萧道成的成功显得太过容易了，从刘休范叛乱到沈攸之身死，前后也不过五年的时间。天理循环，并不是简单的重复，于此，不知该说是幸运，还是悲哀。