北齐到了高纬末期的武平年间（公元570～576年），从上到下，由内而外，都已病入膏肓，政治上一片混乱，军事上甚至不是过去最弱的陈国的对手。皇帝高纬除了依旧沉迷于握槊外，所玩的游戏还不断“升级”。
高纬的异母哥哥南阳王高绰在定州做刺史，终日混迹街头，以杀人为乐。高纬知道了，就派人把高绰锁来，见面后并不处罚，反而关切地问高绰：“你在州里为官，觉得什么事最好玩呢？”
高绰略加思索，说：“有个特好玩的，捉一堆毒蝎子，再混进蛆虫，搅在一起，此乃极乐！”
高纬“大受启发”，连夜命人捉来两三升的蝎子，塞满浴盆底，然后把人剥光衣服，捆起来扔进浴盆，人自然被蝎子蜇得哀号连天。
高纬在旁边观赏得起劲，一边大笑不已，一边还埋怨高绰：“有这么好玩的事情，怎么不早点告诉我呢？”从此，高纬的日常游戏中又多了“人肉蝎子池”这么一项。
北齐皇帝如此混账，一直有心伐齐、一统天下的北周武帝仍然迟迟不动手，亲政三年间并未马上采取任何大规模的军事行动，这是因为他还得花费几年的工夫，着手解决宇文护时代遗留下来的一些积弊。
北周吞并益州、江陵等地，国土剧增，户口却没有按比例增长。原来，在这些地区，尤其是江陵，大量人口在战争中做了俘虏，除少数官员贵族外，多数老百姓被掳到关中，沦为官方的奴婢，造成了北周全国的相对户口数下降，征收的各种赋税随之上升，社会矛盾也加剧了。建德元年（公元572年）十月，周武帝颁诏，所有在江陵之战后充作官方奴婢的人口一律从良为民，此举既恢复了户口，也改善了国家的财政收入。
宇文护崇尚奢靡，上行下效，北周民间的奢靡之风一度极盛，武帝对此深恶痛绝。一次他外出打猎，发现行宫上善殿建造得过于华丽，便下令一把火烧了。建德二年，他下诏提倡节俭，凡是婚嫁、祭祀等活动中铺张浪费的礼仪，全部予以废止或精简。
在军队建设方面，周武帝也进行了一系列改革。建德三年，他将府兵中的军士，改称为侍官，并募集普通百姓为兵。府兵原先的家族部属观念（这是宇文泰在府兵中改鲜卑姓的理论根源）被弱化，汉人士兵与鲜卑士兵的数量趋于相等，府兵制逐渐成熟起来。
接下来，周武帝把目光转向了宗教与文化。他的主要对手，乃是佛教。
佛教在北朝的社会问题，由来日久。佛教培养僧侣、修建佛寺，与世俗政权争夺土地与人力资源，僧尼违律犯戒、干政乱法，佛事耗费大量金钱，都对社会发展形成了巨大的阻力。而在战事频繁的乱世之中，该问题就更为严重。
北魏太武帝灭佛，不过持续了七八年，佛教便仆而复兴，比之前更为繁盛，到了北周和北齐对立时期，佛教可说是达到了一个顶峰。北齐开国君主高洋甚至取缔道教，于天保六年（公元555年）强迫道士剃度为和尚，独尊佛法；北周的奠基人宇文泰、权臣宇文护以及孝闵帝、明帝，也都是佛教信徒。因此，这些人即便看到了佛教的问题，也没有可能去解决。
周武帝与别的统治者不同，他推崇儒家思想，相信的是治国平天下的那一套，当然不能容忍佛教损耗资源、危害社会（值得一提的是，周武帝的鲜卑名“祢罗突”中的“祢罗”，本是“弥勒”的另译。他以佛为名，却偏偏不信佛法）。他解放官奴、简化礼仪、重组府兵，就是尽一切可能扩大国家的财源与兵源，如果能通过灭佛，把佛教的资源收归国有，国力势必将得到更大的增强。
武帝从来不打无准备之仗，扳倒宇文护，他等了十二年，灭佛事大，更需慎之又慎。为了深入了解佛教的情况，他曾到佛寺中微服私访，与僧侣相处，参与佛事。由于佛教的信众广泛，他必须在条件成熟的情况下才可以行动。所以灭佛的主张最好不要由武帝自己提，而要由别人来提。
其实早在武帝亲政以前，就已经有人提出过废除佛教，而且提出者本人居然就是个和尚。他的大名，叫做卫元嵩。
卫元嵩出生在成都，梁末出家为僧。他性格张扬，行为古怪，喜欢用谶语预测未来。起初没人理会他不着边际的预言，可事后一对照，往往很灵验。人们都把他当做宝志那样的神奇僧人。
有趣的是，这位僧人根本不信佛。北周攻占成都后，卫元嵩辗转来到了关中。天和二年（公元567年），卫元嵩向武帝上书，提出了他的主张。
卫元嵩开篇洋洋洒洒，摆事实讲道理，阐明佛教的症结所在：“尧舜的时候没有佛教，国家却很安定；南朝齐、梁修了许多寺庙，借此教化民众，到头来亡了国。事实说明，民众不会因为修了寺庙就不造反，国家也不会因为信奉佛法就永远安定。佛教的本意是大慈大悲，使一切众生得到安乐，而绝不是要以苦难奴役黎民百姓。现在的佛教徒呢，为了表明虔诚，大兴土木，劳民伤财，分明违反佛教精神，却说是事佛，哪里讲得通呢？”他认为应当改造佛教，以儒家学说为中心，融会儒、道、佛三教的观点。
周武帝十分赞同，命卫元嵩还俗，又对他的思想大力推广。天和四年（公元569年），北周朝廷开展了一场三教优劣的大讨论。一派以道士张宾为代表，要求立即废除佛教，宣扬道、儒学说；另一派以司隶大夫甄鸾和僧人道安为代表，撰写理论著作，批驳道教更不是东西。两派争得不可开交，周武帝虽有意压制佛教，但把持朝政的宇文护却偏袒僧人，三教的次序没有确定下来。
建德二年（公元573年），宇文护已被诛杀，武帝再次召集儒生、道士、名僧进行辩论。他打算利用权威，强行定下儒教为先、道教其次、佛教为后的三教次序，但佛教团队实力强劲，派出多位名僧，极力诋毁道教。僧人的口才果然厉害，儒生、道士连续几轮的对抗都败下阵来，最后辩论只好不了了之。
周武帝是不会轻言放弃的，建德三年五月，武帝第三次组织三教辩论大会。会上佛道两教的斗争达到白热化，武帝不惜以皇帝之尊，加入辩论，指斥佛教的不净观。高僧智炫反唇相讥：“道教的理论更为不净！”一句话把道士们的气焰给压下去了，场面陷入了僵局。
就在这时，武帝忽然被点醒了。他看清了僧人们的伎俩，是想以道教为要挟，阻挠武帝对佛教的处置，你说我佛教不好，道教更烂更丑陋！
周武帝岂能被几个僧人要挟？既然道教比佛教有更多的丑行，那就两家一网打尽。武帝下诏，禁止佛、道两教，经像全部捣毁，僧侣、道士强制还俗为民。继而，武帝又设立信道观，招纳儒、道、佛各界的学者，从事三教合一的理论研究（与梁武帝的“三教同源”学说不同，周武帝的三教合一，是要以儒家学说为核心，以其他宗教学术为补充）。佛教几乎一瞬间在北周境内灰飞烟灭，这就是“三武一宗灭佛”事件的第二桩——周武灭佛。
周武帝灭佛，与中国历史上其他几次灭佛相比，特别是与一百三十年前的太武灭佛相比，有几个显著的特点：
第一，只破坏了佛经、佛像，没有毁坏佛寺，更没有像魏太武帝那样大杀僧侣，因此严格而言应叫“禁佛”，而非“灭佛”。一般僧众还俗，有学识的高僧则进入信道观工作（相当于由“研究僧”转为“研究生”），手法比较和缓，影响也不那么恶劣。
第二，佛、道两教一起禁。中国历史上的灭佛，往往伴随着崇道，最典型的是唐武宗的“会昌法难”，魏太武帝也是因推崇道教徒寇谦之的学说而起念灭佛。周武帝属意的是儒教，在道士没能辩过僧人的情况下，不惜连道教一起废掉，是狠招，也是妙招。
第三，禁佛后设立信道观。周武帝没有要从精神上完全摧毁佛教，而是在推崇儒家思想的基础上，会通三教，以达到儒道佛相融合的境界。
周武帝灭佛，其最大的意义还不在于为国家增添了大量的社会资源，而在于提高了武帝在北周朝野的威望，没有人再敢怀疑武帝处事的魄力与决心。半年后，大将韦孝宽就向武帝上疏，献出讨伐北齐的三条计策：一、表面结好，养精蓄锐；二、联合南陈，以逸待劳；三、百道齐进，一举灭齐。
武帝采纳韦孝宽的计策，一面派人出使齐国，以示“友好”，一面厉兵秣马，整装蓄势，准备发起以彻底灭齐为目的的大决战。