邙山的胜利并不能扭转北齐的颓势，接下来的两年中，北齐连续出现洪水、粮荒等灾难，崇尚“享乐主义”的齐武成帝被搞得焦头烂额，越来越厌倦做皇帝的辛苦与无聊。
有个聪明人看出了他的苦衷，还为他想出了解脱的方案，这个人叫做祖珽。
祖珽放在今天也绝对是个全才，他精通多项技能，包括文章、音乐、外语、医术，左右都吃得开。高欢看重他的文章，任用他作参军（玉壁之战负责劝降韦孝宽的，就是他）；武成帝则看重他的音乐细胞，把他升为中书侍郎，常召他到后花园弹奏琵琶。
要说祖珽为武成帝解脱，不如说他是为了自己。祖珽找到武成帝的头号宠臣、侍中和士开，对他说：“老兄受皇上宠幸，恐怕自古无人能比，可一旦宫车晏驾（指武成帝驾崩），你还能保证有个好结局么？”
和士开哪里考虑过这么远，一经祖珽提醒，心里紧张起来，就问怎么办。祖珽不慌不忙地答道：“你就跟皇上说，本朝以前诸帝（指高澄、高洋、高演）的儿子都做不成皇帝，如今应该让皇太子早日登位，以定君臣名分。此事若成，你的地位不变，皇后和太子又会感激你，岂非万全之策？”
和士开闻言茅塞顿开，于是逮着机会就在武成帝耳边灌输祖珽的思想。恰好天上出现彗星，据称是“除旧布新”的征兆，祖珽便上表劝武成帝传位太子，以应天意，并详实地介绍了北魏献文帝禅位的典故。
武成帝不懂什么大道道，但是听了和士开、祖珽的话，觉得既能保持高位，又不用直接操心国事，这主意很不错。他便于河清四年（公元565年）传位给太子高纬，改元天统，当起了太上皇帝。
祖珽被拜为秘书监，加仪同三司，不仅武成帝对他倍加宠幸，小皇帝高纬的母亲胡太后也对他十分信任。聪明人一时得意，便犯了严重的错误：他试图排挤和士开等人，进而谋取宰相之职。
和士开在武成帝的眼里，就是完美，容不得旁人半点亵渎。祖珽上疏列数和士开依仗权势、为非作歹的罪状，虽然基本属实，却引得武成帝勃然大怒，派人把祖珽抓来，质问道：“你为啥毁谤我的和士开？”祖珽据理力争，武成帝根本不听，把他一顿暴揍，几乎打死，又发配充军，关入地牢，几乎与世隔绝。祖珽晚上在牢里点芜菁子照明，结果烧出来的烟把双眼都给熏瞎了。（后来武成帝驾崩，祖珽才被放出来重新做官。）
武成帝本以为“退居二线”能够延年益寿，可是他从此更加放纵，仅快活了三年多，就在天统四年（公元568年）升了天，终年三十二岁，没逃出北齐皇帝“短命”的规律。当然，即便在这期间，武成帝也没少杀人，高澄的两个儿子河南王高孝瑜、河间王高孝琬都被他找了理由残忍杀害。
武成帝临终时，对亲密战友和士开托以后事，并死死抓住他的双手说：“千万不要辜负我啊！”结束了他荒淫暴虐的一生。
极具讽刺意味的是，被武成帝捧为伊尹、霍光再世的和士开，不仅没有匡世之才，而且还凭着握槊游戏玩得好，频繁进出内宫，早就勾搭上了他的皇后胡氏。胡氏也是个十分淫乱的女人，曾跟不止一个太监有不正当的关系，遇到和士开后，两人就做了固定的情人。武成帝对于和士开奉送的这顶大大的绿帽子，不知道是毫不知情，还是满不在乎，照样宠爱和士开，也照样让胡氏稳坐皇后的宝座（高纬即位，胡氏升级为皇太后）。武成帝死后，和士开把别的嘱托都忘得一干二净，唯独在“照顾”遗孀方面，倒确实是不遗余力、“不负所托”。
北齐的几代执政者，凡是稍微正常点的，比如高殷和高演，甚至没做成皇帝但勉强正常的高澄，在位时间都极短，无法充分施展才华；高洋和高湛的在位时间稍长（高洋十年，高湛皇帝加太上皇共八年），都有疯狂的倾向。高洋疯狂，至少还有才干，并不昏庸；高湛疯狂，才能也远不及他的兄长们，可说是集昏君与暴君于一体。不过，他沿用前朝旧人，文有赵彦深、元文遥等人，武有三杰，继承了高洋时代的国策，多多少少还是做了一点事情，比如仿效魏孝文帝的制度推行均田制、扩建内外长城，《齐律》也是在他这朝最终定稿完成的。当然，这都是些吃老本的修补性工作，只是维持现状、苟延残喘而已。
武成帝高湛一死，十三岁的高纬独立掌国，北齐局势更加险恶了。
高纬性情懦弱少语，在公共场合会见群臣，从来说不上几句话，但他在音乐方面却颇有造诣，亲自作《无愁曲》，与宫女侍从一同弹琵琶吟唱，大家都叫他“无愁天子”。（“无愁”二字，与小皇帝所处的时代背景是多么强烈的反差。作为一国的最高统治者，非但没有一点振作的意思，反而变本加厉地荒废国事，这样的国家，基本上是在等死了。）
高洋、高湛时代积压下来的各派矛盾，在高纬时代终于不可遏制地一一发作了。
高纬遵从父亲的嘱咐，对和士开委以重任。和士开与胡太后没了拘束，往来更是亲密，不把任何人放在眼里。高纬的堂叔赵郡王高叡与娄定远、元文遥等人嫉恨和士开，武成帝刚死，便在胡太后主持的朝宴上，公开指责和士开贪污受贿、秽乱宫廷。
胡太后一听大为恼火，辩解道：“先帝在世时，你们怎么不说？现在莫非是要欺负我孤儿寡母么？”
众臣不依不饶，坚持认为不把和士开贬到外地，朝廷上下必不安宁。胡太后几经交涉未果，只好以武成帝丧事为借口拖延，然后召和士开入宫，商议对策。
和士开的点子果然不少，他当即献上“缓兵之计”：高纬下诏，任命和士开为兖州刺史，丧葬完毕就遣发，以放松高叡等人的警惕。
武成帝下葬，高叡催促和士开上路。和士开磨叽了几天，找不着机会觐见太后，便用车载上两名美女、一卷珠帘，去拜访另一名反对他的大臣娄定远，说：“那些权贵一心想杀我，承蒙您出力才保全了我的性命，出任地方官。今天特此告别，送上一份薄礼。”
娄定远见“薄礼”丰盛，一脸高兴地问：“想回朝做官吗？”
和士开表现得十分超然，说：“在朝日久，不能自安，如今远出，不愿再回来了。只求临行能与太后与皇上告辞。”
娄定远信以为真，竟同意让他进宫。和士开一进宫，立即换了一张脸，向胡太后哭诉道：“我看朝中权贵是要废掉皇上，微臣走后，必生大变，微臣有何面目去地下见先帝哦！”
胡太后和高纬也吓得大哭，求和士开想办法。和士开说：“微臣已经入宫，陛下只需再写几行诏书，治高叡一个欺君之罪即可。”高纬依计行事。
高叡平白受诬，进宫申辩没有回应，出宫后便被捕押往华林园的雀离佛院，由皇宫中的武士刘桃枝处死。和士开官复原职，不久又加封为淮阳王，元文遥和娄定远则分别贬为西兖州刺史和青州刺史。娄定远所得的贿赂，统统归还和士开，还倒贴上大笔钱财，以求自保（贪小利而无原则者的可耻下场）。
高叡冤死后，和士开的权势达到了顶峰，他大肆排除异己，滥用亲信。和士开之外，高纬还任用自己的奶妈陆令萱及其儿子穆提婆，还有以前太子东宫的侍卫韩凤、高阿那肱，这些人都是高纬幼时在宫中的玩伴，哪里会治国？和士开和他们勾搭在一起，共同把持高位，掌控了朝政。
“水满则溢”，反对和士开等人的暗流越来越强，和士开的好日子不长远了。
高纬有一个同母弟弟，叫作高俨，受封琅琊王。武成帝和胡太后都觉得高俨比高纬聪明能干，一度有过废掉高纬立高俨的念头。小王爷高俨因此也颇为目中无人，看不惯和士开、穆提婆等人的专横奢侈，对其恨之入骨。和士开忌惮高俨，借高纬之令命他出居北城的宫殿，不得随时进见胡太后，继而又劝高纬把高俨派到外地，准备夺取他的兵权。
高俨与胡太后的妹夫侍中冯子琮一商量，决定先下手为强。武平二年（公元571年）七月，高俨命治书侍御史王子宜写好一份弹劾问罪和士开的表文，然后由冯子琮夹杂在其他公文中，呈送给高纬。高纬处理公文从来是不看内容，大笔一挥，三分钟完事，这次也不例外。
高俨拿着高纬的批复，命领军将军厍狄伏连抓人。厍狄伏连心觉蹊跷，但是皇帝的命令白纸黑字，让人不得不相信，便在宫门外埋伏下士兵，恭候和士开。
和士开与往常一样上早朝，刚走到宫门，厍狄伏连就冲上前一把将他拉住，笑道：“今天可有件大好事！”王子宜在旁边解释：“皇上有旨，命淮阳王去御史台。”说罢，一队士兵把和士开押送到御史台，由高俨派来的都督冯永洛斩首。
高俨本想杀掉和士开完事，王子宜、冯子琮等人却都要求顺势杀入宫，夺了高纬的皇位。宫中的几千士兵立时分成拥护高纬和拥护高俨的两派，剑拔弩张，一场内斗眼看在所难免。
高纬听说高俨率军向宫中杀来，又惊又怕，急召斛律光进宫救驾。斛律光对和士开也是深恶痛绝，得报后拍手大笑：“龙子所为，真是与常人不一样啊！”
斛律光沙场老将，几千人的小打小闹还不跟小孩子过家家一般？他拥着高纬出内宫的千秋门，高俨的部众便吓得作鸟兽散。斛律光为高俨打圆场，向高纬请示：“琅琊王年纪小，脑满肠肥，举止不讲后果，长大了就好了，请陛下宽恕他的罪。”（成语“脑满肠肥”，便由此而来。）
一场莫名其妙的政变，终被斛律光轻松化解。王子宜、冯子琮、厍狄伏连等人都被诛杀，高俨虽得以赦免，但几个月后还是被高纬除掉了，时年十四岁。