南方政权自齐明帝以来的将近四十年中，除却最东面的郁洲等地外，一直与北方以秦岭－淮河为界。孝文帝数次南征，争夺的也一直是淮南的重镇：钟离、寿阳、义阳，以及西头的南郑，这个我们在前头是多次强调过的。这条防线对于南朝来说是一损俱损，一荣俱荣。北朝军队轻松占领了寿阳这座防线的桥头堡后，又顺手夺取了合肥，如同一把利刃插入到南方统治的心腹地带，也打破了双方的势力均衡。何况，合肥、寿阳离南梁国都建康已然不远，不是南方重振旗鼓，夺取失地，将这把利刃顶回去，就是北方席卷江北，全面开花，直捣建康的皇帝老巢。这是一场没有选择的争斗。
战争的第一阶段，北魏的军队显示出强大的攻击能力，几路并进，多点开花。唯一的一处挫败是当东路元澄的军队试图攻打边镇阜城时，遭到南梁轻骑兵的突袭，被切断粮道。不过问题并不大，元澄下令撤军后，便转而以主力围攻重镇钟离。
陈伯之和萧宝夤的两支偏师也表现不俗，令南梁的军队无处突破。南梁将军姜庆真倒是想出了一条“围魏救赵”之计，他乘元澄攻打钟离之际，率部偷袭其后方的寿阳，攻下寿阳外城，一部分守军投降。
问题在于，姜庆真的破敌妙法不能得到决策层的充分支持，或者说没有其他友军及时的后续支援。外城被占领后，双方形成攻守之势，寿阳还有不少军队，主要包括裴叔业献城时的南齐将士，以及北魏接受时派出的将士。这些士兵在组织严密性上值得质疑，北魏将士对于南齐将士颇不信任，南齐将士的忠诚度也大打折扣，不愿死心塌地地为北军守城，再加上主帅元澄在外，对于后方战况尚不知情，寿阳城处在一个最为脆弱的节骨眼上。梁国军队若能大举支援姜庆真，在寿阳局部占据攻城的优势兵力，那么可能产生的两种战果无外乎：城防危在旦夕，元澄回援，钟离之围自解，并可觑机转入战略反攻；如若更加顺利的话，寿阳城一举拿下，元澄老巢被端，梁军便可形成包夹之势，吃掉元澄的军队。
两种可能因为南梁的决策失败没有成为现实。姜庆真虽一时迫使寿阳魏军婴城自守，但却不能形成足够的压力。城中的守军缓过劲来之后，由元澄的母亲孟氏出面主持大局。这位老太妃身为女流，却有几分草原民族的英豪气。她临阵并不慌乱，一方面撤掉防守外城不利的官员，一方面指派将领严守内城，并激励全城士兵，不分新旧老幼，都一视同仁，赏罚分明。一切布置完毕，她又亲自登城检视，指挥作战，不避矢石。这些举动果然大大提升了守城官兵的士气，主帅不在城中，却多了一位更令人敬佩的“女指挥官”，众人不再有异心。（花木兰的故事出自北朝传说，绝不是偶然的。）
梁军没捞到任何好处，附近萧宝夤的军队得到了寿阳的情报，发兵来救，魏军内外夹击，激战一日，将姜庆真打得落荒而逃，彻底粉碎了南梁主动还击的力量。
让梁武帝感到焦头烂额的还在后头。面对钟离和义阳的两路吃紧，他分别派遣冠军将军张惠绍和平西将军曹景宗、后将军王僧炳出兵支援。张惠绍的任务是领兵五千押送粮草前往钟离，然而在邵阳洲（今安徽凤阳东北淮河中）一带遭到北魏平远将军刘思祖的拦截，一败涂地。张惠绍等十余名将领被擒，粮草也都做了见面礼（梁武帝后来用俘虏的魏兵，才换回了张惠绍等人）。
曹景宗和王僧炳的一路主援义阳，步骑兵共计三万（可见南梁的兵力还是有不少的），对北魏的攻势应不处下风才对。王僧炳分拨两万军队前往凿岘（今河南信阳南），曹景宗以剩下的一万人为后继，企图扰乱魏军的行进计划。魏军西路统帅元英获知梁军行踪后，派遣冠军将军元逞等人在樊城（今湖北襄樊一带）阻击王僧炳的梁军，双方一交手，王僧炳大败，南梁士兵战死、被俘的就有四千多人，其余人做鸟兽散。（这个时段的南朝军队让人失望，几万的士兵，敢情是豆腐做的？）曹景宗听说前师挫败，便裹足不前，不敢再增援义阳。
好容易撑到夏天，东面的钟离才传来一条所谓的好消息，由于降雨量增加，淮水水位暴涨，攻城的魏军无法驻扎，只好撤还寿阳。
西面淮水上游的义阳可就没有这么幸运了。司州刺史蔡道恭手中的守城士兵不满五千人，粮草也只够吃半年的，援兵迟迟不到，只好勉力硬扛。魏军攻城日夜不息，蔡道恭也毫不示弱，拿出守城的各种方法，一次又一次地打退魏军的进攻。战斗居然从天监三年的四月一直持续到七月，魏军死伤不计其数，连元英都快要绝望了。谁知城里又发生了变故，蔡道恭病逝了。义阳城转由蔡道恭的堂弟骁骑将军蔡灵恩和侄子尚书郎蔡僧勰代为防御。
正想打退堂鼓的元英可不会放过这个“彼竭我盈”的机会。他下令猛攻义阳，重新展开大战。
义阳的守军虽然众志成城，但毕竟是肉做的人，眼看着弹尽粮绝，回天无力，只好把所有希望寄托在建康方面的援军身上了。（曹景宗那支完全成了观众的军队是指望不上了）
梁武帝真的又给派了一支军队，这次由宁朔将军马仙琕率领，一路转战向西，直接支援义阳。马仙琕乃是梁初名将之一，以作战勇猛闻名，梁武帝是想凭借他的战斗力扭转颓势。
对手元英也不是吃素的，此人是魏文成帝的弟弟南安王元桢之子，自小“性识聪敏，博闻强记”，武艺高强，更难得的是他吹笛子也是一把好手，还懂一点医术，是个高智商的全才。他父亲元桢因为参与了穆泰的那次谋反行动（参见《明主昏君》），被削夺了王爵。数年来元英憋足了劲，就是想在战场上建功立业，一雪前耻。这场南北战争中，他对付南朝援军的手段十分对路，其诀窍就在于：重视情报工作，预做充分准备，截断援军和守军的联系，各个歼灭敌人。张惠绍和王僧炳的失败都是他的杰作。
第三次轮到了马仙琕。元英在义阳城东的士雅山（此山原来叫做大木山，东晋祖逖北伐时，曾送家属去此山避难，后人便以祖逖的字“士雅”来命名，以纪念这位北伐英雄）构筑营垒，先命诸将埋伏在山中，再派小股军队出阵，向马仙琕示弱。
马仙琕是个缺少心计的大将，这一路来也没遇到什么真正的抵抗，心里早就放松了警惕。他还以为魏军就如此不堪一击呢，便直扑元英大营。元英佯败，率部北退，顺势将一心想要生擒自己的马仙琕的追兵引到了山间的平地上。
元英见马仙琕乖乖地钻入了自己的包围圈，忽然掉转马头，发出信号，漫山遍野的魏军同时杀出，向梁军袭来。马仙琕准备不及，拼死抵抗，才逃出一条性命，一个儿子则死于乱军之中。
马仙琕遭此大败，一时半会儿也没法恢复元气。眼看义阳就要被攻下，他又硬着头皮继续进攻魏军，结果又是损兵折将。
当年八月，内外交困的蔡灵恩开城投降。义阳南面有三座关隘：平靖关、黄岘关和武阳关，义阳一失，三关守将都弃关而走。北魏占领义阳后，在此设立郢州。与东面以寿阳为中心的扬州（北魏设立的扬州，不是南朝的那个）呼应，在淮南地区形成一对钳子。
南梁在此窘境下，将防线又南移到南义阳（今湖北安陆），淮水一带的重镇就剩了一个东面的钟离还在控制之下。
倒霉的事并没结束。一年后（公元505年），本是裴叔业旧部、镇守汉中的夏侯道迁向北魏投降。北魏以尚书邢峦为镇西将军、都督征梁汉诸军事，迈过秦岭，攻占了汉中。梁州十四郡，皆入于魏，南面的益州，也岌岌可危了。
那么，我们不禁要问，当前的窘境是由于什么造成的呢？
南朝在刘宋初期，曾与北魏划河而治。宋武帝刘裕死后，丢失河南四镇，到宋文帝刘义隆时，尚有实力多次发起北伐，虽然败多胜少，但好歹稳固住了河南防线。宋明帝时由于举措不慎，才丢失了淮北四州，与北魏划淮而治。南齐二十多年间，南北大战四次，没有一次是南方的主动进攻，而全都是北魏孝文帝的南征（与宋文帝的三次北伐正好形成鲜明的对比，嘿嘿）。南齐灭亡，寿阳又失，防线再移，这时候能保住淮南的一座重镇都成了非常艰难的一件事。我们如果细心比较这些战争的过程的话，就不难发现，北魏每次南征，都是发动北方几个州的兵力，经由精心准备，分几路入侵，几方协调，相互呼应；而齐梁的这几次应对，都是以守城为主，各自为战，偶尔的支援和出击，也是头疼医头，脚疼医脚，没有完备的全局规划，所以不仅是城池一座座的丢，援军也是一支支的败。因此到目前为止，抛开步骑差异、士兵战斗力以及统帅综合能力不提，南朝的战争动员力，就与北魏相去甚远。如果用现代的词汇说，北魏有能力打赢一场全面战争，而南朝只有能力打赢一场局部战争。这样的差距，焉能不败，防线焉能不一退再退？
所幸，梁武帝似乎已经意识到了这一点。他有能力扭转乾坤么？