公元六世纪的头十年，是高欢的童年时代，也是南北势力拉锯不下的十年。
我们说过，南齐末年，豫州刺史裴叔业向北魏献了寿阳。鲜卑大军不废吹灰之力，便进驻了垂涎多年的淮南地区，占领了寿阳、合肥等地。
当时南朝内部二萧（萧衍、萧宝卷）争斗得不可开交，镇南将军元英及多名边将纷纷上表，要求乘此良机，大举伐齐，统一南北。试想此时若孝文帝元宏仍在世，他或许会誓师洛阳，陈兵江北，以观“天命”吧。可惜宣武帝才刚坐稳位子，他没有发动任何明确的军事行动，只是让豫州刺史田益宗在边境上进行小规模骚扰，白白把千载难逢的战机错过。
到了两年之后，也就是北魏的景明四年（公元503年），萧衍已经取代了南齐，建立了梁朝，坐稳了皇位；北方的宣武皇帝却又改变主意，决定大举讨伐南梁。这里头起主要推动作用的，偏偏还不是北朝的王侯将相，而是两个刚从南朝投降北魏的人：一个是东昏侯萧宝卷的弟弟萧宝夤，另一个是南梁的江州刺史陈伯之。
萧宝夤是正宗的南齐宗室，齐明帝萧鸾的第六子。当年哥哥萧宝卷在位的时候，底下有人几次谋立他为帝，计划都没有成功。萧宝卷虽是个暴君，对他却格外网开一面，不予追究。萧衍大军攻占建康后，威望尚未确立，也不敢轻易动他，还封他为鄱阳王。
萧衍受封梁王，决定对萧宝卷的几个兄弟下手，他先是安排专人对诸位王爷严加看管，然后秘密杀害了萧宝夤的几个弟弟。萧宝夤的家人预先获取情报，连夜挖开院墙而出，在江边上准备了船只，供他潜逃。当时的情景，保命要紧，也容不得你萧宝夤摆什么王爷架子了。他换了黑布衣裳，腰间系上一千多文钱，穿着草鞋，徒步赶往江边。
一路可谓亡命之旅，天蒙蒙亮时，筋疲力尽的萧宝夤终于爬上了船头，脚底娇嫩的皮肉早已被磨得鲜血淋漓。王府的看守觉察到王爷失踪，火速赶往江边搜寻。萧宝夤急中生智，端坐船上，假装垂钓，在江心漂流。看守们距离甚远，看不真切，只当是个普通的渔夫，并不起疑。萧宝夤捱到卫兵散去，便渡过长江，投奔西岸的大户华文荣。
华文荣见来者竟是落魄的王爷，明白此事非同小可，便私下里领了几个最为亲信的随从，弃了家室，租了几头驴，与萧宝夤一同北上，昼伏夜行，来到了北魏新占的寿阳城。
驻守寿阳的正是北魏的资深亲王，扬州刺史元澄。他听说南齐宗室来投，心知这是政治上非常重要的一颗棋子，不敢怠慢，以车马来迎，以礼相待。萧宝夤一路跋涉，面容憔悴，狼狈不堪，风度却依然不减，极受北魏贵族的器重。在寿阳停歇数月后，元澄便派手下护送萧宝夤北上洛阳，面见魏宣武帝。（这场景不禁让人想起了当初投往北魏的刘宋宗室刘昶，造化弄人，三十年又是一循环。）
陈伯之的情形则与萧宝夤截然不同，他与梁武帝并无大恨，事实上梁武帝待他不薄。在梁武帝反齐的过程中，他先是被萧宝卷任命为豫州刺史，镇守寻阳（今江西九江）。梁武帝派人劝他投降，他犹豫不决，最后见朝廷军形势有利，才献城投降，可是心中总怀观望之意，首鼠两端。直到建康方面大势已去，他才断了回头之念。梁朝建立，梁武帝对他委以重任，封他做征南将军、江州刺史。
陈伯之本是无赖出身，文化水平很低，除了会写自己的名字，大字认不得几个，更别提那些简洁晦涩的正规文书了。他在府内养了一批旧时的狐朋狗友、乡里乡亲，一一任命为别驾、参军，专门帮他处理这些繁杂公事。
领导没文化，政治能力不强，下面的人自然就会借机做些损人利己的坏事。坏事做多了，就传到梁武帝的耳朵里。陈伯之本非自己的嫡系，梁武帝多少有些担心，正好陈伯之的儿子陈虎牙在建康，他便派陈虎牙去江州劝戒其父，又另外派人去取代陈伯之任命的别驾邓缮。
朝廷方面的这一动作，陈伯之还是能读懂的，他当时就上表指出：“我手底下的人都有能力，也有业绩，朝廷方面派来的别驾，我请求让他做我的治中。”南北朝的时候，别驾和治中都是刺史手下的佐吏。别驾，顾名思义，便是当刺史出巡时，另外乘坐一辆驿车随行；治中，字面上也很明白，就是管理内部事务，换成现在的职位，就是文书档案管理员。同是部下，别驾与刺史的关系要亲近许多，在实权上也大于治中。陈伯之如此处置，是摆明了自作主张，不接受朝廷给他安排的那一套。
邓缮深知夜长梦多，每天在陈伯之耳边吹风：“朝廷现在是国库空虚，兵粮缺失，东面又在闹饥荒，此乃取而代之的时机，不可错过！”不只是邓缮，陈伯之身边的其他心腹褚緭、戴永忠等人也对建康的新朝廷严重不满（好容易找到个糊涂上司服侍，你朝廷想来坏我的好事，怎么可以？），一致赞成邓缮的意见。
陈伯之想了想，对邓缮说：“我再向朝廷上书一封力保你，如若皇上还不听我的，咱们就一起反了。”果不其然，梁武帝很快就发了批复，命令陈伯之在江州找一个郡，安排邓缮去任职。
陈伯之看看没什么讨价还价的余地了，就召集府内的将领佐吏，说：“我刚刚接到建安王（即萧宝夤，他在南齐时被封为建安王）的密令，他已经率领江北十万大军进驻六合，约我以江州兵力运粮东下。我陈伯之受齐明帝厚恩，自当誓死相报！”他怕大家不信，又拿出褚緭事先伪造的萧宝夤的书信，公之于众。这一招的确奏效，大伙儿一个个热血澎湃，发誓要反梁复齐，拥戴萧宝夤。于是陈伯之在府前筑起祭坛，歃血为盟，并且号令州内各郡，宣布“起兵反对建康的恶政”。
建康方面是早有准备的，梁武帝既然屡次三番地驳回陈伯之的要求，当然是做好了陈伯之窝里反的准备的。陈伯之这边祭坛上的血还没干，那边梁武帝已经发兵了。他命领兵将军王茂为征南将军、江州刺史，率军讨伐陈伯之。
与此同时，江州所属的豫章郡（今江西南昌）太守郑伯伦不愿跟从陈伯之造反，率本郡士兵拒守。陈伯之决定先摆平南面的豫章，以绝后顾之忧，打通粮道，然后在挥师北上。
以为稳操胜券的陈伯之亲自率部南下，却攻不下一个小小的豫章城，相持之际，后方王茂已经逼近了江州的老巢。陈伯之腹背受敌，无心恋战，只好带着儿子陈虎牙以及褚緭等亲信，抄小道渡过长江，逃奔北魏境内。
（乱世之中，像陈伯之这样毫无政治原则可言的将领十分常见，著名的就有吕布、刘牢之等等，可以说是个非常有意思的现象。这些人往往有个共同的特征，很会打仗，但却没有政治头脑，对局势的认识几乎为零，这类人若碰上和平治世，在军队里做个将军，还是足以胜任的；但若不幸撞上乱世，就很容易惹出许多不必要的麻烦了。）
到了北魏，萧宝夤和陈伯之南征的积极性无庸质疑，超过了任何一位鲜卑贵族。萧宝夤是国恨家仇、刻骨铭心，陈伯之是甫投新主、立功心切。两人不谋而合，几乎在同一个时间递上了请求发兵的决心书。
宣武帝很快就答应了这一要求（所以说还是“外来的和尚好念经”），景明四年的四月，他先封萧宝夤为都督东扬州等三州诸军事、镇东将军、扬州刺史、齐王，给他一万兵马，驻扎在寿阳东城；又封陈伯之为都督淮南诸军事、平南将军、江州刺史，屯兵阳石（今安徽霍丘东南），先期驻于边境之上。
秋季淮水水位下降，是有利于北方军队南下的季节，北魏以任城王元澄与萧宝夤、陈伯之率领大军五万（北方冀、定、瀛、相、并、济六州征募的二万加上萧宝夤、陈伯之部的约三万人），进攻钟离；又以镇南将军元英都督征义阳诸军事，进攻义阳。
南朝的军队自从魏孝文帝死后，除了裴叔业主动投魏的那次，已经好几年没跟北魏打过象样的仗了，偏又碰上改朝换代，战斗力可真是提不起来。东路的钟离方向，元澄分兵外围，一路凯歌，拿下东关（今安徽含山西南）、颍川（今安徽寿县西）、大岘（今安徽含山东北）、焦城（今河南中牟西南）、淮陵（今江苏盱眙西）等八座城池，接着又攻打阜陵城（今安徽全椒东）。西路的元英则攻破司州刺史蔡道恭借助地势布下的三道防线（当时南梁的司州治所即在义阳），将义阳团团围住。
刚刚建立不久的南梁王朝，第一次在战场上陷入了困境。