★南京国民政府：形成取蒋代之的“讨伐派”和救蒋出险的“主和派”。一方主张迅速用兵于西安，一方主张满足张、杨抗日要求以谈判实现和解。双方的分歧逐渐演变成两大集团的利益之争
★地方军政实力派：南京当局意欲拉住他们，向西安施压；张、杨则意欲争取他们的更多支持以在谈判中占据主动；各地大员也企望在事变中赢得更多利益。错综复杂的利害关系，使地方实力派处在矛盾之中
★国民党中央在拉拢地方实力派方面，所拥有的政治、经济资源的优势，是张、杨无法相比的。这种不利因素从一开始就是存在的，随着时间的推移，南京当局不断加大对各地方大员软硬兼施的力度，以及其后宋氏姐妹赴西安和谈，使各地方实力派的观望态度进一步拉升
西安事变消息传到南京的最早时间是在12日上午，而军政部长何应钦是第一个获知消息的人。他后来回忆当时的情景时说：
我在南京，首先获得这个消息，是从路局方面得来的。先是12日上午9时起，西安的电讯忽然中断，当时不知道究竟发生了什么事情。接着从路局方面传来的信息，说西安方面可能发生了兵变。因为是日上午9时左右，有部队军官去对站长说，车子要听他指挥，不能随便开驶，由此获知西安确实发生了不寻常的事件。不过，这时候，外界还不知道西安发生了什么事情，以当时电讯、交通的困难，我也只有一面发电前方查询，一面等待情况进一步的了解。原来张学良东北军所属炮兵第6旅旅长黄永安，率同第17团团长叶筱泉，驻在洛阳。由于洛阳地位，适当临潼东西要冲，又为我空军重要基地，所以张学良在发动变乱之初，12时清晨，即急电黄旅长，嘱其立即挟持洛阳中央银行，指挥洛阳军分校东北籍军士教导大队长赵云飞，协同袭击洛阳军分校及航空分校，封锁洛阳机场不准有一架飞机起飞。黄旅长于接到张电报后，深明大义，不但没有举动，而且持电立即晋谒洛阳军分校主任兼洛巩警备司令祝绍周，表示愿意服从中央。
祝绍周接获这个报告，为争取制敌先机，立即先电知驻成阳之万耀煌军（万耀煌本人当时已在西安被扣），回军西安，并令原驻洛阳之樊崧甫军第28师董钊部，立即进驻潼关，以扼陕省咽喉。
我于中午后，接到祝绍周第一个电报报告，原电云：“限即刻到，分送南京何部长、朱主任钧鉴：密。（1）西安发生事变，真相不明。（2）委座在西安、在临潼，尚不明了。（3）顷处置如下：（甲）已通知万军长，由成阳回师西安，协同樊军，听候命令。（乙）已通知樊军由洛阳将主力西进，协同万军听命。（丙）飞机全部飞西安侦察并处置。（丁）请钧座飞洛坐镇。职祝绍周呈文已参印。”
其后，据空军侦察报告：西安城门紧闭，城市军队甚多，且时有枪声，城外正赶筑战壕及防御工事，临潼道上军运频繁，而蒋公驻节的华清池。却訚焉无人。
接着，又接到驻洛阳第46军军长樊崧甫文已参秘电，除报告张学良致炮6旅黄旅长电令外，并称：“西安电话线业已断绝，恐有事变。除以28师集中潼关，对西警戒侦察外，甫并亲率79师237旅续进，其79师主力，仍在巩洛路警护，乞速应机处理，加派部队来洛阳，为盼。”
何应钦得知上述情况后，即刻电告了正在上海的行政院副院长兼财政部长孔祥熙。电文说：“据报今晨9时驻西安之105师叛变，至11时西安临潼间有极密枪声。委座昨晚在临潼，今日驻节何处尚未查明，已派飞机前往侦察。”何应钦在电文中还讲：“此事汉卿是否与闻，固不得知，惟据报驻洛之炮兵黄永安旅曾奉汉卿密电，令其派兵看守洛阳机场及各银行。若果属实，殊堪忧虑也。”
中午过后，蒋介石在西安被扣的消息被正式确认。因为，张学良与杨虎城的“通电”已传到南京。稍后，张学良给孔祥熙和宋美龄的电报也到了南京。
孔祥熙是在下午3时收到何应钦的密电的。不多久，南京的孔祥熙公馆也用电话汇报了张学良的来电及其内容。电文说：
孔部长庸之我兄勋鉴：弟对国事主张，曾经商讨，区区苦衷，谅蒙鉴及。不意介公违反众论，一意孤行，举整个国家之人力财力，消耗于内战。吾兄职掌财政，当能洞悉。绥东战起，举国振奋，乃介公莅临西北，对于抗日，只字不提，而对于青年救国运动，则摧残备至，弟陈辞再再，置若罔闻！伏思中华民国，非一人之国家，万不能忍一人而断送整个国家于万劫不复之地。弟爱介公，八年如一日，今不敢因私害公，暂请介公留住西安，促其反省，决不妄加危害。我兄遇弟至厚，当能谅其无他，披沥奉闻，并乞明示。此间一切主张，并以“文”电奉陈。张学良叩。震印。
全国各地得知西安事变要更晚一些，因为西安内部发生了叛变事件，延迟了发往全国新闻的时间。这名叛徒就是东北军的交通处处长蒋斌。扣蒋成功后，张、杨把早已准备好的向全国各界的通电交由蒋斌“限时发出”，但蒋斌有负于少帅，不仅扣下通电不发，反而向南京何应钦密报了西安事变的情况。第二天山东韩复榘向其西安的代表电询西安事变的真相时才发觉蒋斌的背叛行动。何应钦利用西安信息迟发的被动，立即严加控制全国的邮电系统，严秘封锁来自西安的一切消息，致使外界一时对西安事变的真相无从了解，张、杨发动兵变的真实动机更是鲜为人知。而何却开动宣传机器，捏造谣言，混淆视听，把一条条骇人听闻的消息发往全国乃至全世界，给张、杨政治上造成了很大被动。
尽管如此，由于张、杨及时采取了补救措施，争取舆论支持；由于蒋介石的倒行逆施已引起全国人民的反对，还由于居特殊地位的蒋介石业已被扣于西安，一时间南京群龙无首，一一片混乱。西安事变的发生，旋即引发了国民党各种政治力量的重新组合和为维护各自利益所展开的激烈斗争。
★南京国民政府：形成取蒋代之的“讨伐派”和救蒋出险的“主和派”，一方主张迅速用兵于西安，一方主张满足张、杨抗日要求以谈判实现和解。双方的分歧逐渐演变成两大集团的利益之争
国民党内部一向是党内有党，派中有派。它在掌权的10年中，已经初步形成了以蒋介石、宋子文、孔祥熙、陈果夫为首的统治集团。在国际上，他们依靠英、美的支持，通常被称为英美派。而蒋介石成为国民党内最大的实力派，除他之外，没有第二个人能够驾驭国民党。
国民党内还有一个亲日派，它的首领是汪精卫，其重要骨干如何应钦、黄郛和所谓的新政学系的杨永泰、熊式辉等知名人物，也有一定实力。特别是汪精卫，在胡汉民死后和抗日战争发动前，是国民党内唯一可以与蒋介石抗衡的人物。1935年11月，汪精卫在国民党五全大会上遇刺后辞去行政院长职位并赴德养病，从而使亲日派在政府中的力量受到削弱。
西安事变发生之时，蒋介石集团的主要人物孔祥熙、宋美龄、宋子文等均不在南京，孔祥熙和宋美龄在上海治病，宋子文正从香港返国的途中。因而在南京国民政府内，军政部长何应钦便成为唯一拥有实权的人。
何应钦政治上的上升离不开蒋介石。1924年蒋介石出任黄埔军校校长时，何应钦被委以总教官，自此与蒋介石结下渊源。1925年初，陈炯明在东江发生叛乱，企图推翻广东革命政府，何应钦率教导第1团随蒋介石的右路军出征讨伐，先是攻克淡水、海丰，后又阻止了棉湖之敌的反扑。第一次东征胜利后，蒋介石兼任第1军军长，何应钦随蒋的升迁而升迁，成为第1军第1师的师长。1926年蒋介石离开第1军，专司“中央军”事政治学校校长，提名何应钦接替了他的第1军军长职务。
蒋介石把何应钦视作嫡系和心腹渊源甚久，黄埔军校时期，在军校内部国民党和共产党两种思想和势力不断斗争之时，何应钦站在蒋介石一边，成为军校中国民党势力的骨干。这一点蒋介石看得是清楚的。为奖赏何应钦的忠诚，中山舰事件后，蒋介石任命何应钦兼任军校教育长。接着进行的“二次北伐”蒋在被任命为国民革命军总司令后又把第1路军总指挥的重任交给何应钦；而自任第2路军总指挥，由白崇禧代理，以陈调元为前敌总指挥；第3路军总指挥则是交给了李宗仁。此种安排，蒋介石对何之器重，对白之不信任可见一斑。正是此种安排，导致了在1927年夏的白崇禧出面“逼宫”，而也是以此为契机蒋、何出现裂痕。
那是1927年六七月间，北伐军攻克孙传芳占领的徐州、准备进攻济南之时。国民党内部出现了“宁汉之争”，因为蒋介石发动“四一二”反共事变另立南京国民政府而发生宁汉分裂，而武汉国民政府当时尚未“分共”便决定东征讨蒋，为对付武汉国民政府的讨蒋军事行动，蒋介石下令其管制下的各路军南返，集结于长汀，而何应钦的第1路军旋被调回南京。这一命令不仅搁置了攻克济南的计划，而且给了已处败势的孙传芳等军阀一次反扑的机会。至7月25日，孙传芳与张宗昌联合南下，不仅重又夺回徐州，而且兵分两路，向蚌埠和宿迁杀来。孙传芳部不断得手，蒋介石控制的山东南部和苏北各处均告失守。
面对重大的军事失利，蒋介石力主发兵讨伐武汉，并召集白崇禧、何应钦开会议决。蒋说，非先定武汉不能北伐。白表示反对，认为应该与武汉和解。蒋介石听后非常不高兴，说：“这样，我就走开，让你们去和好了。”白崇禧接着说：“我看此时为团结本党、顾全大局计，总司令离开一下也好。”
蒋介石说“离开”本不是真意，在白崇禧附和后一时没法下台，就看了看何应钦，期望能得到何的支持，谁知何应钦一句话也没有说。蒋介石对何应钦没有站出来支持他，气恼至极，便说：“好，好，我就走吧。”第二天即宣布下野。这是蒋介石对何应钦心存芥蒂的开始。
1928年1月蒋介石回到上海，准备重新上台，阎锡山等人都发了拥戴电，何应钦因征求部下意见，拖延了时间，迟发了拥戴电，再一次引起蒋的不满。
这两件事使何应钦在蒋介石心目中顿然失宠。2月9日，蒋介石乘何应钦去上海之机，突然亲临徐州视察第1军。在这次视察中，他告诉时任交通部次长的李仲公：
你去告诉敬之，不要打错主意；上次白健生逼我，如果他说一句话，我何至于下台？他要知道，而且必须知道，没有我蒋中正，决不会有何应钦。他怕白崇禧，难道就不怕我蒋中正吗？这次的拥戴电，他竞迟迟不发，是何居心？现在桂系向北方大肆宣传，说我已不能掌握黄埔军队，能掌握的只有何应钦。他这样做，是不是故意替桂系撑腰，坍我的台，叫我对北方怎么说话。所以，我就来前方试试看，我究竟能不能掌握黄埔军。
李仲公当即为何应钦解释，说他不但没有异心，也不敢有异心，并婉转地比喻说：
敬之跟随你多年，他的个性你当然知道，他对你的确忠诚不二。不过，由于才庸性缓。譬如：他是你的两臂，一举一动，本来是应该听头脑指挥的，而他也确实是听你的命令的。但受了才力的限制，你命令他两臂同时动，并在一定的时间内向着一定的方向达到一定的距离，他动是动了，却只动了一臂或者两臂都动而动得极慢，甚至有时迷失了方向乱动起来；在这种情况下，在他是以为听命的了，而在你则看他是不听指挥，甚至认为他是有异动的嫌疑了，然而他确是对你忠诚的，这就是敬之近来行动失当和犯错误的病根所在。
经过这番解释，蒋介石铁青的脸上才有了一丝笑容，他对李仲公说：“你回去告诉他，我因离部队久，第1军的军风军纪日渐废弛，他可以去上海休养一下，等我把部队整理好，还是叫他回来随我北伐。”蒋介石还提笔写了一封20多页的长信，要李仲公转交何应钦，信中叙述黄埔以来的生死友谊以至“我是准备以总理交付我的责任交付你的……”但还没等送给何应钦，蒋介石突然又把信给取走了。
几天之后，蒋介石从徐州致电南京国民政府说，已征得何应钦同意，将第1路军改制为第1集团军，下设3个纵队，蒋亲任总司令。
2月22日，何应钦根据蒋介石的安排，就任北伐军总司令部总参谋长，从此失去实际兵权。北伐结束后，旋又担任训练总监部总监和“国军编遣委员会筹备委员会”主任委员。1930年起履职军政部长。
何应钦与蒋介石的渊源经历，使他对与蒋共事始终有一种如临深渊的感觉。这次蒋介石被扣于西安，重又激起他问鼎领袖的欲望。
在南京斗鸡闸何应钦的公馆，他首先请来了考试院院长戴季陶、国民党中央政治会议委员吴稚晖、军政部次长熊斌，一起商讨对策。
国民政府军事委员会副委员长冯玉祥却被排除在应邀者之外。按理说，军事委员会委员长被扣，而军政部越过副委员长至为不妥。军政部次长曾建议是否先知之冯玉祥，但被何以“暂可不必”而回绝。冯玉祥是12日中午12点，接到国民党中央政治委员会委员兼军事委员会委员李烈钧的电话，才得知西安事变的。
不知情者并非冯玉祥一人。下午2时，冯玉祥来到立法院院长孙科的住处，想了解一些更详细的情况。结果孙科还蒙在鼓里，听到冯玉祥说蒋介石被扣于西安，惊得半晌闭不拢嘴。
总参谋长程潜、军事委员会办公厅主任朱培德，已知西安事变，但他们也是被排除在圈外的人，只听说何应钦已与人开会研究了情况，却不知研究了什么，到处找不到何应钦。
冯玉祥感到不满，他当众发牢骚：“我和协和（李烈钧）、哲生（孙科）均无所闻，不知是何理由？”
对何应钦这种做法不满的也不只是冯玉祥一人。当晚8时，在冯玉祥的办公处，国民党监察委员会常委张继和鹿钟麟、张之江、石敬亭等人聚在一起，商讨应对之法，表露对何应钦诡秘态度的反感。张继打了好几处电话，才找到何应钦，向他询问西安事变的经过，并告之冯玉祥似有动气。何应钦不耐烦地在电话中说：“一时说不清，我马上派人来面呈。”不一会，熊斌奉何应钦之命，手持张学良、杨虎城的通电，赶到冯玉祥官邸。冯玉祥展读通电，知张、杨之举，意在逼蒋抗日，心中的重负才有减轻。
这还不能消除冯玉祥对何应钦隐情不报的怨气。他闯入何应钦家里，欲予“理论”。可是，进得屋内，见李烈钧、戴季陶、朱培德、叶楚伧（国民党中央执行委员会常委、秘书长）、汪精卫的妻子陈璧君、陈公博（国民党中央政治委员会委员）等许多要人已经就坐。这些人，有的是奉何应钦之邀而来，帮助出主意的；有的是不请自来，想知道西安事变详情的。冯玉祥也就找了个空位落座。
陈公博建议何应钦有三个办法可取：一是将西安事变的真相公布于世，二是立即明令讨伐，免得张学良拿蒋介石向中央要挟，三是在上述条件实施后，再致电西安要求释放蒋介石。如果仅从惩治张学良的角度说，此三法中规中矩，也未尝不可。但它却忽视了一个最为重要的问题：营救蒋介石。而蒋介石的性命之忧，既不是中国之福，也不是老百姓之福，更违了张学良发动事变的初衷。
李烈钧的态度是抓住事件本质的。他认为，当务之急是以保蒋安全为要，不赞成武力解决。
何应钦有自己的考虑，他认为如果讨伐把蒋救了出来，那他是“第一功臣”；如果因讨伐使蒋死在西安古城，他又是“继蒋第一人”。总之，“讨伐西安”是桩好买卖，只赚不赔。因而，他力主讨伐张、杨，理由是非此不能以维护党纪国法。
冯玉祥与李烈钧一样，反对讨伐。他说道：轰炸可能伤害西安城内的无辜居民，况且蒋介石可能受到伤害。从个人角度讲，冯与蒋向来不和，能够扳倒蒋是他平生夙愿。但他看到了更深一层的问题：何应钦的亲13派如此积极地鼓动讨伐，难道就没想到可能会加害于蒋吗？！讨伐，名义上是救蒋，实际上是欲置蒋于死地，或借张、杨之手杀蒋，或在轰炸西安时把蒋炸死，他何应钦好取而代之。
冯玉祥正是看清了此举所包藏的祸心，并由此可能引发更大的动乱和内争的前景。所以，他不仅不支持讨伐，反而持坚决的反对态度。冯玉祥的坚持，使得何应钦立刻轰炸西安的计划未能通过。最后形成的折中意见是：决定派出飞机轰炸西安附近地区，而不是轰炸西安城。这就为宋氏兄妹后来的和平营救行动争得了宝贵的时间。
冯玉祥在当天的日记中，记录有这次讨论的情况。他写道：李烈钧、陈璧君、陈公博和冯玉祥主张保蒋“安全”；而朱培德、何应钦、叶楚伧、戴季陶则“主打”
何应钦也看清了他的讨伐计划不可能一帆风顺，宋氏兄妹及孔祥熙返京后更不会顺着他的路子走的。为争取主动，在戴季陶和居正等人的支持下，未经国民党中央正式研究议决，何应钦就把讨伐西安的司令部与部队组织起来了。并撇开冯玉祥和军事委员会其他常委，先在他家设下临时办公处，以林蔚为参谋长，徐培根为参谋处长，钱贻士管后勤。随后，又内定黄绍竑任讨伐军总司令部的参谋长，为他拉拢华北和桂系等地方实力派。
12日午夜11时半，国民党中央常务委员会和政治委员会召开了紧急联席会议。除了两会成员出席外，南京国民政府的五院院长和各部会负责人也列席会议，与会者共约四五十人，由中央常务委员会的丁惟汾和政治委员会的于右任主持。
此时，距西安事变的发生刚刚十几个小时，传到南京的公开信息，只有张、杨的八项救国主张通电，而西安方面的其他情况，都是茫然无知。鉴于这种情况，一部分与会者主张不要匆忙作出惩罚张、杨的决定；一部分与会者主张立即惩治张、杨，派兵讨伐西安。两种意见争辩到午夜2点也无结论。这时，戴季陶忽然站起来，情绪激动地说：现在委员长吉凶未卜，若是不幸而为凶，则我们还去和叛逆妥洽，岂不是白白地上了他的当，乃至将来无法申大义而讨国贼，若是委员长还是安全的话，则我们用向绑票赎票的方式救出来，则委员长又将何以统帅三军，领导全国？现在我们只有剑及履及的讨逆，才能挽救主帅的生命。他还对与会者说：“我要警告大家，若是今晚我们中央不能决定讨逆的大计，明天全国立刻大乱！政府也垮了！大局无法收拾！我们何面目以对总理！何面目以对蒋先生！”
戴季陶所表达的意思，就是弃蒋！用他的话说，就是救出来也不能再当领袖。这是典型的取蒋而代之的论调，而对于蒋介石集团而言是不会同意他的主张的，因而，双方激烈争论，会议一直开到13日凌晨3点才结束。孔祥熙后来撰写的《西安事变回忆录》对两派的分歧和争论做了如下概述：
甲说：谓张、杨此举必有背景，且必有助力。其背景与助力，在内为不尽悦服蒋公之疆吏与将领，如山东之韩复榘，广西之李济深，甚至如河北之宋哲元，四川之刘湘，皆可引为同路；在外为垂竭待尽之共产党徒，甚至如第三国际之苏联，皆可暗中联络。张杨既藉此背景助手，出以劫持统帅，则必以蒋公之生死为政治上之要挟。中央既不能曲从其狂悖，陷国家于沦胥；尤不能过于瞻顾蒋公之安全，置国家纲纪于不顾。昔项羽囚太公，汉高不屈，而太公卒还；清廷囚郑父，成功不屈，而郑公竞死。此中关键，固须审慎，然千秋后世，终必赞果断而贬屈从。故中央对策宜持以坚定。况蒋公安全尚不可知，示张杨以力，蒋公尚在，或可安全；示张杨以弱，蒋公虽在，或竞不能安返。此说，辞旨严正，考试院长戴季陶实主之。
乙说：对于甲说之揣测虽不否认，但不准不信学良之通电将发生若何之效力。且谓蒋公抗日，早具决心，凡在帷幄，均所熟知。张杨此举，如真只以抗日为范围。则在国策上，只有时间上之出入，而非性质上之枘凿，此中已饶有说服余地。况张氏既有保证蒋公安全之电报，自须先探蒋公之虚实，再定万全之决策。如即张挞伐，无论内战蔓延，舆情先背，而坐失国力，益以外患，国将不国，遑论纲纪？
上面的“甲说”，代表的是以何应钦为首的部分军事要员的意见。他们确信，西安兵变是在得到外界支持的情况下发生的，这种支持来自于两个方面，一是共产党和第三国际，二是华北和西南的地方军事实力派。而张杨要实现个人的政治主张，必然要以蒋介石为人质，逼使“中央”让步。何应钦和戴季陶由此得出结论：政府决不允许只考虑一个人的安危得失，而损害国家的利益与尊严。换句话说，持此论者认为进行谈判毫无意义，只能延长这场危机，并且可能被各地实力派视为软弱可欺。况且，南京国民政府不能对共产党的政策和意识形态作任何让步，因为采取这样的政策，就会立即遭到日本的反对。
“乙说”，代表的是以冯玉祥为首、得到孙科、于右任和大多数立法院成员支持的主和派的意见。陈立夫和陈果夫领导的“CC”派也逐渐与冯派组成联盟。他们主张与西安的“反叛者”进行合作，和平、善意地解决此事。
但是，蒋介石集团的主要骨干都没有出席会议，在第一个回合的交锋中，讨伐派占了上风。于是，会议作出决定：
一、张学良应先褫夺本兼各职，交军事委员会严办，所部军队归军事委员会直接指挥。
二、张学良背党叛国，送中央监察委员会议处。
三、行政院由副院长孔祥熙负责。
四、军事委员会常务委员会改为5至7人，并加推何应钦、程潜、李烈钧、朱培德、唐生智、陈绍宽为该会常务委员。
五、军事委员会由副委员长及常务委员会负责。
六、关于指挥调动军队归军事委员会常务委员兼军政部长何应钦负责。
这六项决定所透出的信息是：一、要把张、杨逼人绝境；二、何应钦掌握了最重要的军权。这也就意味着一旦蒋介石不能安全脱险，何将有可能继承大统。因为，在南京国民政府的历史中，“一把手”始终牢牢掌握着军权。当年蒋介石就是先掌军事，而后全面接班的。蒋的亲信、复兴社“十三太保”之一的刘健群坦率地说：“当年朱培德奉委员长命，主持军委会事务。他的办法是大事请示委员长，小事去问林主任（林蔚系办公厅主任，保有委员长的私章），他本人是中道而行，百事无涉。当然像冯玉祥这个副委员长，更是等于有名无职，自然应该是空空如也，安安如也。他本人也不是不知道。”
在军委会委员长不能视事的情况下，按理应有副委员长或办公厅主任接任，在他们之下才是军政部长。在这次会上，戴季陶提出“军事归何应钦管”的动议后，冯玉祥即表示反对，他认为“参谋总长（当时何应钦是参谋总长）是军令机关主官，军事委员会尚有办公厅主任”，但冯的意见不起任何作用。结果何应钦受委任全权负责，计划“讨伐”军事。
此一决定的作出，终使何应钦此前早已内定组成的讨伐班子合法化。此后两三天内，他带着参谋人员昼夜加班，拟订了从东西两面进攻西安的军事计划。
部署如下：
一、东路军，豫皖绥靖主任刘峙坐镇开封，潼关前线由徐庭瑶任总指挥。
甲、正面沿陇海路两侧进攻。部队计有：樊崧甫的79师，董钊的28师，阮肇昌的57师，宋希濂的36师，桂永清的中央军校教导总队，以及炮兵第一、五两团主力，工兵一个团。
乙、右翼由60军军长周奸指挥，部队有周的第6师，陈沛的60师，陈杰安的79师，黄杰的税警总团（后来又加上驻大荔的冯钦哉的42师）。
丙、左翼由李默庵指挥，由商雒向蓝田前进。部队有李默庵的第10师和刘戡的83师。
丁、郑洞国的第2师和李必蕃的23师为东路总预备队，集结潼关附近。
此外，何应钦令分驻于江苏、河南等地的各部队迅速向潼关集结。
二、西路军由胡宗南带头。部队是原驻在甘、宁、陕各地的胡宗南的第1军，曾万钟的第3军，毛炳文的37军，关麟征的25师，李及兰的49师，王耀武的51师等共约11个师。
何应钦令胡宗南、王均等部停止进攻红军，由甘宁边南下，向天水、宝鸡前进；驻宁夏的关麟征部及驻兰州以东的毛炳文部等向甘肃平凉、固原跟进；王耀武、李及兰两师由汉中出子午谷，进击西安以南。
三、空军集中洛阳，轰炸西安，协助东路正面部队作战。
何应钦在部署军事的同时，对取代蒋介石的政治格局亦作出安排。他瞒着国民党中央，与王伯群秘密商拟所谓“统一党国，革新政治”的方针，列出了新的党、政、军人事布局名单。何应钦计划：
由汪精卫领导党务工作，并任行政院长；
张群任行政院副院长，孙科任立法院长，于右仁任监察院长，宋子文任财政部长，王伯群任交通部长，白崇禧任军政部长，林森留任国府主席；
何应钦任军事委员会委员长，李宗仁、冯玉祥、阎锡山任副委员长。
何应钦同时兼任委员长川、滇、黔行营主任，委刘湘、龙云为副主任，并推举刘、龙二人为中央政治委员和国府委员。
为实现这一计划，在事变后的第3天，何应钦派他的兄弟何辑武飞到西南找刘湘和龙云通气。
在南京，支持何应钦的还有以力行社、复兴社为核心的黄埔系。这些毕业于黄埔军校、以蒋介石为靠山的少壮军人，听到西安事变的消息后如丧考妣。复兴社书记长邓文仪，听说蒋介石被扣于西安，十分担心张、杨把蒋介石送往新疆或苏联。他觉得“事不宜迟，非要立即动员军队不可”，“不仅地面要包围西安，就是空中也要空军去监视封锁”。于是，“冒昧做主，以团体负责人名义，发了两封急电，其一是打给驻陕西汉中的王耀武师长”，告诉他西安发生事变，“领袖蒙难，希望他率部立即开往西安西南的咸阳，与第13师万耀煌师长联系，围攻西安；第二个电报是打给驻潼关与洛阳之间的28师师长董钊，说明原因，要他的部队迅速进占潼关应付变乱，准备围攻西安”。董、王都毕业于黄埔军校，董与邓是黄埔一期同学，王耀武是黄埔三期学生，那时邓任黄埔三期学生区队长。
当晚8时，邓文仪在南京明瓦廊召集力行社、复兴社全体干部紧急会议，商讨对策。戴笠、郑介民报告事变的经过及前因后果，桂永清、潘佑强提出“军事应变部署意见”。会议做出了5项决定：
（一）总方针：营救领袖，安定后方。
（二）建议政府请军政部何部长应钦统一应变军事行动，迅调（南京）附近陆军及中央军校教导总队与空军前往西安营救领袖。
（三）通告各级组织及全体同志对领袖在西安蒙难应全体动员，集中一切力量，为“营救领袖，安定后方”而奋斗牺牲；各地方秩序尤应协调军政宪警切实维护……
（四）以黄埔陆军军校毕业同学名义发表通电。
（五）用各种方法团结国民党及三军，为营救领袖，安定后方而奋斗。
会后3天内，力行社派数十名骨干分子赴各省市和各军区“督导工作，指导行动”。
13日清晨7点多钟，孔祥熙、宋美龄偕端纳由上海回到南京。
宋美龄得知乃夫被困于西安的消息，是12日下午4时左右。闻此，宋美龄当场就昏厥过去。清醒之后，她立刻在其姐夫，也是南京国民政府行政院副院长的孔祥熙陪同下返回南京。孔祥熙在大变面前表现颇为冷静。他分析了事态，认为张学良除了向全国发出通电，亦向他个人发来“震”电，又给宋美龄发了专电，这说明事变尚有转圜的余地，并没到不可挽回的地步。
宋、孔返回南京后，何应钦带了几名主战的官员来见孔祥熙，汇报了12日夜间会议情况，说明主战的是大多数。宋美龄告诉何应钦，端纳将去西安。何盯着端纳说：“任何人都不许去西安。我们要攻打西安，委员长已经遇难了。”端纳也盯着何应钦说：“真相没弄明白之前，你不能进攻。”何厉声回答：“他死了，我们要命令进攻。”
宋美龄当即表示，她不赞成联席会议对张学良的处置和武力讨伐西安的决定。她认为，“中央诸要人于真相未全明了之前，遽于数小时内决定张学良之处罚，余殊觉其措置太骤，而军事方面，复以此时以立即动员军队讨伐西安……余更不能不臆断其为非健全之行动”。于是，她“立下决心，愿竭我全力，以求不流血的和平与迅速之解决”。
宋美龄向何应钦等讨伐派反复申述，在委员长脱险之前，不能推进讨伐军事。她强调说，倘如此，战争开始之后，委员长不为其亲自统帅之陆空军轰炸所误中而丧生，亦将被张、杨军队杀害。
然而，宋美龄的苦求没有使何应钦动心，这一点她是有思想准备的。在回到南京的几个小时里，宋美龄、孔祥熙已经得悉英、美两国的态度。因为日本对中国得寸进尺的侵略，已经直接触犯了英、美在华的利益。如果西安事变导致蒋介石政权垮台，南京国民政府为对日妥协派所把持，英、美在华利益将受到更大威胁。因此，英、美等国都力主和平解决事变，并支持蒋介石继续掌权。英国甚至表示，只要蒋介石还能继续统治下去，就不妨与共产党采取某种形式的合作，即便为此要抗日，也是可以支持的。英、美等国的态度，使宋美龄鼓足了坚持和平解决西安事变的勇气。
这天上午，何应钦没有闲着。他召集一干军事人员开会，准备下达对西安的总攻击令。这时，宋美龄突然闯了进来，又哭又闹，与何应钦唇枪舌战，迫使其缓下总攻令。《宋美龄全传》对这一斗争过程是这样描述的：
宋美龄哭了一阵，她想用眼泪先换取大家的同情。继而她便止住泪水。
“何总司令，”她铁板着面孔问道，“一切我都知道了！现在我是来问你，你这样做是何用意？你假使发动战争，你能善其后么？你能救出委员长的生命么？我现在老实告诉你，你这样做简直是想谋杀他！”
何应钦一听，脸色大变。
宋美龄干脆指手画脚站着讲：“幸亏是你在领导这批饭桶，要是旁人，我一定当他是异党分子看待！何总司令，这是可以闹着玩的事么？委员长在这个时候如果有个三长两短，哼！到时候兵荒马乱，连你也跑不了！”
何应钦一个劲儿搓手，赔笑道：“那么照夫人的意思，应该，应该……”
“应该停止军事行动！”宋美龄斩钉截铁，“你非给我停止讨伐不可！你非给我用尽一切办法把他救出来不可！你非要把他活着救出不可！你非要立刻去做不可！”
“夫人，”何应钦作为难状，同时也撇开自己的责任，“这是会上通过的，不是一两个人的意思。”
“Damn！”宋美龄连英语骂人的口语也急的破口而出，“要不，你就重新召开会议，我也出席！”接着更弦外有音：“免得让你为难。”
“不不不，”何应钦一脸笑，“夫人不必劳驾，救出领袖，是我们大家的责任。”他试探道：“已经有20个师出发了！”
“200个师也得调回来！”宋关龄冷冷地说道，“何总司令，你以为武力讨伐真有把握吗？你未免太乐观了！好多外国朋友告诉我，为这件事一旦发动大规模的战争，西北方面并不是孤立无援的。广东、广西、云南、湖南、四川、山东、河北、察哈尔、山西、绥远、宁夏的各地军事政治负责人，都在乘机而动，并且可以确定，他们没有一个人愿意花力气帮助你发动战争，甚至有几个人，也许他们全会走到张、杨方面去！”
“这个，”何应钦讪讪答道，“这个问题我们也曾研究过，戴笠那边可以派人前往各地设法收买……”
“收买？”宋关龄冷笑道，“别做梦了！现在他们每个人都在想在这次冲突中扩充势力，谁给你收买？”
“是的，夫人。”何应钦不由不软了下来，“那么，照夫人的意思，现在我们应该先做些什么？”
“派人到西安去！”
“这怎么可以？”何应钦假装吃惊：“那不太危险了么？而且西安附近已经开始轰炸。”
“我说我要你停止一切战争措施！”宋美龄拍拍桌子：“我明天便派端纳到洛阳，转赴西安。子文也快回来，他们也会去，我也要亲自去！”
“夫人，”何应钦劝道，“夫人不必去了，冯玉祥愿意代替委员长作人质，就让他去一趟好了。”
“不！谁也代替不了我，我要亲自去！”宋美龄说一不二。
“实在太危险，你的安全……”何应钦还没讲完，宋关龄道，“告辞了！”说完，望了何一眼，匆匆穿上皮大衣，戴上白手套，抓起皮手袋扭头走了。
宋美龄这一闹，使会议不欢而散。
宋美龄离去之后，何应钦立即派人约见日本密使。那位日本密使听了何应钦陈述的情况，不禁皱起眉头，说道：“何将军，你要知道，这是千载难逢的好机会，机不可失，时不再来。过这个村就没那个店了！……”日本密使的再次唆使，使何刚刚被宋美龄软化的领袖欲望重新又被激了起来。
在送走日本密使之后，何应钦又接连给前线的将领下达了几道进攻的命令。同时采取了下列措施：
（一）电令当时在海州巡视的刘峙绥靖主任，迅即抽调在河南与苏北的绥靖部队一部，开赴潼关，以增厚东线兵力，运输车辆可径与郑州铁道运输司令钱宗泽接洽。到达潼关后，可与樊崧甫军长商洽，设法与驻在大荔的西北军冯钦哉保持联系，并派员速赴成阳、盩厔一带，与万耀煌师取得联络。
（二）电令在武功、盩厔附近之万耀煌师停止南移，集结兵力，对西安方面施行警戒；并另电令毛炳文军长率部前来增援，俟毛军长到达后，该师即由毛军长统一指挥。
（三）电令胡宗南军长，转令毛炳文军长速率部退至武功、整屋一带，增援万耀煌师，到达后即兼指挥万师，协力巩固此一地区之防务；同时令胡军长率第一军，与孔令恂、关麟征两军，迅速转进于宝鸡、扶风一带，集结待命，并与毛、关两军，切取联系。
（四）任命钱宗泽为铁道运输司令，调度陇海、津浦、平汉三路车辆，从事运输，并函铁道部转令各路局遵照。
何应钦的小动作很快就从前线传到宋美龄那里。宋美龄在又一次上门向何应钦问罪之后，立即找来孔祥熙商议，决定为防止何应钦阻挠和平营救，必须尽快派端纳去西安了解情况。她坐下来，匆匆写下两封信交给端纳，一封长信是给张学良的，一封短信是给蒋介石的。待她写好信，端纳和陪同他此行的黄仁霖已在屋内等候。
黄仁霖是励志社总干事，也是一名军人，上校。由于他的忠诚而深得宋美龄的信任。此行，宋选上他陪伴端纳，公开使命是翻译。端纳的确不懂汉语，黄的加入解决了端纳作为信使语言交流的障碍。黄还有一项使命，就是亲眼验证蒋介石到底是死是活。临行前，孔祥熙向黄仁霖交代说：“你的任务是用你的眼睛，亲自看到委员长，亲眼看见。看见他之后，马上回来向夫人和我报告，你所亲眼看到的确实情形。就是这一点，不多亦不少。”孔祥熙接着表示：“如果委员长健康而安好，那么谈判之门，还是敞开着的。”
端纳和黄仁霖带着宋美龄的使命，于这天中午悄悄离开南京，登上三引擎容克飞机，经洛阳转赴西安。
下午，宋美龄指示中央军校的教育长张治中，设法阻止何应钦蛮干，要不惜一切代价，保护蒋介石的安全。并令他拜访冯玉祥，转达宋、孔希望和平解决事变的意愿，请其出面遏制何应钦的个人野心。
宋美龄向张治中布置完毕，下午3点，即以航空委员兼蒋委员长夫人的身份参加了国民党中央常务委员会和中央政治会议的联席会议。会议由国民党中央执行委员会常委、司法院院长居正任主席，议题还是研究对待西安是战还是和的问题。
会上，何应钦先报告军事情况。他通报日本的军用飞机侦察陕西的情况说：西安城外仍有小战。西安东、西两门紧闭，惟南、北两门虽重兵把守，仍可通行。必须乘张、杨部署未定之前，抢先发动攻击，救出蒋介石。
外交部长张群报告了与日本大使川樾会谈的情况。他说：日本持冷静态度，不予干预。
总参谋长程潜报告了国防情况。他说“日本已有准备”。
当国民政府主席林森发言，反对讨伐张、杨，扩大事态时，何应钦再次起身发言，强调明令讨伐十分必要，刻不容缓。
戴季陶的发言，则把矛头直指东北军和西北军，攻击张、杨已经倒向共产党，并妄称张、杨已会见了毛泽东，因而有劫持领袖之叛举。
孔祥熙则不以为然。他认为，日本正准备扩大侵略，在中共方面表示统一于中央、一致抗日的形势下，张学良主张抗日联共，可以商量，国民政府也应反省。目前，与西安电讯不通，据说杨虎城态度未明，且拟派端纳飞往西安联络，虚实未卜。不宜贸然出兵讨伐，应力主缓和。
吴稚晖一跃而起，指责张学良是“表面抗日”，只有蒋委员长才是“真抗日的”，“为蒋介石安全，须火速运兵去。”
在两种意见争执不下时，宋美龄开始发言。她先是央求何应钦，说：张、杨要求的不过“抗日”二字，可寻别的途径解决，何必一定大动干戈。见何应钦寸步不让，又退一步要求何应钦，至少得救出蒋介石以后，才能发兵讨伐。何应钦仍是丝毫不采纳她的意见。这就使宋美龄没有退路，她只好打出最后的王牌：“今日若遽用武力，确将危及委员长生命。”“委员长之生命，实与国家之生命有不可分离之联系”。请大家“各自检束与忍耐，勿使和平绝望；更请于推进军事讨伐之前，先尽力救委员长之脱险”。
何应钦见她没完没了地说下去，恐妨碍大计，情急之下就说出了粗话：“你女人家懂得什么？只知道救丈夫而已！国家的事，不要你管！”宋美龄当然受不了这个，一下气得哭出声来：“你这样做（指炸死蒋介石），太辜负蒋先生了！”并愤怒地争辩：我“绝非朝夕萦怀于丈夫安全的妇人”……
尽管宋美龄使尽浑身解数，但这次会议最后通过的决定仍然是不利于主和派的，做出的一个决定说：“军政当局应照昨日决议，严密迅速处理此次事变。”
但是，这次会议却在无意中实现了一个意外的效果，即宋美龄与何应钦围绕如何处理事变，如何对待蒋之安全所发生激烈冲突一事被公开化了。黄埔系将领们得知这一情况后，纷纷派代表面见宋美龄，要求宋拿定救蒋主意。宋美龄利用这一机会，召集黄埔系将领和空军人员开会，要求他们勿听何的命令，而为和平营救行动创造条件。她说：大家一定要保持冷静，在未明事变真相之前，切勿遽加断定，勿尚感情；在人们怨恨愤怒的情况下，不要再以行动或语言刺激。宋美龄一再告诫这些军事将领：委员长抚爱诸生如子弟，目前遇此事变，正为诸生敬谨遵行师训之时。
宋美龄还找来邓文仪，令他转告复兴社同仁，“不宜坚持大军迅速围攻（西安）的主张”，“操之过急，以致叛军迫害校长”。她在中央军校的演讲中尖锐指出，主张讨伐的人是别有用心。这话正中主战派的要害，何应钦等不能不有所顾忌。
至此，在南京当局中枢打破了主战派一边倒的局面，主战派中的一些人开始分化。
14日，南京国民政府举行总理纪念周，国府主席林森表达了和平解决西安事变的愿望。他说：“张学良及其所部军队爱慕故乡，思恋祖宗庐墓，有志雪耻，本合乎人情事理。但不遵长官命令，不听政府指挥，不在一致步骤之下……擅自举动，恐爱国适以误国……当悬崖勒马，替国家民族多留元气，替自身保存信誉，是所望子张学良及其所部将士。”冯玉祥也在中央党部纪念周上讲话，强调营救蒋介石。说：“惟有抓住紧要的时间，赶快营救。”
同日，由刘峙、顾祝同领衔的38名将领致电张学良，措辞温和，概称：“即奉委员长出险回京，则任何问题无不可以从长讨论，尽量采纳，见诸实施。”这38人中，刘峙、顾祝同分别被任命为东西两路（讨伐）集团军总司令，其他人如胡宗南、汤恩伯、李默庵、樊崧甫、毛炳文、关麟征、宋希濂、黄杰、阮肇昌等，都是陕甘前线的带兵官。事变发生后，颐祝同先在四川忙着安抚西南几省，回南京后一直蹲在孔公馆忙着和平营救，从未履行西路军总司令的职责。两路军的带头人胡宗南主张和平救蒋，写信给张学良表示，只要保证蒋介石的安全，他愿服从张的命令。第3军军长曾万钟派代表向张学良表示绝不作战。潼关前线总指挥徐庭瑶吩咐军师长们不要轻动，以免投鼠忌器。左翼指挥李默庵更下令只有遇到攻击时才能还击。宋子文告诉税警总团团长黄杰，千万别打。复兴社总干事郑介民和候补干事戴笠均不主张用兵，戴笠每天与前线的胡宗南保持联系，告之：“救校长要救活的，用兵则有死无生，谁也不能蛮干，出此下策。”
下级士兵也不愿意打。此时还出现了驻西线宁夏打拉池附近的胡宗南部骑兵团1000多人拥护八项主张，击杀团长反正的事例。
还是14日这一天，孔祥熙应宋美龄的要求，以代行政院长名义，在他的公馆召开高级会议。与会者有国民政府五院院长，即立法院长孙科、司法院长居正、考试院长戴季陶、监察院长于右任；还有中央党部的陈果夫、陈立夫，秘书长叶楚伧；军事委员会的冯玉祥、何应钦、黄绍竑；外交部长张群等。
孔祥熙在会上提出在讨伐之前如何营救蒋介石的问题。这一提议巧妙地回避了战与和的争论，而是在认同战的前提下来探索和平之路。许多人表示赞成孔祥熙的主张，何应钦、戴季陶、居正等人在这种情况下也不好公开反对。
主战派的铁杆骨干戴季陶，在这次会上态度出现一百八十度转变。在讨论未决的时候，戴季陶退人休息室想了相当长的时间，才又回到会议室。他突然跪地向大家磕了一个响头。而后说道：“我是信佛的。活佛在拉萨，去拉萨拜佛有三条路：一是由西康经昌都，二是由青海经玉树，还有一条路由印度越大吉岭，这三条路都可通拉萨。诚心拜佛的人二三条路都走，这条不通走另一条，总有一条走得通的，不要光走一条路。”载季陶说完后又磕了一个头，然后离开会场。
戴季陶的意思很清楚，这次他也不赞成单一的武力讨伐了，而是主张先进行和平营救，如果和平营救无效，再进行武力讨伐。当年曾参加这次会议的黄绍竑后来回忆说：会上有不少人同意先和平营救的意见。于是，和平营救蒋介石的方针就这样确定下来。
如果说，12日午夜举行的紧急联席会议，是主战派的意见占了上风，那么14日召开的这次南京国民政府高层会议，是主和派的意见占了上风。
★地方军政实力派：南京当局意欲拉住他们，向西安施压；张、杨则意欲争取他们的更多支持以在谈判中占据主动；各地大员也企望在事变中赢得更多利益。错综复杂的利害关系，使地方实力派处在矛盾之中
蒋介石的执政风格是独裁，他赞赏法西斯的统治方式，这使他与地方大员的关系总是难得融洽。蒋介石义是一个非常重视渊缘派系的人，对于非嫡系的力量总是采取各种办法限制其发展，这又使一些地方大员时刻得防着他的暗算。蒋介石还是一个不太守信的人，他许过的事情常常不去兑现。这些因素归结起来，使他在党内、政府内和军队内树敌过多，结怨颇深。因而，西安事变发生后，在国民党内部，兴灾乐祸者有之，趁火打劫者有之，真正想救他的只有家庭亲属及他一手提拔栽培的嫡系将领。而就各地方实力派来说，更是怀着各种心态，各其不同的立场。
而在1936年的中国政治版图中，蒋介石作为中央政权的领袖，他的控制力集中在苏、浙、豫、皖、赣、闽等中央腹地；而周边地区则被是地方诸侯各霸一方。阎锡山统治山西，宋哲元经营河北，韩复榘控制山东，李宗仁、白崇禧占据广西，刘湘独霸四川。南方李、刘互不联合，北方宋、韩听命于冯玉祥，阎锡山自己搞独立王国。这种政治格局，使得各地方大员对中央政治颇具影响力。
张、杨在决定发动西安事变时，正是看到了各地实力派对于蒋介石的离心倾向，看到了全国人民日益高涨的抗日呼声。他们估计，对蒋实行“兵谏”，会得到各地实力派的支持。后来的事态发展结果表明，此种考虑，过重地估计了蒋与各地实力派的矛盾，过高地估计了各地方实力派的敢于公开与南京决裂的决心。事实上，这些实力派与蒋的矛盾只是利益上的冲突，不是政治诉求的对立，他们反蒋，是因为蒋介石限制了他们利益的实现，而问题不是出在抗日和“剿共”这个根本点上。也就是说，地方实力派中的很多人，对待张、杨发动兵谏，逼蒋抗日的做法，处于矛盾的心态。一方面，他们同情张杨的革命举动，从内心表示支持；另一方面，又惧怕南京国民政府秋后算账，甚或对蒋介石在政治上还抱有幻想，表面上还不得不与南京国民政府中枢保持一致。
各地方实力派的这种心态，不仅在西安事变中是如此，在此之前1932年的福建事变、1936年上半年的两广事变中亦是如此。
南京国民政府和张、杨都深知，取得地方实力派的支持，对于事变的结局具有至关重要的影响。因而双方都动用了一切力量对各实力派人物施加影响。
张、杨在筹划发动兵谏时，即开始着手密切与地方实力派的关系，并围绕抗日与联共问题同他们进行磋商，力图达成共识。
两广事变爆发后，张学良即密派解方去广西联络。临行前，交代他：“我派你代表我速去广西向李德邻（李宗仁）等表示，我非常支持两广的抗日主张，征求他们希望东北军怎么配合的意见。另外，细致了解一下他们是否真诚抗日？有什么具体办法和主张？”解方到达广西时，李宗仁还在广州，只见到白崇禧。待李宗仁回到广西，两广局势突变，陈济棠已经下野，张学良在军事上援助两广已经不可能。尽管如此，李宗仁对张学良的支持还是深表谢意，并希望张在西北能够有所作为。解方离开广西回西安向张学良复命时，李、白给张学良写了亲笔信，并派刘仲容、李宝莲二人为其代表与解一道驻于西安，与张学良具体会商双方合作办法。
8月末，张学良派其秘书栗又文赴新疆联络盛世才。盛世才是辽宁省开原人，1917年毕业于上海吴淞中国公学政治经济科，后转入东北讲武堂深造，毕业后在第8混成旅旅长郭松龄部下任职，深得张作霖、郭松龄赏识。1923年由东北地方当局送往日本联军大学中国学生队继续深造，因为参加郭松龄的倒张活动，兵败后逃回日本被取消公费资格，在孙传芳、冯玉祥的资助下才得以完成学业。1927年回国参加北伐，曾任国民革命军总司令部上校参谋、参谋本部第一厅第三科科长。1930年来到新疆，1933年任东路军“剿匪”总指挥。这是盛世才在新疆辉煌时期的开始，但很快蒋介石欲改变新疆半独立状态的设想，使盛的仕途遇到阻力。1933年8月，南京国民政府行政院第118次会议正式通过对盛世才等的任命，但这个任命同时包含着对盛的牵制，因为刘文龙、盛世才、张培元三人一同被任命为新疆省政府委员，刘兼省府主席，盛兼边防督办。张兼伊犁驻屯及陆军新编第8师师长。为摆脱此种局面，盛派他的外交署长陈德立向苏联驻迪化领事示好，表示愿意与苏合作，在新疆建立苏维埃政权。斯大林答应他的要求，出兵塔城，并换着中国军服，向张培元控制的地区发动猛攻，至1934年1月，张培元见所部大败，即留下遗书，请盛世才照顾他的家小，而后开枪自杀。自此，盛世才开始了在新疆的正式统治。
苏联支持盛世才是有其自身利益需要的。新疆地处中国西北边陲，与苏联的哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦接壤，面积160多万平方公里，约占中国国土面积的1/6，是中国最大的一个省。新疆省与苏联中亚地区有相同的民族和长达2000多公里的边界线。处于地缘政治的需要，苏联需要近邻中国新疆与其保持良好的政治关系，预防其他大国和一些政治势力插足处于半独立状态的新疆危害苏联利益。
此时，中共中央对盛世才采取了争取、团结的政策。1936年6月，随红军长征到达陕北后的毛泽东，派遣中共中央政治局候补委员、国家政治保卫局局长邓发，与盛世才联系，后邓又经新疆乌鲁木齐到莫斯科，使中共与共产国际恢复了联系。其后，时任中共中央政治局委员的陈云与滕代远也一起从莫斯科进人新疆，接援西路军。陈云对苏联、中共与盛世才发展关系作了如下评述。他说：
盛世才与苏联及我党建立联系，在他是想借助苏联来巩固、扩大自己的势力，向国民党闹独立性；在苏联是想稳住他，求得那段边界线的平安：在我们是想扩大抗日民族统一战线，并保持一条和苏联之间物资和人员往来的通道。
在苏联帮助下执政新疆的盛世才，积极奉行亲苏政策。1936年4月，在共产党人与进步人士的帮助下，盛正式颁布实施“反帝、亲苏、民平、清廉、和平、建设”六大政策，并编写了《六大政策教程》一书，进行公开宣传。这一政策的推行，为苏联与盛世才建立联盟，以及后来中国共产党与盛世才建立抗日民族统一战线奠定了基础。
张学良亦希望通过盛世才沟通他与苏联的联系。于是，他派遣栗又文与东北军105师1旅旅长董彦平一起来到新疆。让董参与这一使命，是应盛世才的要求作出的。董彦平是盛世才在日本陆军大学的同学，谈话方便一些。此时，中共派来协助张杨部署军事的叶剑英已到西安。栗又文等到迪化后，首先见到了苏联教官安德烈夫，安德烈夫要求栗又文提供一个关于东北军情况和中国抗日救亡运动情况的书面报告，之后开始与盛世才会谈。栗又文等在那份报告中，除了介绍东北军的基本情况外，对着眼抗日的军事准备问题提出了一些设想，并特别提出希望得到苏联的军事援助。后来，安德烈夫将这个报告递交给了斯大林，并答复栗又文：“对于你们要求的援助没有问题，可以在平凉（甘肃省）建一个兵工厂”。
在张学良联络新疆之时，杨虎城亦开始做华北各地实力派的工作。
杨虎城委派蒲子政先后抵达太原、北平和山东，联络阎锡山、宋哲元、韩复榘共同抗日。阎锡山对杨虎城提出的联合抗日和逼蒋抗日的主张，没有给予肯定的表态，只是说：虎城主张抗日，我们赞成，不过具体做法，还须从长计议。
宋哲元表示：29军位于抗日最前线，日前抱定的态度是，有限度地避免同日本人冲突，但是他决不当汉奸。日本逼他无路可走时，他一定抗日。
韩复榘对反蒋比对抗日更感兴趣。他说：西北主张联合抗日，他赞成；但山东处境特殊，如公开抗日，将首先挨打。因此他不主张公开说抗日，但可讲抵御外侮。
杨虎城还派傅剑目去四川做了刘湘的工作。刘湘亦表示，赞成抗日，西北如有行动，他愿附翼其尾，并派他的参谋黄慕松回访了杨虎城。
南京国民政府在事变发生后，虽然为“讨伐”还是“和解”吵得不可开交，但丝毫没有放松分化张杨联盟和做安抚各地方实力派的工作。
孔祥熙13日早晨回到南京后，即以南京国民政府名义通电各省、市，表明：南京国民政府“对于抗敌御寇，素有决心”，要求各地“照蒋院长既定方针，以最大的努力，共策国家安全”。同一天，孔祥熙又给那些与蒋矛盾较大或与张、杨关系密切的地方实力派单独发了电报，提出了不同的要求。“致宋哲元（冀省）电，以容共相警，以劝张为宗；致韩复榘（鲁省）电，虽亦以劝张为言，而以蒋公安全先坚其信。”“至于太原阎氏，老成望重，与张有世交，张亟望其助力，故以调处之任托之”。孔祥熙了解到四川的刘湘有出兵援助西安的意图后，即令顾祝同去信制止。在同京的3天时间内，孔祥熙先后向各地发电20多份。
为分化张、杨联盟，孔祥熙电请河南省主席商震，去策动与其有儿女亲家关系的东北军105师师长刘多荃叛变。他给商震的电文说：“查汉卿之警备旅长刘多荃。与兄关系最深，务请速派妥员，前往没法婉劝汉卿，使之觉悟，泯大难于俄顷。”商震接电后即派刘多荃之弟刘多麟实施策反，但刘多荃不为所动。孔祥熙还令甘肃省财政厅厅长陈端去拉拢甘肃省政府主席于学忠，也没得逞。
驻防洛阳的46军军长樊崧甫，其弟樊光在南京国民政府财政部任职，缘此与孔结识。孔通过樊收买了杨虎城部第7军军长兼42师师长冯钦哉。因为冯钦哉与孔祥熙同是山西老乡，冯又是孔的学生，策反活动很快得手。冯钦哉叛杨附蒋，对时局产生了非常严重的影响，潼关的放弃，不仅使张杨的东线始终处于国民党中央军的威胁之中，而且导致了人心浮动、军心不稳和外界对张杨的实力发生动摇。原来准备赞助张、杨的，有的义转而拥护蒋介石。
冯公开背叛杨虎城，声明站在“中央”一边后，南京国民政府军事委员会立即任命冯钦哉为“渭北剿匪司令”并委托肩负“慰宣”使命的于右任送去100万元巨款资助冯部，表示以后冯部军饷由南京方面解决。樊崧甫由于策动冯钦哉叛杨有功，也被提升为讨逆军东路集团军前敌副总指挥，并获得孔祥熙亲自拨批的经费1万元，答应“嗣后当每月酌予补助”。
孔祥熙亲自致电冯钦哉，通报南京对他的奖赏。电文说：“中央已任命兄为渭北剿匪司令，并以贵军给养或有问题，已托于院长将月饷携致。嗣后公私方面如有需协助之处，即盼电知。”孔在电报中同时提出，希望冯策动杨虎城叛张释蒋。19日，冯钦哉复电孔祥熙，声称他从杨虎城派来的代表许海仙口中得知，此次事变，除杨虎城一人外，17路军各长官事前概未与闻。这封电报增强了孔对杨虎城的幻想。他当天致电冯钦哉，说：“吾兄与虎城相知最深，仍希就近设法，俾获介公一同脱险为祷！”“倘汉卿仍旧执迷不悟”，你“宜另寻自处之道。苟能密运机宜，尽其最大努力，俾介公安全归来，此尤为不世之功勋”。冯钦哉按照孔的指示，献计要派陈子坚到西安，去间离张、杨的关系，设法要杨虎城离开张学良，把蒋介石送到三原再转大荔。又派刘峙的代表携100万元巨款，密赴西安从事策反活动。结果，这两个阴谋都未发生作用。
军事委员会副委员长冯玉祥也加入到说服各地大员的行列。按理说，他与张、杨在抗日上政治立场是一致的；在对待蒋介石的问题上，因为冯有几次举兵反蒋的历史，被蒋排挤，与蒋有着很深私怨，他应该同情张的扣蒋举动。冯玉祥对张学良的支持只发生于一瞬间，听到发生事变的消息时，他称赞道：“汉卿这小子真行，敢干别人不敢干的事。”之后，便开始公开谴责张、杨。他知道，张、杨必定要借重华北的地方实力派，逼使南京认可“八项主张”，就派人星夜赶赴华北，去见宋哲元和韩复榘，利用他的北方实力派名义领袖的地位，训示二人要小心谨慎，沉机观变，不可受别人所惑，要采取一致行动，营救蒋介石。还给二人出主意：如给张学良去电，“均称拥护中央到底。”
★国民党中央在拉拢地方实力派方面，所拥有的政治、经济资源的优势，是张、杨无法相比的。这种不利因素从一开始就是存在的，随着时间的推移，南京当局不断加大对各地方大员软硬兼施的力度，以及其后宋氏姐妹赴西安和谈。使各地方实力派的观望态度进一步拉升
事变后完全支持张、杨行动的，是桂系的李宗仁、白崇禧和福建的李济深。桂系与蒋介石长期有矛盾，并多次发生战争。在西安事变前几个月，桂系还发动了反蒋的“两广事变”。那时，张学良的代表解方不仅带去了张对两广行动的支持，而且授权与桂系商讨西北如何配合行动。西安事变发生时，李宗仁、白崇禧的代表刘仲容仍驻于西安。刘在事变当天发给李、白的密电说：“此间兵谏事，想已见诸张、杨两公通电，今后实际救国大计，正待共商，尤盼副座（指白崇禧——引者）乘机来此，共商一切。”
李、白对于张、杨扣留蒋介石的做法虽然“不表苟同”，但他们表示，广西的立场是“对外不对内，对事不对人”，主张“先用政治方法解决，消弭内战，一致抗日，并健全中央政府的组织，集中抗日的力量及联合世界上同情我抗日的国家。”显然，广西的表示与张、杨的救国通电的主张是一致的。在李、白得知西安发生的事变后，南京方面也致电广西要求他们表态，支持中央。14日，李、白在给孔祥熙的复电中，未对张杨进行任何谴责，更未使用“叛逆”的字眼，只是说这是由于“汉卿痛心乡邦，一时激于情感”引起的“越轨行为”。
在何应钦掀起“讨逆”风浪时，蛰居广西家乡的李济深，于15日致电南京国民政府主席林森、军事委员会副委员长冯玉祥和监察院院长于右任，明确表示：反对内战，主张动员全国一切力量，武装抗日。这实际上是对张、杨的八项救国主张的积极响应，是对西安事变的明确支持。18日，李济深再次发表通电，公开支持张、杨。通电说：汉卿通电各项主张，多为国人所同情。西安事变的爆发，是蒋介石逼出来的，因为张学良屡谏不纳，才迫以兵谏，因此，绝不宜以叛逆目之。
南京国民政府发布“讨伐张学良令”的当晚，李宗仁、白崇禧和李济深等人又联名通电全国，表示反对内战，主张建立抗日政府，举国一致对外。通电的要点是：（一）西安事变主张用政治解决；（二）统一抗日战线，立即对日宣战；（三）反对独裁政治，确立举国一致之政府；（四）出动攻击西安之中央军，从速移开绥远前线；（五）广西军一部北上援绥。这个通电的主旨是，反对南京派兵讨伐西安，主张“政治解决”；解决的办法，不是南京要求的无条件释蒋，而是要建立在“统一抗日战线，立即对日宣战”，“反对独裁政治，确立举国一致之政府”的政治解决基础之上。
担任四川省主席兼“剿匪”总司令的刘湘，是地方实力派中具有举足轻重影响的人物。他统治的四川，物产富饶，号称天府之国；毗邻陕甘，战略地位十分重要；他掌握的几十万川军，以骁勇善战而闻名海内。正是这一因素，使蒋介石惧于他的势力进一步坐大，因而在1935年初，以追剿长征红军为由派“中央军”插足四川，打破了刘湘在四川的一统天下。也正是蒋介石对刘的不信任情绪，使蒋、刘矛盾由此激化。
刘湘开始寻找新的同盟者。正在这时，杨虎城的使者找到刘湘，征询对于抗日的看法。刘湘自然明白西安的用意，他认为，如果能够与西安实现某种联合，将有利于他在四川的统治，所以他十分痛快地答应甘做西北的“后盾”。有了这句承诺，西安事变爆发后，张、杨接连再次致电刘湘，争取刘的支持，并还派代表到成都具体商议。
刘湘对张、杨兵谏扣蒋特别高兴，他感到这是驱逐蒋系势力、恢复独霸四川的良机，于是，便向张、杨的代表宋醒癡明确表示：“川陕唇齿相依，愿作后盾。”对外他公开表示反对讨伐西安。他说：“西安事变，已使我御侮救国工作，蒙莫大之打击，若再继以大规模之内战，不啻蹈西班牙之覆辙，我国家民族，将陷于万劫不复之悲境。各方所争，既在抗敌之时间与方法，而不在抗敌之是非，更何心忍自耗国力，使强敌坐收渔人之利？”在蒋的亲信、重庆行营主任顾祝同飞抵南京的当天下午，刘湘将其所辖的45军军长邓锡侯、47军军长李家钰、21军军长唐式遵、23军军长潘文华、44军军长王绪赞等召到成都举行军事会议，名为研究防备，实则准备援助张、杨。
刘湘所处的四川具有与西安遥相呼应的重要战略位置，使南京国民政府对他的言行相当关注。为确实了解四川的军事动向，孔祥熙委派四川省财政厅厅长刘航琛，带去顾祝同的亲笔信返川安抚刘湘，向他传达南京要他“顾全大局，不可有任何轻举妄动”的旨意。为稳住刘湘，南京国民政府还于12月17日公开宣布刘湘任川康绥靖主任的任命。
处在两难之中的刘湘，18日被迫公开表态。他采取表面上敷衍南京，实际上同情西安的态度。在发表的通电中刘湘表示：“拥护中央，抗御外侮，弭息内争，营救领袖”，主张“以政治方法翊赞中枢，稳定全局，促成和平解决之办法，以保全救国御侮之实力，以求我国家民族之生存。”
19日，刘航琛向南京复命，称他“已将敬之（何应钦）、庸之（孔祥熙）、墨三（顾祝同）诸公所述”报告给刘湘，“甫公（刘湘）已发出通电一件，说明巩固中枢，抗战救国，弭息内争四项。又发出致西安营救委座通电一通”；至于南京风闻事变后刘湘与张学良曾有电报往来的说法，刘航琛在电报中予以否认。说“归查此间并未得（张学良的）片纸只字”。
同日，刘湘也致电何应钦、孔祥熙和顾祝同，说他遵照南京旨意，已给张学良发去电报，向张提出了3个问题：“必须避免军事接触，速求政治解决”；“务请立即恢复介公自由”；“如兄在政治上有所主张，弟当居间进言，以求解决”。
在稳住南京的同时，刘湘仍暗自进行筹划，部署援助西安、将“中央军”挤出四川的准备。就在刘湘宴请张、杨的代表之时，张学良释蒋的消息传到成都，刘湘“闻报大怒，当宋氏（宋醒瘢）之面，拍案大骂张副司令不止。”可见，刘湘是真心支持张学良扣蒋，并反对无条件释蒋的。
控制绥远省的傅作义，与张学良的关系颇深。傅作义结识张学良始于1927年，当时晋军与奉军交战，傅所守城郭被张学良围攻，但张对傅作义这一阎系守城大将惺惺相惜以礼相待，从此结下友谊。张学良主持北方军政时又举荐傅作义当上了第35军军长和绥远省主席之职。1936年绥远抗战爆发后，张学良不仅在道义上给傅以支持，还主动向蒋介石请缨，要求率兵援绥。虽然蒋介石没有批准张的请求，但却命张从东北军中抽调骑兵第7师，加入傅作义的作战序列。扣蒋之后，蒋介石终于不能阻止张学良的行动了，张、杨立即发出通电，宣布组建抗日援绥军，任命孙蔚如为第1军团军团长，王以哲为第1军团副军团长，郭希鹏为第1军团骑兵指挥官，何宏远为第1军团炮兵指挥官；任命马占山为抗日援绥骑兵集团军总指挥。张学良这些举动，使傅作义深受感动。
15日，张、杨派出的代表苗滓然到达绥远。傅作义了解西安“兵谏”的宗旨和经过之后，当即表示支持张、杨的义举。他向苗浡然表态：
一、联合抗日，一致抗日，这条路线，是完全正确的，我对张、杨两公此举，决心拥护到底。
二、绥远抗战的局面，已经打开了，只有用拥蒋北上的办法，才有利于脱离西安被动的困境。
三、三五天内安排以后，我决心去西安与张副司令同患难。
傅作义说到做到，他在动身前，先到太原和集宁，向阎锡山、汤恩伯说明了去西安的打算，阎、汤得知傅的此行意在张、杨早日放蒋，亦没有阻拦。傅亦致电孔祥熙，提出他要去西安救蒋，希望南京予以解决交通工具。孔祥熙听后大喜，即让宋子文派欧亚航空公司飞机一架到绥候用。
傅作义于22日乘机离开绥远，拟经太原去西安。飞行途中，飞机在大雾中迷航，只得迫降于河北易县。傅又改乘汽车到北平，再乘火车去太原转西安。几经周转，刚刚到达太原，即知西安事变已和平解决。
傅作义虽没能对张、杨提供实质的帮助，但他完全支持张、杨的态度，使张、杨颇感慰藉。
与傅作义的情况几近相似，同样欠着张学良的提携之恩和长官之谊的冀察政务委员会委员长兼冀察绥绥靖主任的宋哲元，在压力下却没能站在张学良一边。
宋哲元与张学良有着较深的历史关系。1930年中原大战西北军失败后，宋曾接受张学良的改编，被张荐任察哈尔省主席，受当时担任陆海空军副总司令、北平军分会代委员长的张学良的节制。张学良自认为，中原大战之后，他统辖北方8年多，宋哲元和韩复榘当年都受他节制，自己走后，整个“地盘”都交给了他们，而自己主政华北时，待他们确也不薄，如今北方处在抗日前线，发动西安事变目的就是打击他们面前的敌人日本帝国主义，大的目标是挽救民族危亡，首先受益的是北方各位将领，因之得到宋、韩的支持顺理成章。
事变当日，张学良就致电宋哲元，希望他“接电后亲来西安，或派全权代表前来，共商国是。”这封电报12日夜即送到宋哲元手中。但比之南京的步伐还是晚了几个小时。何应钦、孔祥熙不仅分别致电宋、韩，还委托与之关系密切的戈定远、李世军、李毓万前往笼络；冯玉祥也派出他的高级幕僚长携信北上，以叮嘱宋、韩“小心说话为主”，对事变宜持谨慎态度。
面对大变，宋哲元不知如何才好，想了一夜，还是采纳了老领导冯玉祥的意见。13日，他召集其高级将领和幕僚开会研究对策。会上，各种意见都有。宋认为，张学良发动“兵谏”有一定背景，情况相当复杂。他主张对西安事变要想一想，看一看，头脑要冷静，不宜轻易表态。他决定暂不派代表赴陕，可给张学良先发个电报，盼其“以国事为重，保护蒋介石的安全，一切均可从长计议”。等把各方面情况大体弄清楚之后再考虑走第二步。
为弄清情况，宋哲元派戈定远前往南京，一方面表示对南京的忠诚，同时探听南京国民政府对西安的态度，以便决定自己的方针。南京此时一边倒的讨伐之声对宋哲元产生了影响。从后来的事态看，在张学良与南京的天平上，宋哲元倾向于南京，这不仅是因为冯玉祥是他的老上级，他的仕途命运全系于南京，还由于他的面前摆着大批日军，拥护西安将招之日军的大举进犯。宋哲元于14日发表声明，表示要全力维持冀察的和平秩序，继续执行防共政策，继续执行南京国民政府的一切命令。16日，又发布紧急治安令：严禁集会、结社、游行；严禁散发传单，各报馆不得发行号外。这是他惧于日本借此向华北再度进攻的思想反应。
宋哲元最终没有与张、杨走到一起，这使张学良感到心寒，但宋哲元的做法却得到南京特别是蒋介石的嘉许。七七事变后，29军居于华北抗日第一线，在部队南撤途中，宋哲元因病离军，各地对宋颇有指责，此时蒋介石出来为他说话：“这次事变的爆发以及宋主任离开北平，不是宋主任一个人的责任，首先应由中央负责。”“一年多来，宋主任在冀察应付这个局面是很不容易的，这是中央交给他的任务。我们为了抗战，就必须有一个从容的时间来准备，要取得这个时间，就必须设法缓延日本对我国的军事进攻，宋主任对日本的应付，是起了这个作用的。”一向计于诿过的蒋介石，能够站出来替宋哲元承担责任，这是少有的现象，也是他感恩于宋在西安事变中没有倒向西安方面的回报。
事变期间与宋哲元联络频繁的山东韩复榘，采取了表面不偏不倚，实则支持张、杨的做法。韩复榘得知西安事变的消息，即于12月13日致电何应钦，认为“事已至此，惟有设法营救委座为第一要著。”14日，又致电孔祥熙，表示“惟盼钧座与中央诸公，从速远筹决策，俾得其早脱险地”。韩复榘还派其参议员靳文溪赴河南开封，与刘峙、商震商讨营救蒋介石的办法。又派部队参加刘峙的东路集团军。
但是，韩复榘与蒋介石有着不可调和的矛盾，从内心他是站在张学良一边，期望扳倒蒋介石，以改变他的处境。韩复榘对他的心腹说：“张汉卿这一手是英明果断的壮举，大快人心。”他认为，张、杨如果运用得当，可以促成国内和平统一，否则将造成更大的内乱，届时日本将长驱直入，若河北不保，山东便成为抗战前线。因此，争取一个好的结局，关键在于如何对待蒋介石，只要蒋介石活着，南京方面必定投鼠忌器，不敢真打。于是，他决定派刘熙众为代表去西安向张学良表明态度，即：
（一）完全赞同停止内战、一致对外的主张；
（二）拥张为领袖，组织各党派的联合政府，执行抗日救国大计；
（三）保护蒋介石的安全，并予以优待；
（四）准备以响应讨伐为名，派部队沿陇海线西进，准备到达洛阳以西，即与东北军相呼应，夹击西进中央军，将中央军消灭在陕县、灵宝、卢氏、阙乡一带。
与此同时，韩复榘于12月21日以“马电”密电张学良，称赞张、杨的主张和行动是英明的壮举，并说明他的军队奉命西开，盼两军接触时不要发生误会。结果，这个密电被南京方面破译，公开于世，不仅使援助张、杨行动的军事计划无法实现，而且引来各方面的反对和劝告。抗日战争初期，蒋介石以韩复榘兵败为由将他处决，正是由于这则被破译的密电。
韩复榘派往西安的代表刘熙众，由于张学良派来的飞机在济南降落时，螺旋桨被折断，不能飞行，刘只得乘火车经洛阳赴西安。而不巧的是，在洛阳换车时不仅没被送往西安，而且被送到了太原，这使韩与张、杨的联络中途中断。
在压力之下，韩复榘于12月22日约宋哲元、邓哲熙、秦德纯等在德州会面，并于次日联名发表通电，指出：
各地方长官纵因事实上特殊之困难，感觉有所不同，然无论如何，应论列意见。为中央统筹公决。万不容在困难严重之际，再有自伐自杀之行动。不此之图，竞成出轨之事，国人在忧慌震骇之余，皆不能考其主张之奚若，则其结果，非陷国家于万劫不复之地不止。所谓亲痛仇快者是也。目前急务，约有三大原则：
第一，如何维持国家命脉？
第二，如何避免人民涂炭？
第三，如何保护领袖安全？
以上三义，夙夜彷徨，窃维处穷处变之道，迥与处经处设趋极端断然之途径，上列三义，恐难兼顾，或演至兵连祸结，不堪收拾之时！虽有任何巨大之代价，不能弥补挽救此种空前之损失。
敬祈者公本饮冰茹孽之胸怀，执动心忍性之态度，审外来之危机，测来日之转捩，庶我领袖为国家之预定步骤，依然能在狂风暴雨之中，安全到达，则我国家人民与领袖之光荣，纵蒙一时阴霾，更不能有毫发之伤害。倘蒙俯察，由中央召集在职人员，在野名流，妥商办法，合谋万全无遗之策，所有旋乾转坤之功，胥拜诸公讦谟之赐，至于具体有效办法，悉待诸公迅速沈洽议，一致进行，不胜盼幸屏营之至。
这一漾电，本是韩复榘为弥补“韩张密电”对南京的刺激而采取的一个行动，但其高揭反对内战、和平解决事变的大旗，在社会上引起更大的反响，使得南京当局高度关注。
23日，韩复榘通电之后，南京国民政府立即派人前往河北、山东进行解释，企图说服韩、宋收回漾电。当天，孔祥熙又派李世军致电北平市长秦德纯，请秦对宋哲元进行说服，并透露了南京对西安采取的策略。第二天，李世军又奉孔祥熙之命致电秦德纯，明确指出：孔甚盼韩复榘、宋哲元“能立即郑重发表谈话，说明漾电系完全本中央应付事变之既定政策，阐明反共救国以及迅速恢复介公安全之至意，以故目前急要之事，为介公早日回京主持大计，至于主张召集在职、在野名流，共议大计，系在介公回京后应有此集思广益之举。”电文的最后说，宋、韩“如能发表如此谈话，一则抑制张、杨气焰，一则免为日本借口，发生种种外交之压迫”。
孔祥熙本人于24日亲自致电韩复榘、宋哲元，就他们提出的三个问题一一作出答复。
对于如何维持国家命脉、避免人民涂炭问题，孔祥熙回答：“现欲维持国家命脉，避免人民涂炭，非健强政府之力量不可；健强政府之力量，非先整饬国家的纲纪不可；整饬国家之纲纪，非先恢复领袖之自由不可。”
关于提议召开在职、在野会议的问题，孔祥熙回答：在蒋未获释的情况下，“所谓召集会议一节，更将群龙无首，力量分散。”他接着说：“兄等现殷殷以领袖安全为念，即祈迅为共同设法，劝促汉卿，早将介公护送回京，对于党国大计，或可以从长计议。”
孔祥熙明白，韩、宋之所以提出三个问题，主要是他们反对南京对西安的武力讨伐方针。所以在给宋、韩的电报中，专门解释了讨伐令的问题。他说：“至于讨伐令，原为明是非，别顺逆，平军民之公愤，示协从以坦途，而军队之调遣，尤在促汉卿之觉悟，防共匪之猖獗，使和平之途径顺利进行，和平之解决早日实现。”
南京当局对韩、宋的一纸通电如此重视，足见他们是十分担心韩复榘和宋哲元投向张、杨一边的。
盛世才一开始也是支持张、杨的。这是因为他一贯反蒋，从1934年起，南京派来的官吏均被他逐出新疆，学校中的党义课一律取消，有关三民主义的书籍一律停止发售。1936年7月19日，盛世才还在苏联的作用下发出救国通电，提出联合各方力量抗日救国的主张，不点名地反对蒋介石的“攘外安内”政策。西安事变前，张学良派使者在与盛联络的同时，亦与苏联发生联系，固此，盛认为事变可能得到苏联的支持，因而较早地释放出支持信息。
西安事变的消息传到新疆后，《新疆日报》立即发了号外，报馆连夜赶写拥护张学良扣蒋抗日的社论。13日，盛世才召集省属各机关正、副长官及少校以上军官进行“观点测验”。盛当场出题：
1．张副司令兵谏蒋介石是否正确？
2．是否以下犯上？
3．张举行兵谏是不是呼应本人的7月救国通电？
盛世才对这3个题目，要求一人一张纸，注明自己的观点。测验结束，他发表讲话：“你们不要以为部下扣长官是以下犯上，这是旧观念，不对。我以后如果反革命，你们也可以这样对待我。”
但是，这天晚上苏联对西安事变的表态亦传到新疆，苏方的态度不是赞成而是反对西安事变。这使盛世才大为惊愕。为了验证塔斯社新闻稿的真伪，他又派人去苏联领事馆了解，结果证实了他的担忧。依靠苏联力量才坐稳新疆的他，不可能逆苏联态度而行，他连忙通知报馆把排好的社论撤下来，此后不冉对西安事变发表评论。对于张学良派来接回两安驻新疆的代表栗又文、董彦平的飞机亦不让在新疆境内降落。
后来，盛世才曾对友人谈起这件事，说他在西安事变时险些上当。并说，作为政治领导者，尤其握有兵权的人，不能犯冲动，张学良就吃了好冲动的亏，在冲动下把蒋介石抓起来，在冲动下又陪蒋去南京，结果把偌大的东北军都输光了。
最令张学良失望的是担任太原绥靖主任的阎锡山言而无信。
在各地实力派中，张学良下功夫最大的是阎锡山，曾5次赴太原见面。蒋介石在洛阳祝寿时，是张派飞机将阎接到西安，又一同去洛阳劝谏蒋介石。发动“兵谏”是张、阎洛阳劝谏的继续，张认为，扣蒋一定会得到阎锡山的支持。所以扣蒋后立即致电阎锡山，热切期望得到他的响应。张学良在电报中说：
蒋公莅陕之时，学良等一再谏请，使其派军，挥戈北上抗日。然蒋公一意孤行，不予批准，故学良被迫请蒋公暂留西安。采取此举，只为救国，学良决心保障蒋公人身安全。同时提出八点主张，其中致力于结束同胞箕豆之争，改组国民政府，与共产党合作，与苏俄联合。
学良敬盼得到阎公的支持。兹事甚急，事先不及与公商谋，在此一并向公表达学良的歉意。
此时，南京方面亦开始拉拢阎。阎锡山从其自身和以往其他地方实力派反蒋屡遭失败的教训判断，张、杨的“兵谏”行动未必能获得成功。他还考虑，如果西安事变成功，张学良的地位就更高于他。他不忘1929年的失败是由于张学良人关捣他的后路所致。九一八事变后，山西处于张学良的支配之下，几年来他不甘居张之下，所以西安事变前虽然与张有联系，但事变发生后他却又觉得旁观对他最有利，他甚至准备不使张、杨成功。于是，他自食前言，迟迟不表态度，一面观察政治风向，伺机而动；一面企图在南京与西安的角逐中提高自己的身价。
阎锡山终于盼到了这一天。14日，孔祥熙致电阎，提出：“请公即致电汉卿，促其反省，即日陪同介公南来，一切弟当促其安全，倘渠因南来或恐不为各方所谅，则请公电劝其暂移晋省。”翌日，孔再次致电阎锡山，恳请其“切电汉卿，促其亲送介公赴并（太原——引者）弟即邀中央负责同人前往晤商，则一切问题，有我公居间保证，当不难迎刃而解。”为督促阎锡山从中斡旋，南京派刚刚被委任为河北省主席的黄绍兹赴太原，带去了由南京方面要员居正（司法院院长）、孙科（立法院院长）、孔祥熙（代行政院院长）、叶楚伧（国民党中央秘书长）、冯玉祥（军委会副委员长）、李烈钧（军委会常务委员）、朱培德（军委会常务委员）、戴季陶（考试院院长）、何应钦（军政部长）、程潜（军委会常务委员）、唐生智（军委会常务委员）及张继、王宠惠联合署名给阎锡山的信，信中写道：“环顾国中，能深识此事之症结、熟权公私之两宜者，莫如先生。乞即向汉卿恺切劝导，即日送介公到太原，并敢以弟等一切为先生全权处理之担保。”
如此多的重量级人物请阎锡山出马斡旋，足见对其重视。阎锡山这才答应“居中调停”。
这一天，阎锡山面见张学良派来的代表苗浡然，表达了3点意见：“（一）日本不断地进攻，我们就只有抵抗，山西的守土抗战，已下决心……（二）扣蒋易，放蒋难。这样一来，全国抗战的局面反而增加了困难，不过张、杨两公已经这样做了，我只有义不容辞地积极设法，帮助找一条走得通的路。因为身体不好，恕我不能亲往了。（三）联共是党与党的问题，我完全同意在大西北很好地联合红军共同抗日，借这个机会争取和红军就地谈判好，以便由局部到全体，看来这个问题，有首先解决的可能，停止内战，是件大好事。”
这次谈话，表面看似是帮张，实则落实南京的“居中调解”之责。
还没等张学良的代表离开太原，阎锡山就发出了一纸令张学良盼望已久、也是令张学良非常气愤的电报：全文是：
西安张副司令汉卿兄、杨主任虎城兄勋鉴：
两兄震机及汉卿元未电均诵悉。环读再三，惊痛无似！弟有四个问题，质诸兄等：第一，兄等将何以善其后？第二，兄等此举，增加抗战力量乎，减少抗战力量乎？第三，移内战为对外战争乎，抑移对外战争为内战乎？第四，兄等能保证不演成国内之极端残杀乎？前在洛阳时，汉兄曾涕泣而道，以为介公有救国之心，而方法上有所矛盾。今日兄等是否更以救国之热心，成危国之行为？记曾劝汉兄云：今日国家危险极矣，不洽之争论，结果与国不利，当徐图商洽。不洽之争论尚且不利国家，今兄等行此断然之行为，增加国人之忧虑，弟为国家为民族为兄弟等抱而无限之悲痛！请兄等谅察，善自图之！
弟阎锡山叩寒印。
阎锡山的电报充满官腔，他在发给张学良的同时，又在报纸上发表，以示表忠于南京国民政府而反对张学良的立场。
对于阎锡山的四大质问，张学良迅速作复，一一予以驳斥：
第一，良等此举，系对事绝非对人；对人则善后似不易，对事则善后亦非难。如介公实行积极抗日，则良等自仍竭诚拥护，即罪及良等，亦所甘受。介公如始终不积极抗日，而外力所迫，民意所趋，全国亦必发动抗日。则对介公个人，仍当极力爱护，不成问题。
第二，增加及减少抗战力量，良等之愚，以为须从根本上着想，实有力量而不用，或用而不能发挥最大效能，均不能谓之增加。如使军队与民众真正觉悟，从内心上发出与敌势不两立之抗战精神，则力之增加，实不可以限量。良等此举，实在促成全国真正觉悟，全体动员。盖对日作战，必须军民并用，仅恃徒知服从之军队，决不足以济事也。
第三，良等此举，纯为抗日，绝无造成内乱之意，且尽其所能，避免内战。如中央不顾民意，肆意压迫，则是中央自造内乱，中央如不自造内乱，尚有对外作战之心。表示中央积极出师抗日，则良等谨必立时践言，担负最前线之任务。
第四，是否演成国内残杀，须视大众之觉悟如何。如大众彻底觉悟，则必共趋对外，而残杀可免；否则即无国内残杀，亦岂有不亡国之理。据良等观察，我国军民觉悟，已达相当程度，如政府拂乎民意，压迫群情，必难存在。
张、杨在这个电报中还通知阎锡山，决定派与阎有私交的“西北总部”秘书兼第6科科长李金洲作为代表前往太原，当面向阎通报西安事变的真实情况并听取他的意见。
李金洲17日从西安登机前向张学良请示机密时，发现张对阎极为不满。张告诉李金洲：“你告诉他说，现在我已经做了，看他怎么办！此事他不要想摆脱干净，必要时我将调华北部队，会师太原。”
李金洲乘坐的飞机17日中午到达太原。李见到阎后，向阎详细通报了西安事变的经过和蒋介石的生活情况，还转达了张学良的意见。阎听后当即命其秘书将此情况电告南京。他在电文中说：
汉卿派人乘机来晋，面称近来每天三次跪求介公采纳其主张，如蒙允准，彼情愿随介公赴京请罪；一面先集合所部，切实告以如中央认彼应受国法，不准有一人抗命。倘不蒙采纳，彼当率同所部与介公一同牺牲于抗日阵线。嘱此间派员赴陕看视介公起居实况。当符答以如此间到陕后，许与介公单独谈话，方可照派。
当日，太原的报纸印发了号外，报道西安的代表已到太原，蒋介石在西安安全无恙。
李金洲与阎锡山的谈话在1个小时后结束。阎表示：本着“爱护国家，爱护领袖，爱护副司令，爱护东北军”的四大原则，指定赵戴文、徐世昌为代表，定于次日飞往西安，与张、杨谈判，以解决当时的危机。
阎还对山西参与斡旋提出附加条件。他说：必须保证赵、徐在西安能单独与蒋介石谈话。这个条件需要张、杨才能决定，于是，阎锡山让李金洲即刻向西安发电，等待西安复电。西安同意之后，他又要等候南京代表黄绍竑到来。阎锡山不断拖延行期的用意十分明显，他还要再观察一下政治风向。
但这次拖延却使他参与调解释蒋做成一笔政治交易的机缘擦肩而过。仅仅过了一个晚上，20日早晨，张学良突然改变主意，一句“我决不让老阎做这一票买卖”，使阎锡山后悔莫及。此时，宋子文已来西安，张学良见和平解决事变有望，便不需要阎锡山从中斡旋了。
阎锡山虽然表面上谴责张、杨，但他在暗地里却认可了张、杨的目标。连东北军的普通军官都相信，实际上阎锡山是赞成张学良的兵谏行动的。杨虎城派往山西的特使范续亭亦有同感。他说：当他受杨虎城之托同阎打交道时，阎表示不愿介入其中，但听到释放蒋介石的消息时，阎却似待异议，表示让蒋同南京之举有欠考虑。这说明，阎的本意是不愿意如此快地释蒋的。
有资料表明，阎锡山与共产党之间早就有了联系，他首肯于建立全国范围的统一战线的态度与毛泽东的影响是分不开的。蒋介石最后之所以接受共产党一致抗日的主张，阎锡山的态度也起了一定作用。蒋介石可能想到，不这样做，阎锡山就会与其他想要抗日的华北军阀们一起，站到共产党一边。比如，控制着河南大部分地区的商震是阎锡山以前的下属，商亦强烈要求抗日。到1936年，阎锡山与韩复榘的关系已经十分密切，韩是盘踞山东经营多年的一方实力大员，影响很大。阎锡山也曾一再要求河北的实力派人物宋哲元派兵协助他把日寇赶出察哈尔北部。