秦始皇统一中国之后，经常四处巡视。能够亲眼看看自己一手建立的秦帝国的美好河山，对已步入风烛残年的秦始皇来说，是一种莫大的心灵慰藉。尽管旷日持久的巡游使秦始皇在精力、体力上都损耗不小，但他仍乐此不疲。公元前210年，秦始皇在丞相李斯、中车府令赵高、皇子胡亥的陪伴下，又开始了新一轮的巡游。令秦始皇没有料到的是，此次巡游却已是他生命里的最后一次远行，正是这三个一路陪伴自己的人，改变了帝国前进的方向，积难深重的大秦帝国就此步入覆灭的边缘。
在此次巡游途中，秦始皇意外地病了，而且是一病不起。当秦始皇的车队行驶到沙丘这个地方时，秦始皇的生命已危在旦夕。眼看着皇帝病入膏肓，李斯只好下令车队停止前行，将秦始皇转移至沙丘的行宫修养。
三更时分，长时间昏迷不醒的秦始皇终于醒了过来，他蜡黄的脸上没有一丝血色。秦始皇的咳喘声将守候在一旁的赵高惊醒，看见皇帝醒来，赵高急忙走至榻前，轻声地问候道：“陛下现在觉得怎样？是否再服些药？”
秦始皇摆了摆手，有气无力地道：“朕的大限将至，服药恐怕已是多余了！”
“陛下龙体只是偶感风寒，不会有大碍的。”赵高安慰道。
秦始皇本想再说些什么，已经没有了说话的力气，他吃力地抬起了手，像是要笔墨。赵高会意地赶忙取来笔墨，又将一块素绢铺展在秦始皇面前，将始皇扶坐了起来。
秦始皇艰难地拿起笔，在弥留之际，用那双软弱无力的手歪歪扭扭地在素绢上写下十二字的遗诏：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”
躺下后不久，他突然像想起了什么似的，向服侍在身旁赵高叮嘱道：“赵高，朕……相信……你的忠心，一旦朕……升仙而去，你务必要把……密诏送给……扶苏，务必！”
秦始皇终于了却了最后一桩心事。他为大秦选择了一位仁慈、英明的君主，百姓们应该都满意了吧！他知道，百姓们痛恨他，官吏们敬畏他，但自己的铁腕政策何尝又不是为了大秦江山的稳固呢？秦始皇长叹一声，带着深深的留恋和遗憾告别了他极不愿告别的人世。这位有着巨大贡献的杰出政治家，在人们心中是位罪恶深重的残酷暴君，终于走完了他的四十九岁的生命旅程。
始皇要立扶苏！当赵高亲眼看到秦始皇遗诏的时候，他吃了一惊。扶苏一向鄙视赵高，甚至根本就从未答理过他，扶苏做大秦的皇帝，是赵高最不希望看到的结果。要是立胡亥就好了，胡亥可是自己的学生，而且是自己一手带大的，而最重要的一点，胡亥只知吃喝玩乐，对政事从不关心，如果立胡亥为帝，自己将会有享不尽的荣华富贵，赵高心想。顿时，一个阴险的计划涌上赵高的心里。
赵高急忙把李斯、胡亥叫到一起，宣布了始皇驾崩的消息。胡亥惊闻他父皇仙逝的消息，不由得放声大哭，但却被赵高劝止了。
“陛下一心想求长生不老，因此临到驾崩也没对后事做任何安排，为稳定大局，我们暂时不宜对外公布消息，请公子节哀顺变。”赵高安慰胡亥道。
等胡亥心情平复下来，赵高又转而对李斯说：“为防止消息泄露，车驾应立即赶回咸阳，李相意下如何？”
李斯略作沉思，他知道秦始皇一向自负，也许根本没想到这一天如此快地到来，于是相信了赵高所说始皇未对后事做任何安排的话，并且同意了他的建议。
根据李斯的命令，巡游的队伍从沙丘转向西行，直奔咸阳。回咸阳的途中，百官照常奏事，由于车是封闭的，他们并不能看见车里的情形；那些送水、送饭的近侍，也照常按时送到车前，再由车内的内侍转交，一切活动和秦始皇活着时没什么两样。只有赵高、李斯和胡亥等几个始皇身边最亲近的人知道，车内躺着的只是一具秦始皇的尸体。
对于丞相李斯同意自己秘而不宣的做法，赵高深深感到庆幸，这为他实施自己的计划赢得了时机。他决定，将自己的所有计划告诉胡亥。
赵高借机来到胡亥的车上，对胡亥道：“先皇驾崩，没有封诸皇子为王的诏书，仅仅给你的长兄扶苏留了一封书信，待其回到咸阳，即立为皇帝，你却没有尺寸封地，怎么办？”
胡亥没有察觉他的师傅的阴谋，平静地道：“明君知臣，明父知子，父皇未分封诸子，自有他的道理，没什么可说的。”
赵高见胡亥胸无大志，无奈地道：“公子所言差矣。现在皇帝驾崩的消息只有我等知道，当今皇帝的宝座给谁，决定权掌握在你、我和李丞相手中。希望你好好想想，统治别人和被别人统治，可是大不一样啊。”
胡亥总算明白了赵高之意，连连摇头道：“废兄自立为不义，不奉父皇遗诏是为不孝，力薄才浅却贪别人之功是为不能，此三者大逆不道之事，如果我去做，不仅天下人不服，江山社稷也难保存啊。”
赵高见胡亥始终顾虑重重，继续劝说胡亥道：“我听说，商汤、周武王杀死君王，天下人都说他们仁义，没有说他们不忠。卫君杀了他昏庸的父王，卫国人都感其恩德，孔子也将此事载入史册，没有将他称为不孝之徒。所以说，成大事者不拘小节，只要你抓住机会，敢作敢为，就能取得成功，公子请不要在迟疑了。”
经过赵高的一番劝说，胡亥有些心动了，但他又有些担忧地道：“父皇驾崩的消息还未公布，丧礼尚未举行，李斯丞相那里也不知能不能通得过？”
见胡亥终于同意了，赵高胸有成竹地道：“公子请放心，说服李斯的事就包在我身上了。”
赵高知道，李斯私心最重，他最担心的就是丧失官位，只要抓住这一点，必能使李斯就范。于是离开胡亥那里之后，赵高径直来到李斯的车里，开门见山地向李斯说道：“先皇驾崩前，给长公子扶苏留下了一份遗诏，让他赶回咸阳奔丧，实际就是要立他为新皇。这件事没别人知道，遗诏和皇帝玉玺现在都在胡亥手里。现在，决定谁为太子的权利在你我手中，不知李丞相打算怎么办？”
李斯听闻赵高此言，吓得非同小可，厉声说道：“赵高，你怎能说出此等大逆不道的话？这种事难道是为人臣子应该议论的吗？我等当然应按先皇旨意从事。”
赵高淡淡一笑道：“丞相是聪明人，非得我挑明吗？请丞相想想，丞相与蒙恬相比，谁的功劳大，能力强？一旦扶苏即位，你的丞相之位还能保得住吗？”
赵高的话令李斯惊出了一身冷汗，前景不妙，该何去何从，李斯也陷入了沉思。
赵高见自己的话起了作用，继续威逼利诱道：“二十年来，我从未见过秦国的丞相、功臣能把富贵传给下一代的，相反，他们大多被诛杀。长子扶苏刚毅勇武，素有威望，与蒙家向来亲近，他即位后肯定要立蒙恬为相。若是这样，李丞相的处境将相当危险，且不说荣华富贵难享，身家性命能否保得住都未可知啊！只要丞相依我计划行事，自可长远封侯，子孙世世代代高官厚禄，如不依我计，将会祸及子孙。何去何从，丞相自己掂量吧。”
赵高的威逼利诱，让李斯没有了选择的余地。为了权势和富贵，李斯也顾不得许多了，他只好与赵高狼狈为奸。于是，经过赵高、李斯、胡亥三人精心策划，一场由赵高发动、李斯和胡亥密切配合的政变开始了。
首先，由丞相李斯在群臣面前宣布，正在病中的秦始皇已下令立胡亥为太子。接着，李斯和赵高又以秦始皇的名义分别伪造了两封给公子扶苏和蒙恬的诏书，令扶苏和蒙恬交出兵权，自裁谢罪。
扶苏接到诏书后，大吃一惊，他怎么也不相信父皇会让他自裁。蒙恬也不相信，因此他力劝公子扶苏上书请示，以免遭受奸佞之徒的陷害。可是扶苏见诏书上盖着他父皇的玉玺，那可是只有他父皇一人能用的玉玺啊！因此便不再怀疑，并对蒙恬道：“君要臣死，臣不得不死，父要子亡，子不得不亡，请示又有何用。”说完，便拔剑自刎而死。蒙恬却不像扶苏那样愚忠，他始终不肯不明不白地死去，传令使者只好命人将他关押起来。
赵高等人获悉扶苏自裁的消息，欣喜若狂，载着秦始皇尸体的车队行进速度不由得加快了几分。刚一回到咸阳，赵高等人立即宣布了秦始皇驾崩的消息，赵高、李斯并伪造了一份始皇传位于胡亥的遗诏。胡亥顺利登上帝位，称秦二世。
阴险的赵高，为了助胡亥登上帝位，以实现自己的利益，逼迫李斯与其同流合污，逼死秦帝国法定的接班人扶苏。可以这么说，胡作非为的秦二世、助纣为虐的赵高、明哲保身的李斯三人导演的这一出戏，唱响了秦王朝覆灭的序曲。自此以后，大秦帝国坠入了万劫不复的深渊。