在苍茫的五岭之南，有一片广袤的地区，史称岭南。先秦时期，在这里生活着上百个原始部落，当时的人们称这一带为百越。那时这里的人们尚处在原始社会末期，生产力水平极其低下，依靠石器和为数不多的青铜器，过着刀耕火种、捕鱼狩措的生活。
公元前221年，历经十年征战，秦始皇消灭了六国，完成了统一中原的大业。但是，在秦始皇心中，一直还有一个未完成的心愿。他相信，凭借大秦百万铁骑，荡平当时还未纳入大秦帝国版图的岭南地区，应是一件轻而易举的事情。
在廷议时，秦始皇将有关征伐岭南的想法交付大臣们讨论。令他没有想到的是，此举遭到了众多大臣的反对，尤其是老丞相王绾的态度最为坚决。王绾认为，百越地区路途遥远，山路崎岖，大军行军都特别困难，更不要说运送粮草了，而且后勤保障亦有诸多不便。因天下刚刚平定，人们需要休养生息，不宜大动干戈。征伐岭南事宜应再过几年，等大秦一切步入正轨，国库充盈之后，再做打算也不迟。
秦始皇的性格中有固执的一面，一旦他认定的事，很难被人说服。王绾竟敢在朝廷上公开反对自己的意见，秦始皇感到相当愤怒。而且上次王绾提出分封天下，已经引起他的不满；再加上交代王绾执行的收缴武器、修驰道等事进展缓慢，在他心中早就认为王绾已经老糊涂了，不堪大任。一怒之下，他撤了王绾的丞相之职，由一直深得自己信任的李斯继任。
大臣们看到老丞相因反对平定岭南而被罢相的下场，知道秦始皇在这件事情上已经拿定了主意，谁也无法阻止，于是纷纷见风使舵，本来持反对意见的也都异口同声地表示，秦始皇讨伐百越的决定英明神武。
公元前218年，秦始皇任命大将屠睢为主帅，赵佗为副帅，率领五十万秦军征伐岭南。选定良辰吉日之后，秦军即刻开拔，奔赴前线，秦始皇更是意气风发地亲自来到咸阳城外为秦军饯行。看着浩浩荡荡、威武无比的大军渐行渐远，秦始皇内心感到莫名的骄傲与自豪。
秦军兵分五路，经广西北部的越城岭、湖南南部的九嶷山以及江西南康和余干等地，向岭南地区进军。其中，赵佗率领的攻占番禺的一支秦军最为迅速。他们经九嶷要塞，顺北江而下，直达珠江三角洲地区。由于军纪严明，军队在沿途严禁扰民，因此一路并未遇到任何抵抗，顺利占领了番禺。
由屠睢统领，负责进攻广西地区越族人的两支大军，则行军速度迟缓。由于他采取歧视越人的政策，急于推行秦始皇的暴政，引起了越人的全面反抗。越人不但熟悉地形，而且善于跋山涉水，他们利用丛林的掩护，常常在夜间突袭秦军，时而聚集，时而化整为零，扰得秦军苦不堪言。因山路崎岖，河道纵横，导致秦军粮道被断，供给不足，一时间，秦军陷入了极度危险的境地。在一天深夜，由屠睢所率领的军队遭越军重创，屠睢在突围时中箭身亡。主帅战死，严重动摇了军心，再加上秦军士兵对岭南气候条件极不适应，思乡情绪蔓延，西线秦军全线崩溃，秦始皇征服岭南的战争初告失败。
前线战败的消息传到咸阳城，令秦始皇和大臣震惊不已。他们原本都以为，五十万秦军征伐南越应该是手到擒来，却没想到，到头来会是这样的结果。秦始皇忽然想起老丞相王绾来，他曾经反对自己讨伐百越的决定，看来当初自己真的错怪他了！恨只恨自己当初没有听从王绾的劝告。他只好急忙召集大臣来到朝堂商议应对之策。
在朝堂之上，秦始皇痛心疾首地对大臣们道：“诸位爱卿，想当初，我大秦军队是何等威武，不费吹灰之力就扫平六合，统一中原。没想到，实力远逊六国的百越蛮夷之地，竟让我大秦军队吃了败仗，将军屠睢也战死沙场。这是对我大秦帝国所有臣民的侮辱，此仇必报！爱卿们有何御敌良策，速速呈上。”
大臣们一片沉默，均无言以对。他们心想，老丞相王绾之前曾再三劝告，切不可对南越地区鲁莽用兵，你自己刚愎自用，不但不听，将老丞相的金玉良言抛诸脑后，还因此撤去他的丞相之位。如今，事实证明，王老丞相当初的担忧是正确的。
见没有一人回答，身为百官之首的丞相李斯只好硬着头皮，上前答道：“禀告陛下，臣以为，我军失败的主要原因有两点：一是屠睢好大喜功，急功冒进，采取歧视越人的政策，才招致他们激烈反抗；二是由于岭南地区特殊的地理条件，致使我军粮草不能及时运到，影响了我军军心和战斗力。依臣看来，为今之计，首要解决的是运送粮草的问题；其次，应先期派兵戍守岭南边境，暂缓围剿南越。另外，让南越蛮荒的人民学习我中原耕种技术，接受中原教化。如若这样，我军可不费一兵一卒，就能轻而易举夺得岭南之地。”
听了李斯的奏报，秦始皇点点头，决定采纳李斯的建议。
公元前217年，为了解决粮草供给的困难局面，秦始皇命监御史史禄在今广西兴安县境内开凿沟通湘水和漓水的运河，即闻名后世的灵渠。灵渠总长34公里，工程的劳动量不大，因此秦军很快就完成了。灵渠沟通了湘水和珠江水系，大大改善了岭南地区与外地的交通运输，借助灵渠，秦军的粮饷能够从湘水络绎不绝地运到岭南。灵渠的修建，为秦始皇完成岭南的统一大业提供了可靠的保障。
公元前214年，秦始皇命任嚣和赵佗再次进攻百越各部族。由于吸取了屠睢失败的经验教训，这一次，秦军势如破竹，很快击溃了今广西等地的西瓯族和今越南中、北部的雒越族的反抗，整个岭南地区从此划入了秦朝版图。岭南平定之后，秦始皇论功行赏，由于龙川地理位置和军事价值都极其重要，赵佗被秦始皇委任为首任龙川县令。
另外，为了加强对这些地区的管理，秦始皇根据李斯等众大臣的建议，还在此设立了三郡，分别是象郡（今柳州、象州等地），南海郡（今广东南海地区）和桂林郡（今广西桂林地区）。
公元前208年赵佗调任南海郡尉，他在任龙川县令、南海郡尉期间，一直实行“和辑百越”的政策，把中原地区的先进文化带到了南越荒蛮之地，促进了民族融合，使百越地区得到了很好的发展。
为了保持岭南地区的长期稳定，秦始皇命令进军岭南的将士留守当地“屯戍”。另外，秦始皇还下令，从中原之地迁五十万罪犯到岭南地区，让他们在此平时开垦，战时戍边。留守的将士和移民，除了少数与中原移民女子结婚外，其余多娶越女为妻。这些移民为岭南地区带来了先进的文化和农业、手工业技术，为岭南的发展做出了重大的贡献。
秦始皇发动的平岭南战争是统一中国战争的延续，是其重要的组成部分，它在历史上第一次正式将岭南纳入了中国的版图，使越族正式成为中华民族大家庭的一员。这一战，对促进汉越民族的融合，以及岭南社会政治、经济和文化的发展都起了不可忽视的作用。