公元前225年，即秦王嬴政二十二年，赵国被消灭之后，秦王嬴政派遣王贲率领大军攻打魏国。这时的魏国，只剩下都城大梁及其以东少部分土地。其余的土地，早已在公元前231年为了自保献给秦国了。
王贲大军把魏都大梁团团围住，夜以继日地攻城。由于此时的魏国已无险可守，全体军民只有死守孤城大梁，加上大梁城城高池深，异常坚固，秦军一时很难攻下。
王贲见此情景，心想即使这样硬打下去，也只是做无谓的牺牲，于是他开始思考新的战术。仔细查看了大梁四周的地形之后，王贲有一个很大的发现。他发现，大梁虽然固若金汤，但地势却很低矮，城西的黄河堤防远高出大梁的城墙，如果将黄河水灌入大梁，城墙就会被冲垮。即使不被冲垮。久泡在大水中的城墙，根基也会受到侵蚀，到那时，大梁城就会不攻自破。
黄河是从大梁西边流过的，从大梁城西边流过的还有发源于荥阳的汴河，所以大梁又叫汴梁。早在秦国率兵攻打魏国前，信陵君在世时，就忠告过魏安王：“决荥水灌大梁，大梁必亡！”不料，这一计真的让王贲从大梁所处的地势上看了出来。
事不宜迟，王贲立即上书奏请秦王嬴政，请求批准他施用水攻。
接到王贲上书后，秦王嬴政为之震动，因为事关重大，遂召来王绾、尉缭、李斯、郑国等近臣商议。
“大梁，冠绝天下风华富庶，聚结天下财富，是座非同寻常的城池；能否以水战攻之，须细加斟酌，不知各位爱卿有何意见？”秦王嬴政说道。
“以水为兵，亘古以来不是没有。”王绾慨然道：“虽然晋末水战，赵氏并未因此灭亡。但是今日不同，大梁居平原之地，若决河水攻之，焉能不死伤庶民万千？既然如此，秦国纵得中原，其利何在，道义何存？义利两失，何安天下？”显然，王绾反对水攻大梁，且将这一水战方略与秦国一统天下的道义根基联系了起来。
厅中一时沉寂。
“以微臣之见，就兵说兵。”老臣尉缭打破沉默道：“果真水攻大梁，王贲必有周密安排，断不会使满城庶民遭池鱼之灾。倘若用强兵之战，只怕三十万大军耗得三五年，也未必攻得下大梁，这便是根本。若非如此，王贲何须请求水攻？微臣倒是担心，果真水攻大梁，大河距城近百里，决口岂有那般容易，得多少民力物力？其间若遇其他事件耽搁延时，只怕也得年余时光。这样的战争，秦国经得起么？”
“郑爱卿以为如何呢？。”嬴政满怀期待地望着郑国。
“果真水战，决河不难。”郑国娓娓说道：“大河东去，鸿沟南下经大梁城外，距离之近，如同大梁的护城河。果真引水攻梁，水口不在大河，而在鸿沟。但是有一点，鸿沟水量不够大，须从接近大河的上端开口补水，方能成其势。信陵君说的荥口决水，便是此意。”
“鸿沟既然通河，何以水量不大？”尉缭疑惑地问道。
“这便是水事了。”郑国叹息一声说道，“鸿沟历经几代修成，通水百余年，水道已经淤塞，按理，早当停水以掘淤塞了。只可惜大战连年，各国无力暇顾。有民谣云，鸿沟泥塞，半渠之水，河水滔滔，稻粱难肥。”
秦王嬴政看了看一直没说话的李斯，问道：“不知长史有什么意见？”
李斯虽然一直没有发表自己的意见，却一直在聚精会神地听着，见秦王征询，连忙答道：“臣闻方才之论，已经足证大梁水战可行。只是丞相方才所言，关涉灭国之道义根本，臣不得不言。”见王绾肃然转身，李斯翻开了王贲的上书副本指点道：“天下没有虎狼不行，遍地虎狼也不行。王贲之说，对臣之启迪，不可谓不深。因由何在？因为王贲提出了一则根本大道：行天下之大仁，必有难以回避之不仁。想要天下没有遍地虎狼，必得天下先有虎狼；先有最强虎狼，而后方能没有虎狼。具体来说，若不水攻大梁，使昏聩魏国奄奄不灭，天下不能一统，兵戈不能止息，而徒存仁义；长远论之，仁乎？不仁乎？臣以为大梁之战，不宜囿于仁义之说而久拖不下！否则，中原之变数将无可预料。”
“大仁不仁，长史所说极是啊！”秦王嬴政无奈地感叹道，王绾摇了摇头不再争辩。因为战时论事，大臣们都明白“事终有断”这个道理，若无休无止地争下去，任何一件事也做不成。
“事关重大，寡人敢请……”秦王嬴政说着，从座位上站了起来，肃然对郑国深深鞠了一躬。
“国事至大，大王何言请也？”郑国尚未站起，便被秦王嬴政扶住了。
“大梁水事，敢请您亲临谋划。”秦王嬴政接着说道。
这时，郑国目光一闪，不期然打量了李斯一眼。李斯心领神会，当即对秦王拱手道：“臣愿辅佐赶赴河外。”秦王爽朗大笑道：“老令与长史相事，寡人自可高枕无忧。”
诸般事务安置妥当之后，第二天，曙光初上，李斯、郑国就登上赵高驾驭的王车出咸阳东去。
王贲一见到李斯、郑国前来，就知道秦王嬴政批准他施用水攻了，高兴地上前迎候道：“秦王派二位大人来相助，水灌大梁必然马到成功。”
寒暄一阵后，郑国就开门见山地说道：“大梁是鸿沟南北分段，鸿沟南段不用看，鸿沟北段是水攻要害，北段最要紧处，是引河入沟的沟口。沟口如何开？开在何处？得多少民力？我得亲自勘测一番才能定下来。”
于是，次日清晨，王贲率领着一支千人马队护卫着郑国、李斯赶赴大河南岸的广武城郊踏勘。
广武城坐落在大河南岸。这里原本是一片无名山地，因为广武城，这片山地也叫做广武山。广武城依山势修筑成了东西两座小城堡，中间是一道宽约两百余步的山涧，时人也称广武涧。当年开凿鸿沟引河，便是利用了这道天然山涧。先将山涧向北与河岸打通，河水先入涧再入沟，如此，山涧之岩石入口可控制水量。否则，两道土堤筑成的大沟，堤岸无论夯得如何结实，也经不起汹涌大河的浪涛冲击，要修一道引出大河的人工运河实在是不可能的。唯有充分利用广武涧，鸿沟才得以修通。郑国是鸿沟后期开凿的水工，对鸿沟水路地脉了如指掌。踏勘大半日，郑国心中已经有数，对着身旁的王贲低声指点了各处要害，在暮色时分赶回了营地。
当夜，王贲立即派出快马特使请来了蒙武与颍川郡守，会同李斯、郑国，五人一一将各方事务会商妥当。次日清晨，王贲幕府聚将发令，部署了水攻方略。各方散去，整个河外的秦军营地与郡县官署便悄无声息地忙碌了起来。蒙武回到洛水大营，立即派出一万轻骑交给颍川郡守，分别护卫郡守与郡丞率领的两班吏员赶赴鸿沟南段，秘密督导分别属于魏国南部与旧韩西南部的鸿沟两岸庶民退到山地高处暂住。
王贲率五万主力分作三路：一路是赵佗率领五千人马，督导两万名精壮民工开决沟口；一路是王贲的四万主力秘密进逼大梁外围的四面山丘高地，在决水之前同时策应赵佗两翼；一路是五千轻骑各方策应。三路之中，赵佗军是要害，限定决口时间是五天五夜。这是郑国测算的时日。郑国说不能再短，否则不能保证稳妥无事。
赵佗的决水工程分作四个部分：
一、将原来的进水山口拓宽，使灌田水量大到足以淹没大梁城的水量；
二、将河水进入山口的引沟拓宽，尽可能使河水畅通无阻地进入拓宽了的涧口；
三、将广武涧进入鸿沟的沟口拓宽，使大大增加的水流能汹涌入沟；
四、将鸿沟至大梁的沟段清淤，以防水流进入大梁之前溢出。
仿佛是天意要灭魏似的，恰逢其时，连日下着瓢泼大雨，一时间，黄河和汴河水暴涨。得到天助的王贲当即下令决堤灌城。大堤被凿开后，顿时黄河和汴河的水滔天般地径直向大梁扑来，大水将大梁团团围住。
面对此景，魏王依然不肯受降。他以为，大梁城高墙厚，粮仓兵器库又都是满满当当，纵然无法打仗，也决不会生出民变兵变。于是，魏王下了一道安民王书，谎称齐、楚两国将出动水军战船前来救魏，要民众各安其所静待援军。于是，人心惶惶的大梁城又安静下来。
水淹一个月之后，固若金汤的大梁城出现了种种令人闻所未闻的景象，所有的井水都溢出了井口，所有的街路房屋大墙都湿淋淋的，所有的粮食都生出了绿芽，所有的肉食都霉绿发臭。直至街中积水渐渐增高，大梁城再也没有了往昔的蓬勃生机。此后，城砖石条一块块脱落，露出了夯土墙体；随着时间的流逝，夯土墙体也悄无声息地瘫成了一堆堆泥山，渐渐地，泥山都没有了……
水淹大梁两个月后，秦军堵上了水口，水势渐渐退去。纵然如此，凄惨的景象仍然在继续。厚厚的淤泥填平了所有的洼陷，堵塞了一切进出大梁的通道，两月前还雄峻异常的大梁，已经变成了一片茫茫灰黄的废墟。
三月之后，厚逾数尺的淤泥结成了硬实的地面，秦军进入大梁，进行屠城，俘获了魏王假，水攻大梁取得胜利。
秦国攻打魏都大梁之战，如果硬拼，秦军必定会遭受巨大损失。王贲提出水淹大梁城之计，其实是不得已而为之。抛开水淹给魏国人民带来的灾难不提，仅仅从军事策略上来说，这不失为一种良策。由此可见，王贲是一名有勇有谋的良将，有其父王翦的风范。