公元前236年，秦王嬴政十一年，赵、燕两国展开了一场激烈交战。这对于想一统天下的秦国来说，无疑相当于一个国家的内战，鹬蚌之争，渔翁得利。秦王嬴政当机立断，趁赵国攻打燕国国内兵力空虚之际，大胆起用名声不大但身经百战的大将王翦为主帅，桓、杨端和为副将，分别率两军以声援燕国为借口，猛烈进攻赵国。
果不其然，面对强大的秦军，赵国只能坐以待毙，根本无法组织起有效的抵抗，致使秦军长驱直入。王翦率兵进攻上党地区，很快攻占了阏与、橑杨（今山西和顺县）。桓、杨端和所率秦军也很顺利地攻占了赵国的河间六城。不久，桓又攻占了邺（今河北磁东县）和安阳（今河南安阳），上党郡和漳河流域已完全被秦军所控。
这次秦赵之战是秦王嬴政亲政后发动的第一场大规模对外战争，也是王翦作为主将进行的第一次战争。捷报频传，增强了秦王嬴政统一六国的信心。通过多次的战争考验和执政实践，刚刚执政不久的年轻的秦王嬴政慢慢成长起来。这一次，秦赵之争充分表明了秦王嬴政捕捉和把握机会的能力。他看到了自己的优点：善于分析各方面的情况，运用各国之间的矛盾关系，主动出击，发动猛烈的攻势，最终取得胜利。这些素质，对于一个指挥统一决战的最高统帅来说，必不可少。
然而，对于赵国来说，秦国的乘人之危，对于他们无疑是雪上加霜。面对秦国的猛烈攻势，感觉到亡国之危的赵悼襄王和大臣们在一起商量着如何抵抗秦国的进攻。
众大臣一致建议说：“现在能击退秦军的恐怕只有廉颇。请大王派使者去魏国把廉颇召回，然后再委以重任，以抗秦军。”
而受到秦国贿赂的重臣郭开却反对说：“即使廉颇能抵抗秦军，也是骁勇善战时的廉颇。我们所需要的也是年轻时的廉颇，现在的廉颇已经老了，是否还能征善战就很难说了。大王可要三思而后行啊！”
赵悼襄王此时也感到赵国的存亡缺不了廉颇，并为自己用乐乘代替廉颇感到深深的悔恨；同时他又觉得郭开说得也在理，于是模棱两可地说道：“寡人也想去魏国召回廉颇，可就像郭开所言，寡人担心的是现在的廉颇，是否还能像当年的廉颇那样骁勇善战，毕竟他现在也老了啊！”
“既然这样，大王不如先派使者去魏国看看廉颇的身体状况，然后再做决定。”众大臣建议道。
“也只有如此了。”赵悼襄王点头答道。郭开见状，因为害怕暴露了自己的意图，所以也不好继续从中作梗，只有背地里使钱贿赂使者说：“你可知道赵王派你去魏国是为了什么吗？”
“不是察看廉颇的身体状况吗？”赵使不解地答道。
“此言差矣，是让你去送死的。”
“何出此言。”
“难道你还没有看到目前的局势吗？赵国已经到了穷途末路，命数已尽，秦国统一天下已经成了大势所趋，你这个时候要是奉命召回了廉颇，不就相当于故意与秦国作对吗？等到秦国灭了赵国，能放过你吗？你说这不是自取灭亡是什么？”
“那按郭大人的意思，我该怎么做呢？”赵使问道。
“只要你设法阻止廉颇回国，我可保证让你有享不尽的荣华富贵。即使在赵灭亡的时候，你在秦国也有大官做。”郭开说完，从衣袖里拿出事先准备好的金子。
使者连忙拒绝道：“郭大人对小人的提醒无疑是救了小人一命，小人已是感激不尽，怎么还能受大人的钱财呢？”
郭开将金子塞给赵使说：“这本来就是你应得的，只要你照我说的去办，顺利完成任务，更多的荣华富贵还在后头。”
“承蒙郭大人瞧得起小人，那小人就恭敬不如从命，还请郭大人放心。”赵使将金子收起来说道。
赵使来到了魏国，见到了廉颇。廉颇因为在魏国长期受不到重用，也很想回到赵国继续带兵作战，听说使者奉命来察看他的身体状况，以视能用否。于是“一饭斗米，肉十斤，被甲上马，以示尚可用”。可是，收了郭开重礼的使者，从魏国回到赵国后却对赵悼襄王说：“廉颇将军虽老，尚善饭，然与臣坐，顷之三遗矢矣。”赵悼襄王得知后，以为廉颇真的老了，就没有召廉颇回赵。
公元前234年，在屡战屡胜的激励下，秦王嬴政挟秦军勇往直前，利用赵国的颓废之势，再一次进军赵国。大将军桓担当了此次的重任。桓不负众望，挥师东进，行动迅速，包围了赵国的武城（今河北磁县西南）和平阳（今磁县东南），并对其发起猛攻。而此时的赵国，赵悼襄王已经在忧愤交加中死去，由其子迁继位，也就是赵幽缪王。
平阳和武城位于赵国都城邯郸南面的漳水边上，一东一西，是到邯郸的必经之路，战略位置十分重要，扼邯郸南方要冲，为门户所在，地理位置也十分重要，如果这两个地方失守，那就等于扫清了邯郸的屏障，邯郸危在旦夕。赵迁急调十万精兵，派大将扈辄前去救援平阳。秦、赵大军在平阳城外展开了激战，赵军全部被歼，将军扈辄死于非命，秦军取得了决定性的胜利。
平阳大战是秦、赵最后一次大战，赵国的有生力量在这次战役中遭受到了毁灭性的打击，再也没有能力组织起对秦军的战斗。捷报传来，兴奋不已的秦王嬴政决定亲临前线，鼓舞士兵斗志，一举拿下赵国。他命令桓率军继续向前推进，一举拿下赤丽、宜安（今河北藁城西南）等地方。可以说，统一六国的战争，就从这里正式拉开了序幕。
秦王嬴政的这次战略意图十分明显，主要是攻占邯郸以北的军事重镇，把邯郸外围的障碍清扫干净，然后直指赵国的都城邯郸。此次秦军所攻占的地方与以前秦军所占领的地方遥相呼应，构成了对邯郸的南北合击之势，为最后攻取邯郸创造了条件。
面对秦军的不断进攻，赵王在朝廷上和大臣们商议抗秦之策。
“先王在世时，就说廉颇已老，不能为我赵所用。现在的廉颇恐怕更老了。既然如此，我想，还有一个人，能担此大任。”公子嘉上前说道。
“是谁？”赵王焦急地问道。
“镇守边关的李牧。”
“嗯！此人是个将才。在抵抗匈奴时为我赵国立下汗马功劳，我看可用。”赵王赞同道。
然而，郭开却反对道：“倘若任用李牧来抗秦，那边关谁来守呢？匈奴要是得知李牧被调离，必定会乘机来侵犯我国疆土，而能镇守边关非李牧不行。这样做，不是拆东墙补西墙吗？依臣之见，此法不妥。”
这时，公子嘉恶狠狠地瞪了郭开一眼，郭开不敢再言。公子嘉说道：“父王，这是我们最后的机会，只能就此拼死一搏，要不就只能坐以待毙，还请父王三思。”
赵王经过反复权衡，最终冒着被匈奴乘机进犯的危险，决定抽掉镇守边关的李牧，让其出任大将军一职，全面担负抗击秦军的重任。
李牧被任命抗秦的大将军后，果然神勇无敌，不负众望。他率兵进攻宜阳，与秦军大将桓在肥（今河北藁城市西南）展开激战。由于秦军连连获胜，所向披靡，以为没有谁能够与其抗衡，故而有些轻敌；再加上桓指挥不利，这一战，赵军把秦军打得丢盔弃甲。桓侥幸捡了一条性命，但他不敢回秦复命，唯恐被秦王嬴政所杀，因为这还是秦国近年来第一次遭受到这么大的失败，按照秦国的律法，秦王嬴政必然不会放过他。于是，只好投奔燕国而去。
李牧这次取得了对秦军的胜利，使赵国暂时免除了亡国之危，成功地破坏了秦王嬴政南北合击的战略部署。因此被赵王封为武安君。
然而，对于秦王嬴政来说，统一六国的决心已定，绝不会就此罢休，更不会因为一时的失利而动摇自己统一天下的决心。加上秦军的有生力量在这次惨败中并没有受到重创。统一天下的进程已然势不可当。
公元前232年，秦王嬴政十五年，秦王嬴政再次发动了进攻赵国的战争。此次秦军兵分两路，一路攻到了漳水流域的邺，另一路兵马到达太原，并从这里向邯郸后方的番吾（在今河北磁县）发动猛攻，企图再次形成南北合击邯郸的战略态势，赵国再次陷入危在旦夕的处境中。赵王毫不犹豫地再次任命李牧为主帅，率领赵军抵抗秦军的入侵。
李牧领兵直抵番吾，在这里与秦军展开了激战，再一次把秦军打得大败，解除了邯郸在短时间内腹背受敌的困境。
秦王嬴政没有想到，秦军还会受到赵国如此强有力的抵抗。为此，秦王嬴政决定改变统一六国总体的战略部署，放弃先行灭赵的策略，恢复既定的先行灭韩，消除秦国心腹之患的战略方针，并立即派内史腾率兵攻打韩国。与此同时，秦王嬴政也在寻找时机，除掉李牧这个秦统一天下道路上的绊脚石。到那时，赵国军队就会群龙无首，如一盘散沙，再出兵攻之，就不会遇到什么阻碍了。
公元前231年，秦王嬴政首先派兵攻打韩国的要地南阳（今河南南阳）。不费吹灰之力就将其占领，因为此时的韩国已经名存实亡。第二年，也就是公元前230年，秦王嬴政又派驻守在南阳的内史腾从南阳出发，进攻韩国的都城新郑（今河南新郑）。秦军就像进驻自己国家的某个地方一样，顺利占领了新郑，俘获了韩王安。
这样一来，韩国就成为了秦王嬴政在统一中国的道路上第一个被灭掉的国家。尽管它在灭六国的总体部署上，并不是第一个计划灭掉的国家。
战争的胜利，首先是战略的胜利。在统一六国的总体战略部署下，赵国本来是第一个要除掉的国家。但在攻赵的过程中，当一再遭到失败之后，如果嬴政一味地依照总体部署派遣秦军与赵军作战，那么秦国不仅会消耗掉大量的兵力、财力以及时间，而且也不一定能够取胜。幸而，嬴政随机应变，及时地改变策略，避实就虚，先停止与赵国的交战，转而攻打实力较弱的韩国，这样在等待攻赵时机成熟的同时，顺便攻下了韩国，为统一中国节省了时间。