周王朝在周平王东迁之前叫西周，东迁之后叫东周。后来东周又分为东周和西周两个小诸侯国。公元前256年，秦昭襄王五十一年，西周君也像东周君一样，看到秦国的强大，号召天下诸侯反秦。被激怒的秦昭襄王下令，派兵攻打西周，西周君不敌，献出了全部所属的三十六座城。此时，传国宝器九鼎从西周都城运到秦国首都咸阳，秦国正式拥有王权象征的神品，西周王朝的统一君主实际上已经消失。
天下诸侯不但没有讨伐秦国，反而纷纷派遣来使祝贺。八年之后，也就是公元前249年，秦庄襄王元年，苟延残喘的东周又扮演了西周君的角色，企图重温共主旧梦，竟在暗地联合各诸侯国图谋进攻秦国。
秦国相国吕不韦得知后，意识到这是自己建功立业的一个大好机会。于是，他急忙向秦庄襄王进谏道：“大王，自西周灭亡后，东周已是名存实亡。一直以来，我们让它苟存于世，并不是害怕它，只因进攻东周，师出无名，在道义上难免受到人们谴责，也怕因此引起其他诸侯国群起而攻之。没想到，他竟暗地联合诸侯国攻秦，大王应抓住这一灭周的天赐良机，万不能错失。”
庄襄王听闻吕不韦所说，道：“丞相所说极是，此次确实是灭掉东周千载难逢的机会。寡人正在考虑派谁去讨伐较为妥当。”
“微臣甘领此命。”吕不韦叩首道。
秦庄襄王道：“吕丞相不是在和寡人开玩笑吧？”
“微臣在大王面前，怎敢戏言。”吕不韦毅然决然地说道。
秦庄襄王关切道：“可是丞相从未带兵打过仗啊！”
“看来大王是信不过微臣！”吕不韦感叹道。
秦庄襄王连连摆手道：“丞相是寡人的股肱之臣，寡人怎会信不过丞相？”庄襄王看了看吕不韦，继续关切道：“战场上打打杀杀，不是丞相该去的地方。万一丞相此次去伐东周，有个三长两短，寡人怎么办？寡人还需要丞相在身边辅佐啊！还是另派别人为好。”
秦庄襄王一番苦口婆心的劝告，吕不韦听得心里暖暖的。可吕不韦心意已决，因为他很清楚，东周早已是名存实亡、不堪一击，自己率军前去讨伐肯定是马到成功。这么好的建功机会，怎么能拱手让给别人？
“请大王放心！微臣向大王保证，此次讨伐东周，微臣一定会完完整整地回来。微臣还要继续辅佐大王完成统一的伟业呢！”吕不韦死死抓住这个机会，丝毫不肯失去。
秦庄襄王见吕不韦执意要去，再多劝说也无济于事，只好答应了他的请求，任命吕不韦为统帅，领兵攻打东周。临行前，庄襄王关心地对吕不韦说：“战场上危险重重，丞相一定要事事小心，如果遇到什么阻难，不必太勉强。”并告诫吕不韦左右，一定要保护好吕相国的安全。
吕不韦回道：“大王对微臣的关爱，令微臣感激涕零。微臣绝不辜负大王的期望，不灭掉东周，微臣甘愿战死沙场。”
告别了庄襄王，吕不韦率领秦军来到了黄河边上，立即向天下发布了一篇伐周的檄文。吕不韦在檄文开篇先是盛赞周文王、周武王的丰功伟绩，接着列举东迁以来周君昏庸无能，周地人民对周君深恶痛绝。并且历数东周君乘秦国连丧二君之时，企图乘人之危，兵伐秦国，实属大逆不道。同时告诫其他各诸侯国，“顺秦者昌，逆秦者亡……”
檄文发布后，吕不韦率领大军渡过黄河，各诸侯国自知东周气数已尽，此时派兵声援只能自取灭亡，所以没有派一兵一卒救援东周。在吕不韦的率领下，秦军长驱直入，直取东周都城巩。面对秦军猛烈的攻势，东周王毫无办法，只有主动投降，愿意称臣。吕不韦没想到，拿下东周竟然比他想象中还要容易。
取胜后的吕不韦立马班师回朝，秦庄襄王在咸阳宫大摆盛宴，为凯旋的吕不韦及秦军接风洗尘。在宴会上，秦庄襄王夸赞吕不韦道：“此次攻陷东周，吕丞相功不可没！想不到丞相不仅治国有方，而且领军打仗也是一等一的高手。大秦拥有吕丞相这样的奇才，实乃寡人之幸，国家之幸！”
“大王过奖了，此次伐周顺利，全仰仗大王的神威。”吕不韦看了庄襄王一眼，接着道：“大王，微臣有一个请求，不知大王……”
“丞相尽管说，寡人一一照准。”秦庄襄王笑呵呵地对吕不韦道。
“如今东周已灭，其国土也已成为我大秦疆土。微臣希望大王以仁义治天下，赦免东周君，赐他封地，令他建立祖庙，沿袭祭祀。毕竟没有周朝，也就是没有我大秦的今天。”吕不韦请求道。
吕不韦请求秦庄襄王赦免东周君，并不是因为他与东周君有什么私情，而是为了放长线钓大鱼。他要让诸侯国的人们看到，秦国不是残忍无道的虎狼之国，他们有优待俘虏的政策，以此动摇其他诸侯国人们抵抗秦国的决心。
“丞相能有如此胸襟，实在是难能可贵。这样做，在世人面前充分体现了我大秦的仁义，本王怎么会拒绝呢？就按丞相说的去办吧！”
“大王圣明！”吕不韦叩谢道。
在吕不韦消灭东周之后，秦国又乘势派兵伐韩。为了保国，韩国只得献出成（今河南荥阳西北）、荥阳（今河南荥阳东北）求和。吕不韦将秦国原来占领的西周之地域和韩国所献之地，设置为三川郡。秦国自此占据了中原心脏地带，国界已逼近魏国的国都，直接威胁着魏国首都大梁（今河南开封）。
公元前247年，秦国再次攻打魏国，致使魏国陷于一片混乱之中。感到无计可施的魏安王不得不派使者去赵国，请回自“窃符救赵”后留居赵国十年之久的信陵君。
使者来到赵国，对信陵君说道：“公子你名重天下的原因是什么？是因为有魏国。现在秦国攻打魏国，情况非常危急，公子难道没有听说吗？”
“听说了。”信陵君答道：“可我不愿意再回魏国。魏王恐怕还在因为我‘窃符救赵’之事而怨恨我。现在之所以来求我回国，想必也只是迫不得已吧！”
“信陵君名扬天下，怎么能把私仇放在国家的利益之上呢？如果公子完全置魏国的生死于不顾，秦军攻下魏都大梁，毁掉魏国先君的祖庙，公子还有什么脸面立于天下？”
这番话说到了信陵君的痛处，所以使者刚说完，脸色突变的信陵君便决定立即备车回魏救魏。
回到魏国，魏安王和信陵君抱头痛哭。魏安王随即任命信陵君为上将军。信陵君凭着自己的声望，四处派出门客去各诸侯国求救，联合五国（魏、赵、韩、燕、楚）联军抗秦，大败秦将蒙骜，一直将秦军追到函谷关，把秦军打得大败，给了春风得意的吕不韦当头一棒。这是吕不韦当政后军事上的第一次也是唯一的失败。
失败后的吕不韦知道，不除掉信陵君，秦国的军事征服就会遇到更多的困难，于是开始想方设法加害信陵君。经过多日谋划，精心安排，吕不韦派出间谍携带万金潜入魏国，找到信陵君“窃符救赵”时被冤杀的大将晋鄙的门客，说：“众所周知，信陵君是晋鄙被冤杀的罪魁祸首。如今有了为晋鄙报仇雪恨的大好时机，不知道先生是否愿意为自己的主公报仇，以告慰晋鄙的在天之灵呢？”
“我誓死都想杀掉魏无忌，以报答主公对我的恩德，只是一时苦于无计可施。如果真有什么妙计，还请来使快讲。”门客迫不及待地说道。
“只要先生在魏王面前说，信陵君在外流亡了十年，现在回国担任魏国大将军，天下诸侯的将领也都归他统领，诸侯们只知道他信陵君魏无忌，还有谁知道一个魏安王？信陵君早有借此次机会南面称王之心，诸侯们畏惧信陵君，也想共立信陵君为魏王。”
“这样就可以吗？”
“剩下的事先生就不用操心了，先生只要按我说的去做，不仅可以报先生主公的冤死之仇，这些钱财也全都是先生的了。这样一举两得的美事，先生何乐而不为？”
“只要能报主公之仇，我定当鼎力相助。”门客说道。
晋鄙的门客收受了秦国的金钱之后，就开始在魏安王面前离间信陵君。与此同时，吕不韦又派使者到魏国大张旗鼓地祝贺信陵君即将继承王位。魏安王本来就不信任信陵君，这时更加害怕信陵君夺了他的王位，于是就罢免了信陵君的上将军之职，安排他为将。信陵君一看就知道自己又遭到了暗算，索性称病不朝，天天和宾客在一起通宵喝酒，并由美女左右相伴。这种生活仅仅过了四年，郁郁寡欢的信陵君就病死了。
吕不韦听到信陵君的死讯后，立即任用蒙骜带兵伐魏，连拔魏二十余城。
吕不韦用兵，不仅重视军事力量，而且也重视政治攻势，所以他能够轻而易举就征服东周，将其领土并入秦的版图，彻底消灭了统一中国过程中最后的障碍。吕不韦灭东周，却不绝东周君其祀，又为自己树起了崇奉礼义、“兴灭”、“继绝”的善举，从而赢得了六国士人的好感，也减少了一些姜、姬姓诸侯国的仇恨和反对情绪，安抚了他们的亡国之痛，同时也为大批士人投奔秦国和顺利完成统一创造了条件。