秦国在经受了多次内乱和外战后，开始逐渐走向稳定。秦国的强大让其他国家感到不安，其在军事、经济等方面与六国相比已占据绝对领先位置。但就在秦国国势蒸蒸日上之际，秦国国内却爆发了一场叛乱，叛乱的主角是嫪毐。
嫪毐本是秦国的一个武夫，身体强壮，身手不凡，而且长得非常俊朗。吕不韦找到他，将他带到宫中，以假宦官的身份蒙混到后宫献给秦王嬴政的母亲赵姬。赵姬非常喜欢嫪毐。
嫪毐终日侍奉秦太后，所得赏赐异常丰厚，光是侍候嫪毐的奴仆就有数千人之多；后来嫪毐被嬴政封为长信侯，投奔嫪毐求官求仕的宾客舍人多达千余。其间秦太后怀孕，便假称占了一卦，宜徙宫以避时躲灾。秦太后征得嬴政同意，带着假太监嫪毐移迁至雍县居住，在雍县，一切事情都由嫪毐做主，嫪毐经常在手下面前自称是秦王的“假父”。不久，太后赵姬在雍县行宫生下二子。
纸终究包不住火，有人向秦王嬴政告发，嫪毐是假太监，并对嬴政说：“太后占卦避灾是假，太后已经为嫪毐生下了两个儿子，这便是迁居雍县居住的原因。”
嬴政时年二十二岁，闻报大怒，立即派人调查。调查结果情况完全属实，更令嬴政意想不到的是，相国吕不韦也被此事牵扯在内。
“真是家门不幸，竟然做出如此见不得人的事，大秦的颜面都让他们丢尽了。”秦王大发雷霆，怒道：“不将其诛之，我这大王算白做了！”
“大王息怒，请听臣一言。”大夫祺酉劝说道。
秦王嬴政正在气头上，一拍桌子道：“还有什么可说的，出了这样的丑事，不尽早收拾，还要等到它再流传出去，弄得满城风雨么！”说完眼睛一瞪祺酉，露出一股杀气。
俗谚曰，伴君如伴虎，祺酉也明白其中道理，今日看秦王的精神状态，稍有一句错话，可能就会被秦王杀头。但是作为一个臣子，为了国家的安定，尽管有些话不合时宜，但还是要讲出来。祺酉定了定神说：“事已至此，大王应该镇静下来。大王是想把嫪毐等反贼一举歼灭在雍县吧，按常理来说，这是必然的。可是大王想过没有，以嫪毐现在的实力，足以跟大王对抗，大王出兵，正好给了嫪毐反秦的借口。如果真的打起来，可能会引起秦国的内战，即使大王赢了，秦国元气也会大伤，这样的话就给了旁国乘虚而入的机会。”
秦王一想觉得有理，便有些后悔刚才的冲动。他的语气缓和下来说：“爱卿说得有理，但是事情终究要解决，难道就这样放任不管？等到了时机嫪毐还是要反，时间拖得越久对我们越不利，还不如趁嫪毐的势力还在襁褓之中，将其扼杀，这样一来倒省事了。”
“大王明鉴，所言在理。臣考虑的是，咱们能不能避免正面与嫪毐冲突，以小谋大呢？”祺酉说道。
“以小谋大？爱卿的意思是？”秦王不解地问道。
祺酉想了想说：“自嫪毐被封为长信侯后，实力大增，门下食客上千，其中不乏能人异士，再说其兵力的虚实咱们也不是很了解。常言道：‘知己知彼，方可百战百胜。’所以在不了解其虚实的情况下，贸然去攻打雍县实乃犯了兵家的大忌。”
秦王点了点头，示意祺酉接着说下去。祺酉说：“现在嫪毐还以为大王被蒙在鼓里，没有做出任何防备措施，这就给了我们大好的时机。大王不如这样，暗里派出一支精兵，秘密进发雍县，到了雍县马上将大部分兵力潜伏起来，派出一队人去叫城门，告诉守城官吏说，是大王担心太后身体，派人过来送良药补品。官吏必会把城门打开，趁此良机，立即召集人马攻入雍县，面对从天而降的士兵，嫪毐肯定不堪一击，雍县防御工事也起不了什么作用。”
秦王听后，赞叹道：“爱卿的计谋，让寡人钦佩！”
“这样做的优点是，尽可能掩盖了旁国的耳目，减少了事端。”
秦王连连点头说道：“那就按照爱卿所说的去办。”
自嫪毐封为长信侯以后，又得河西太原郡为毐国。他恣意享受着优裕的王侯生活，又怎么能舍得失去？他料到与太后私通之事早晚都会败露，因此早就在暗里招兵买马，充实实力，并且还得到了太后手中的一块兵符，随时可以调动周围各县的官卫士卒。
嫪毐常对太后赵姬说：“我身为嬴政的‘假父’，父亲还没死，儿子就即位了，这从哪个方面讲都不合情合理，迟早我得把属于我的君位拿回来。”
赵姬已经把全身心都交给了嫪毐，他去做什么事，她也懒得去管。只是对嫪毐说：“你要拿去君位我不管，但嬴政也是你的儿子，只希望到时候你不要痛下杀手。”
嫪毐连连点头，答应道：“太后还不信任我么，等我即了王位，把雍县之地赐予他，荣华富贵任他享用。”
然而他却不知，秦王这边已经开始行动了。
十万军队夜间起程，到达雍县时天还没有亮。主帅甘羊吩咐传令官说：“速将部队隐藏在城门周侧，切忌不能让守城兵卒发现！”说完，他亲自带领了几十人朝城门口走。
守城的官吏见了，朝城门下喊道：“城下是什么人？”
甘羊说：“我们是秦王派来给太后送补品的。”说完用手指了指身后装满补品的几辆大车。
守城此时正值换班，看了甘羊手里的信物后，并没有怀疑，便把城门打开了。
甘羊给身边的一个副将使了个眼色，示意他马上去通知藏起来的兵力，在城门关上之前攻入雍县城内。
此时的雍县城仍然在沉睡，毫无戒备。一个守城士兵从换岗点走了出来，对甘羊说：“时间尚早，你们得等到天亮了，才能去面见太后。”
甘羊一边答应着，一边扭头朝城门外看。他心里着急，一旦城门关上，所做的一切都将前功尽弃。
“你在看什么？难道还有人未到么？”守城士兵有些不耐烦。
“哦……是还有几个人没到，可能是出什么问题了吧，再等等……”甘羊说道。
守城士兵朝刚换过班的另一个士兵喊道：“城门先不要关，等人齐了再关。”喊完扭头又对甘羊说：“你不知道，这城门全是用实体的枣木打造的，开关起来很费力气。”
甘羊闻言，悄悄塞给守城士兵几根金条，守城士兵便高兴地离去了。
过了片刻，副将带领士兵们从城门两侧浩浩荡荡地朝城门内拥了进来。守城士兵大惊失色，急忙去关城门，无奈那城门太过于沉重，刚挪动了一丝，头颅便被甘羊的大刀给切到城外去了。
惊天动地的呐喊声惊破了雍县城的寂静，一时间雍县城内大乱。
嫪毐与太后正在酣睡之中，忽闻动静，心里正疑惑间，有人前来报说：“太后、侯爷，不好了……不好了……”
“出什么事了，外面这么乱？”嫪毐慌乱地问道。
“有一队人马冲进城来了，朝内宫这边攻了过来！”
“什么！……”
在雍县兵士没有做出任何防御措施的情况下，甘羊一举拿下了雍县城，嫪毐被活捉。
秦王随后下令：车裂嫪毐，灭其三族。嫪毐的死党卫尉竭、内史肆、佐戈竭、中大夫令齐等二十余人被枭首，追随嫪毐的宾客舍人罪轻者罚为供役宗庙的取薪者，罪重者四千余人夺爵迁蜀徙役三年。太后和嫪毐所生的两个儿子被杀。太后被逐出咸阳，迁住城外的阳宫，断绝母子关系，永不再见，并明令朝臣敢有为太后事进谏者，“戮而杀之，蒺藜其背”。
嫪毐所做的一切是在地位不断提升下逐渐演变的，知道他的实力能与秦王抗衡时，便生出了取而代之的想法。嫪毐最终被秦王诛杀，很大原因是认为嬴政还蒙在鼓里，没有做出任何防备措施。
嫪毐是太后势力的代表，铲除嫪毐，其实就是消灭了太后在朝中的势力，此次行动是嬴政朝集权道路迈出的重要一步。