战国初期，七雄中秦国最落后。当时中原诸侯相互征伐，秦国由于处雍州偏僻之地，没有参与中原的战乱。为了改变秦国落后的局面，秦孝公即位后，利用秦地远离中原战场的优势，积蓄力量，广施恩德，救济孤寡，修治德政，讲究武功，取得了不错的成效。秦孝公还下了一道“求贤令”，吸引了天下大批有才能的人来秦，为秦国的改革献计献策。其中商鞅入秦，对秦的崛起发挥了巨大的作用。
商鞅来到了秦国后，经人指引找到了秦孝公的宠臣景监，他向景监讲述了自己的变法之道。景监闻言很是震撼，知道商鞅是个不可多得的人才。他劝留商鞅说：“秦国目前处于水深火热之中，正需要你这样的人才。”
后来，景监把商鞅引荐给了秦孝公。秦孝公当时正处于求贤若渴之际，听到景监的大力推荐，立刻召见了商鞅。商鞅讲述了五霸兴起的历史，向孝公鼓吹富国强兵之术，说明变法革新的重要性。商鞅所讲的强国复兴之道，秦孝公很感兴趣，两人接连谈了几天，秦孝公都不知疲倦，反而精神抖擞，兴致勃勃。
秦孝公觉得，商鞅的变法之道，点点触及国势纲心，不但没有被原律法束缚，反而大胆地运用了新的法则。秦孝公很高兴，对商鞅说：“自发布‘求贤令’以来，带着‘以法治国’的幌子来见我的人不在少数，大都是些按部就班、套用原法的庸碌之才。我心里当时很苦恼，国家的兴亡其实在三点：君、臣、民。从近况来看，我国是缺少敢言敢做的臣，像先生这样的人才，不说在我国，就是其他国家也是凤毛麟角啊。”
商鞅见秦孝公这样夸奖自己，心里十分高兴，回答道：“大王过奖。臣以为，真才的人遇不到识才的人，定会是沦落庸囊。臣刚来秦国之前，去过魏国，当时国相公孙痤推荐我见魏王，魏王却是看我年轻，说我腹中无斗粮，没有真才学。”
秦孝公笑着说：“魏王擅用老人，他本身亦是个年轻人，所以就看轻了与自己年龄相仿，却有真才学的人。”接着他把话题转了个弯说：“我国的国势急需增强，刻不容缓。寡人认为正是因为缺少了新律法的约束，国家才至于此。因此，国家在行进变革的同时，律法也要更换增减。”
当秦孝公说到这点时，商鞅的眉头却紧了，秦孝公不解，于是便问：“先生为何紧锁眉宇，难道寡人说得不对吗？”
商鞅摆手说：“大王会错意了，您说得极是，法律确实应随着国家进步而不断修改……”顿了一下他又说：“臣担心的是，此次变法却不是单纯的修改原律法，而是舍旧换新。此法一旦实施，朝中反对之人定不在少数，这样一来，变法的实施就很难了。”
秦孝公思忖片刻说：“这个爱卿只管放心，寡人将会给予你最坚定的支持。”
商鞅仍有些担忧，说：“朝中有战功显赫的将军、功绩不凡的大夫，甚至与大王亲近的国戚，如他们反对，大王该怎么办？”秦孝公说：“功能赏，不能抵罪，如是这样，依法查办便是了。”
商鞅闻言立刻躬身跪在地上说：“大王有这样的想法，国家复兴必定有望，还请大王答应臣的一个请求。”
秦孝公连忙把商鞅扶起说：“先生不必行此大礼，且不知是何请求？”
“变法实施必会遇到朝中某些人的阻碍，臣本是进入秦国的外人，得不到拥护，所以大王得给臣惩戒之权，以变法之道，惩戒反对变法之人，这样便有了杀一儆百的效果，变法实施也就顺利了。”秦孝公很痛快地答应了商鞅的请求。
几日后，秦孝公召集了朝中大臣，宣布变法之事。
商鞅宣读完变法纲要，殿下便引起了一阵骚动，朝臣们三三两两地小声议论着，有的摇头，有的晃脑。
“这分明是在诋毁先王！”
“变法是不能解决根本问题的……”
“他是外来人，有什么资格去商讨变法……”
“他太年轻了……”
片刻之后，秦孝公摆了下手，下面安静下来。秦孝公道：“寡人发布‘求贤令’，目的正是为了找到像商鞅这样有贤才谋略之人。商鞅的变法之道，寡人决定推行。今日殿前各位有问题不妨直接提出，寡人与尔等一同商讨解决。”
殿下有一名武将，名叫宛苇，曾立下了不少战功，秦孝公平时很尊敬他。这时他站出来反对道：“先王拟定的法岂是说变就变的？商鞅本是外来人，尚年轻，却又何能制定出规范之法来，还望大王三思，驳回这次变法。”宛苇说完，殿下众臣便都附和起来。
商鞅心知，这是起了连锁反应。
秦孝公面露怒色，说：“本国正处患难之际，如不变革，国家的存亡不可言说。寡人心意已定，变法之事，势在必行，如有违者，必严惩不贷！”
秦孝公这句话，跟刚才的“商讨解决”实在有些出入，看来变法之事事先已经决定了，只是说出几句话敷衍一下罢了，殿下有人这样想。
宛苇心有不甘，仍壮着胆子说：“法可变，但变的后果大王可曾考虑过，这本是长远之事，慢慢磨研而来。而商鞅所提的变法，分明是一步登天的幻想，太不切实际。”
商鞅心想，“等你觉得切实了，国都亡了。”
秦孝公说：“宛将军说的虽然有几分道理，但从目前国情来看，却是没时间磨研下去了。先王的法也是这样走过来的，不但没有像你说的那样，反而让秦在当时的动荡中站稳了脚跟。法也需更新换代，现在我们的律法明显有很多瑕疵，换掉它也是势在必行。”
“大王这样说不觉得牵强么？商鞅的法怎能和先王的相比。商鞅年纪尚轻，腹中能有几斗粮，先王的法是从战争国势中提炼出来的精华，本国的国势本已和法融合不分，您去问问臣民，这法都深入人心中了。”
商鞅心里腾起一股怒意，碍于场面没有发作，只是在心里说：“真是冥顽不灵，顽固不化！”
秦孝公使劲拍了下桌子，又用袖子把桌上面的一沓竹简扫到了地上，怒声道：“寡人本念你立功不乏，给你面子，你却不识相，屡次顶撞寡人。来人，把宛苇压入大牢，听候发落！”
宛苇没想到秦孝公会做出这样的决定，一时间满脸的骄狂之色消失，换做一副惊慌失措之相。其余大臣看到此情此景，均不敢再出声。
至此，变法开始真正意义上的施行，秦国国势逐渐强大起来。
公元前352年，秦孝公任商鞅为“大良造”。此为秦爵十六级，相当于相兼将军。两年后，秦把都城从栎阳迁至咸阳（今陕西咸阳）。同年，商鞅开始着手实施第二次变法，主要是进一步从经济和政治上进行改革。第二次变法，进一步剥夺了旧贵族的特权，损害了他们的利益。这些人对商鞅恨之入骨，欲置商鞅于死地，只是碍于秦孝公，一时无可奈何。
一日，一个叫赵良的人前来拜访商鞅。见面后他说：“今日我来，是有件重要的事想和大人谈谈。”
商鞅早就闻言赵良在宗室贵戚中是个举足轻重的代表性人物，他来的目的，商鞅早已猜出了几分。
“赵大人有话不妨直说。”
赵良自认为面子不小，放开话说：“我代表大部分臣民给大人一个忠告。”
“什么忠告？”商鞅问。
“废除酷刑之法，并让位于贤人。”赵良说：“秦国如今富强，是不是依靠了你的变法，臣民都看在眼里。你杀害无辜忠良，制造残酷的刑罚，我劝你还是放弃新政，退位让贤的好。”
商鞅笑了，回击道：“简直是无稽之谈，你这番强词夺理的话毫无根据，我倒是想劝你回去好好儿思量思量。”
赵良见商鞅没有退意，便威胁说：“普天之下，异人居多，有人能穿墙入壁，有人能弑人于百步之外，大人可曾想见识一下？”
商鞅不惧地说：“请把异人请来，切磋切磋。”
赵良一时语塞，牙齿里挤不出半句话来，拂袖灰溜溜地离开了。
虽有小阻碍，商鞅的第二次变法亦圆满地得以开展实施，秦军对外也积极展开军事活动，并取得了节节胜利。
秦孝公的过人之处也在于他不仅能发现人才，关键时刻还能放权，用权利支持他做事，给人以充分的信任。没有商鞅，就不会有改变秦国命运的商鞅变法；没有秦孝公，变法就不会顺利推行。