韩信之死给朝臣和异姓诸侯王带来极大的震动，他们意识到这只是一个开始，而并不是结束。下一个该轮到谁了？众人私下里纷纷猜测，当朝议事时也不敢乱说一句话，当消息传来之时，他们大吃一惊，没有想到竟然是——彭越。
我们对彭越不会陌生，在楚汉之争中，彭越就是那个让项羽睡不着觉、吃不下饭的“游击将军”，可以这样说，没有彭越，楚汉之争的胜出者不一定是刘邦。彭越与刘邦年龄相仿，都出身贫贱，经历也相似，都带有一种“流氓强盗”的脾性气质，所以刘邦与彭越的关系是比较亲近的。彭越由一个占山为王的强盗成为一国诸侯，占据中原的膏腴之地——梁国，对刘邦总有一种感激之心。刘邦对他有意见，还要从陈豨叛乱说起。
陈豨叛乱，刘邦亲自平定，令各诸侯王率兵一起征讨，但是除了自己的儿子齐王刘肥派去精锐的部队支援外，其他诸侯王反应极其冷淡。韩信称病不去，燃起了刘邦心头的怒火，到了看谁也不顺眼的地步。这时彭越也称病，派手下将领领兵去邯郸协助刘邦，刘邦火冒三丈。
韩信是装病，彭越却是真病，他年纪与刘邦将近，此时也是五十多岁的老人了，平时有个胳膊疼腿疼的情况，也是正常的。但是当时消息闭塞，彭越不知道各诸侯王的反应，更不知道韩信也称病，觉得偶尔请一次假也没什么大不了，岂不知这次正好撞在刘邦的枪口上。
恰在此时，韩信事发被诛，刘邦派去使节到梁国，责备彭越。彭越害怕了，想亲自前往谢罪。他的部将扈辄劝阻说：“您开始时因为生病不能亲往，现在被责备了才亲自去，不是正向人表明先前是装病吗？”彭越一听一头是汗，要知现在骑虎难下，当初就算把老命扔在战场上也要带兵协助皇上。扈辄接着说：“我觉得您去了就会被捉拿，还不如发兵反叛。”彭越并不是有胆气之人，今日的一切来之不易，他不想轻易失去，并没有听扈辄的意见，但无计可施，只得继续装病。
没想到他们的谈话被梁国的太仆无意中听到，太仆审时度势，觉得彭越不反也是没有什么好下场的，恐怕自己日后会卷入政治斗争，还不如向皇上揭发，落个清白。于是太仆向皇上告发彭越与部将扈辄。
于是刘邦就立刻暗地派人去调查彭越。彭越没有任何造反的部署，但是彭越对扈辄的“策反”也没有采取任何措施，这说明彭越是有反心的。刘邦念旧情，赦免了他的死罪，降为庶民，流放到蜀郡青衣县。
彭越被押入蜀，一把年纪了，一路风餐露宿，心中十分悲苦，从一国之王一夜之间沦为阶下囚，心中委屈不知向谁说。到郑县时，正好碰到从长安到洛阳去的吕后车驾。彭越与吕后有叔嫂情分，也知道吕后现在已成为朝廷举足轻重的人物，他一下子觉得自己遇上了救星，想就此抓住这根救命稻草。
见了吕后，他大哭说：“皇后明鉴，我确实没有谋反之心——我现在已经一把老骨头了，再也折腾不起，只希望能安安稳稳回老家养老，望皇后帮我说几句好话。”吕后威严又亲切地说：“梁王不用这么伤心，一切有我呢，你现在随我回洛阳吧，见了皇上我给他说清楚……”彭越大喜，感激涕零。
到了洛阳以后，吕后去见刘邦，说：“皇上把彭越流放蜀地，我路上遇到他，把他带回来了。”刘邦一听，火冒三丈，“我看你越来越无法无天了，竟然私自把他带回洛阳，你这不是让朕受天下人耻笑吗？”吕后也不惊慌，说：“皇上何必那么着急，我还没有把话说完呢——皇上认为彭越到了蜀地会老老实实做顺民吗？”刘邦哼了一声说：“谅他也不敢有什么非分之想！”吕后说：“皇上说得不错，但是要以防万一……”刘邦一下子不知道吕后要说什么，疑惑地看着她。她接着说：“彭越出身草莽，是一条好汉，如果把他流放到蜀地，无疑是放虎归山，替自己留下了后患，不如索性把他杀了。”刘邦看着自己的结发妻子，在心中赞叹：好一个吕雉，现在真是长了不少本事！他沉默了一会儿说：“已经流放蜀地，现在再杀他，岂不是朝令夕改，我以后还有什么威信？”吕后胸有成竹地说：“这事不劳皇上费心！”
刘邦正乐意呢，他逐渐发现了吕后的政治才能，觉得自己有了左右手，心里一下子轻松了许多，召戚夫人宴饮欣赏歌舞去了。
剩下的事情就交给吕后了。吕后找来亲信，一一安排下去。没过多久，彭越的家臣就告发他再次谋反。接着在吕后的授意下，廷尉王恬开奏请诛灭彭越家族，刘邦毫不犹豫地批准了。彭越在洛阳等待高祖赦免的圣旨，最终却等来了族灭之祸，且死得稀里糊涂，到死也不知道这是吕后做了手脚。
彭越论军事谋略与指挥才能，他不如韩信，但论功绩，他确有过之而无不及。在楚汉战争中，正是由于他率部在楚军的后方开展游击战，给了前线汉军不被项羽歼灭的机会，楚汉战争正是在刘邦的正面防御，韩信的千里包抄和彭越后方游击战的基础上，才在最后的垓下之战中有机会歼灭项羽麾下疲惫的部队，并取得了最终的胜利。这样一位枭雄，就得到这样一个不明不白的结局，逃脱不了历朝历代开国功臣相似的宿命。
彭越被残忍地处以醢刑（古代的一种酷刑，即被剁成肉酱）。吕后还把彭越的肉酱挨个赏赐给诸侯王，杀鸡给猴看，一时间，风声鹤唳。
汉朝三位军功卓著的异姓王韩信、英布、彭越，两个已经死在吕后的手上了，吕后渐渐树立起自己威严、残忍、决断的政治形象，连刘邦都为之赞叹。吕后做的这一切，当然是为了刘氏江山，但是进一步说，也是为了自己。老头子走了以后，自己能驾驭得了这些开国重臣吗？吕后并没有那样的信心，戚夫人得势时一次次对她的挤压，让她感觉到抓住权力的紧迫性，这也许就是她除掉韩信与彭越最主要的动机。
刘邦称帝八年间，吕后协助刘邦，镇压叛逆，打击割据势力，对巩固汉朝统一政权起了重要作用，并为她日后掌权做了充分准备。诛杀彭越后不久，刘邦先后册封了两位皇子为王，用同姓王代替异姓王。