隋末乱世，隋炀帝杨广生性多疑，在暴政的统治之下，人心浮动，他敏感地感觉到了风雨欲来时的气氛，但却没有采取积极措施，只是一味打压猜忌，反而使更多的人走上了与他决裂的道路。当时把持朝政的重臣多出生于关陇，杨广对此极其不满，于是广泛使用了山东、江左人士，并力图将权力中心从长安迁往洛阳，企图分散关陇集团力量。再加上他的各种暴政，作为既得利益集团的关陇子弟们首先坐不住了，他们奋起反击。
隋炀帝大业九年（613年），杨广再次挑起了对高丽的战争，关陇集团的代表杨玄感在黎阳（今河南浚县）督粮，他故意与王仲伯等合谋，以“贼寇”横行为由，不愿给东征军提供粮草，又秘密召回了随军的弟弟杨玄纵。杨广得知后大怒，而杨玄感已经决意起兵，遂于当年的六月在黎阳举兵反隋。
反旗竖起，风云变幻，原来摇摆不定的隋朝高层官员，有一大批都倒戈追随杨玄感。作为第一个反隋的隋朝贵族，杨玄感起兵严重动摇了隋朝政权，导致隋朝统治出现了巨大裂口，加之风起云涌的农民起义，让反隋运动显得更加波澜壮阔。
在起兵之初，杨玄感可谓意气风发，各路英雄都来投奔他，其中有当时著名的贵族官僚子弟如观王杨雄之子杨恭道、韩擒虎之子韩世谔，也有朝中重臣，如光禄大夫赵元淑、兵部侍郎斛斯政等，此外李密等豪杰也蜂拥而至。
当时李密从长安投奔杨玄感，杨玄感热情接待了他。李密见玄感体貌雄伟，自有一股雄踞霸气，打心底里叹服。他对杨玄感说：“主公此次举起义旗，为天下解倒悬之急，实乃万民之幸。”
杨玄感却微微一笑：“如今杨氏无道，天下战乱，各路义军如雨后春笋。我所需要的不是溢美之词，而是能够真正解救万民的良策。”
李密见杨玄感这么说，知道他是想看看自己究竟有没有真才实学，于是大袖一挥，说：“在下愚昧，为主公设三策以夺杨氏，止暴政。”
杨玄感来了兴趣，急忙问：“哪三策？愿闻其详。”
李密展开作战图，侃侃而谈：“如今天下群雄并起，而当朝却不思进取，还在边境点起硝烟，远征高丽。主公应该抓紧这个时机，如果想尽快夺得天下，我建议北据幽州，断杨氏后路，使其不能返京，为上策；如果主公觉得这条路线过于冒险，那还有一条就近的路，我们可以先西入长安，控制潼关（今陕西潼关东北），这就等于首先在隋朝心脏插进一把刀，为中策；而最不济的，我们可以就近攻洛阳，东都洛阳是战略要地，占据了它，我们就可以站住脚跟，但在这三条线中，却只为下策。”
听了李密的话，杨玄感开始沉思，在他的眼里，此时自己军力并不强盛，虽然归心者众，但人心不能当武器，投奔自己的多是没有兵权的文士，虽有声誉但在行军打仗上起不了多大作用。李密所说的截断杨广退路和首先占据长安的计策，在他看来还是太过冒险了。他反倒倾向于先就近拿下洛阳，洛阳和长安的地位不相上下，而他对洛阳似乎更有把握。况且，李密初来，自己又如何能确定他就是真心帮自己的呢？
一番前瞻后顾之后，杨玄感选择了最保守的一个策略，决定先占据洛阳，让自己站稳脚跟，然后再出兵长安。杨玄感让他的两个弟弟杨玄挺和杨积善率军，直捣洛阳。大军势如破竹，大破隋军河南防线，于六月十四日攻入洛阳城。
胜利的喜悦霎时弥漫在军营，似乎天下已经尽在掌握之中。杨玄感在对属下的吹嘘中，也不禁有些自满起来。他低估了隋军的反扑力度。没过多久，代王杨侑便率同刑部尚书卫文升、大将樊子盖以四万兵力相加，而且在途经华阴时掘了杨玄感的祖坟，鞭其父杨素之尸，隋军士气大振。
与此同时，远征的杨广也挥兵来征讨杨玄感。杨玄感在与樊子盖的对阵中数次失利，几乎覆没，而其弟杨玄挺也被流箭射中身亡，一时间阴霾难开。
杨玄感在议事厅焦急地来回踱步，刚起兵时的豪气已经不见了，取而代之的是紧皱的眉头以及丧弟的哀伤，旗下诸将看着他都嗫嚅不语。
这时，从起兵之初就和杨玄感并肩战斗的赵怀义站了出来，说：“主公，看现在的情形，我军恐怕胜算不大了。”
杨玄感点点头，依旧不发一语。但杨积善却忽然跳出来激动地说：“赵怀义，你休要灭我威风，只是暂时吃个败仗，你等就被暴君吓倒了，未免太没志气！”
赵怀义摇摇头，说：“非是我惧怕暴君，但由目前的形式来看，确实代王兵力远胜我们，而且还有暴君亲率大队援军赶来，这种情况持续下去，对我们没有任何好处。”
杨积善听不进去这些分析，却一味叫嚣着：“管他来多少，都是些不堪一击的家伙，我定要给玄挺报仇雪恨！”
杨玄感虽然也想为弟弟报仇，但眼前的形式他还是清楚的。于是轻轻摆了摆手，示意杨积善不要再说。他看看一直不发一语的王仲伯，说：“不知王将军有何妙策？”
王仲伯凝重地抱拳，对杨玄感说：“主公，英雄当能审时度势。按照目前的情形，属下觉得洛阳恐怕不保！”
其实大家都明白这个道理，但都不敢说出来，此刻看王仲伯说了出来，麾下诸将也开始议论纷纷。杨玄感依旧只是淡淡地点点头，说：“如果是这样，将军觉得我们应该怎么办？置天下百姓于水火中而不顾吗？”
王仲伯知道，杨玄感要顾的，当然不是天下百姓，此刻他要顾其自己，但既然他已经说了话头，说了大家都不敢说的话，于是索性一直说下去：“此刻两军对垒，形势显而易见，不如我们先放弃洛阳，避开隋军的锐气，再谋出路吧！”
此语一出，所有人反倒静下来了，一个个屏住呼吸，看着杨玄感越来越沉重的脸色，为王伯仲捏了一把汗。想一想刚起兵的时候，大家意气风发，立志夺天下，这才不到几个月，就兵败如山倒，这种变化接受起来真的有难度。众人只怕王仲伯的话触到了杨玄感的痛处，那可就不妙了。
但杨玄感其人并不冲动莽撞，其实他很明白此刻的形势。王仲伯的话固然有伤士气，但现在不是意气用事的时候，而且刚才王伯仲所说“审时度势”的话，也敲醒了他，先求自保、避开锋芒也正是他所想的。
于是，他示意王仲伯继续说下去。
王仲伯分析了眼前的形势，此时谁敢向杨玄感示好，势必变成隋军首要的攻击对象。而逃离洛阳，势必要找到一个落脚点，避免沿途被追杀，这个地点的寻找才是难题所在。
这时一直在旁边观望的李密忽然站了出来，说：“据属下所知，陕西弘化带兵的元弘嗣是我军坐下兵部侍郎斛斯政的远方表亲。”斛斯政听了，疑惑地说：“他确是属下表亲，但为何提起他呢？”
李密狡黠一笑，对杨玄感说：“主公，我们可以去投弘化。而且属下有妙计，可以安全离开洛阳，且避免被追杀。”杨玄感听了，急忙问：“快快道来。”
李密说：“我的妙计，便是广派人手，让他们四处散播消息，就说元弘嗣已经起兵造反，并且愿意与主公交好，派人来洛阳迎接主公去弘化会合……”
赵怀义一拍手掌：“妙计啊！这么一来，暴君肯定也要分散兵力，不管虚实都先要刺探一番，这也给我们争取了时间。”
李密接着说：“与此同时，我们撤离洛阳也显得从容不迫，隋军也不一定敢追。而等他们探清楚虚实，我们已经远离洛阳了。”
杨玄感高兴地点点头，不由得又仔细打量了一番李密。依当前的形势来看，这一出烟幕弹绝对有效！
于是杨玄感立即派出心腹，去洛阳、长安等地散布谣言，说元弘嗣已经造反并派人来接杨玄感赴弘化。一时间朝野轰动，杨广更是怒火攻心，不问就里便派兵前去镇压，为杨玄感的撤离提供了充足的时间。
杨玄感起兵反隋，虽然时间短暂，且最后失败，但他作为内部起兵反隋的第一炮，吸引了大批隋朝高官的投奔，起到了撼动隋朝统治的效果。杨玄感和隋军正面交锋的战斗不过几次，胜败各半，其中表现出他作为一个领导者在谋略决策方面魄力、胆识的不足，但也表现出善于引贤纳谏的作风。他本人在隋末的战争中并没有取得多大成就，但他的起义处于历史的关键点，推动了历史的车轮向前。