1262年，中统三年二月，山东江淮大都督李璮发动叛乱，占据济南。忽必烈北征阿里不哥，先命宗王哈必赤，总督诸路蒙汉军向南平叛讨伐，又增派右丞相史天泽专征，诸将皆受节度。史天泽到达济南，会同哈必赤开河筑环城，筑长围，树林栅，将李璮围困于济南城中达四月之久，城中粮尽，军心涣散，李璮投大明湖自尽未遂而被俘。史天泽立即将李璮在军前处死。
史天泽之所以要匆匆处死李璮，是因为李璮知道的太多了。
十几年前，当金国被蒙古灭亡后，为了拉拢中原的军阀豪族，窝阔台、蒙哥都对他们这些地方割据势力实行怀柔政策，他们被封为世侯和将军，兵民政权出于一家，让他们帮助蒙古人绥靖地方，或帮助他们和大宋作战。
但是，作为一个受儒家思想濡染很深的汉人来说，他们的正统思想还时时作祟。他们看不起这些只会弯弓盘马的人，往往以华夏几千年的文明来俯视他们，把他们看成一伙什么文化也没有，只知杀戮的“匪类”，觉得他们终究成不了大气候。因此，他们往往一面应付着蒙古人，一面却又在一起高谈阔论，把自己的观点毫不掩饰地流露出来。只是后来蒙古人成了气候，特别是忽必烈表现出来了千古帝王的雄才大略，这时他们才死心塌地拥戴他，并为之效忠。现在，李璮却不自量力，竟然趁忽必烈亲征阿里不哥，后方空虚之际叛乱，企图利用拥汉灭蒙的策略得到各路世侯的响应。史天泽认为李璮知道自己及世侯的事情太多了，一旦他被带到忽必烈面前，乱扯乱咬，那自己过去的一切将袒露无疑。李璮自当诛杀，但自己也绝不会有什么好果子吃！因此，史天泽斟酌再三，最后还是决定冒险杀死了李璮。
当然，他也知道，擅杀钦犯，在任何朝代都是不允许的。于是，他就连夜上书向皇上请罪。他为自己找了些理由，什么李贼大骂皇上，使人气愤不过；什么咆哮营帐，使人怒发冲冠，等等。
但忽必烈并非好糊弄的。他疑心塞胸，疑虑重重，他对世侯的反感在李璮叛乱的基础上又增加了一重：他不明白，史天泽为什么要急于杀死李璮？他们之间有什么瓜葛吗？
忽必烈不得不重新审视这些汉人幕僚，他们是怎样来到自己的身边的呢？
他忘不了刘秉忠、姚枢、廉希宪、张易、商挺、赵良弼、王文统……他们都是相互举荐来到自己的身边的。他们相互举荐，能不结为朋党，狼狈为奸吗？自己对他们委以重任，但他们是否真的能以儒家的正统思想对待自己？今天有一个李璮，明天还会不会有什么史檀、张檀……更多的汉人世侯反叛呢？一个还好说，一旦他们连成一片，自己将如何应付？
一连串的问号，太多的联想让忽必烈后背冷汗直冒。对忽必烈而言，自金末以来尽专中原兵民之权的大小世侯，无疑是新王朝有效地巩固和强化自身统治的极大障碍。虽然公开称叛的只有李璮和个别响应者，但曾与李璮互相交通、非议朝政的诸侯为数并不少。因而，要解决这一棘手的问题，还不到时候。大宋一天不灭，他们思想上还有一天的动摇。一旦操之过急，就会造成兔死狐悲、群起自保，甚至激起更多的反叛。
明白了这个道理，忽必烈便在杀死了李璮的老丈人——中书省平章政事王文统后，果断地停止了对李璮和王文统案情的追究。
一连三天，忽必烈都没有上朝。他惊悸不安，忧愤烦躁，几次在圣安寺作佛顶金轮会，为自己压惊、祈祷，要不就躺在察必皇后的凤帐内望着金顶的廊柱出神。甚至还传出话来告诫史天泽说，要是朕让你们杀什么人，你们可不能立即执行，得迟个三五日，免得杀错了……
忽必烈惊惧不安，汉人大臣们更是如坐针毡。
史天泽明白树大招风的道理。自己作为汉人的世侯，拥有“清乐军”和“黑军”两支军队，蒙古人之所以倚重自己，完全是他们战略上的需要。如今李璮的叛乱，让忽必烈震动不小，也为那些想取缔汉人幕僚的蒙古人提供了口实。虽然自己并不以权重为好，这个忽必烈是知道的。想当初，在窝阔台时，为报兄被杀之仇，自己曾接任大哥史天倪军民之职。打败武仙后，自己即请上奏归职于侄，自己愿退还田间，耕种为乐，此举得到窝阔台的赞许。
但今天的忽必烈面临着汉人世侯的信任问题，这个史天泽能看出来。虽然李璮叛乱没有扩大牵连，自己擅杀李璮忽必烈也没有深究，但是忽必烈三天不上朝，说明他是在作着艰苦的思想斗争。忽必烈是开明的，有帝王的胸襟。但是，他毕竟是一个被汉人称之为“蛮族”的蒙古人，在他身边固守蒙古传统的大有人在。他能力排众议，做到用汉人施汉法，汉化治国，已属不易。今天，李璮叛乱，让他脆弱的思想怎能不一下子近于崩溃呢？
与其自上而下动刀子，不如自请消除兵权，以消除忽必烈对汉儒、世侯的猜疑，只有这样，才能缓和忽必烈的疑虑，才不至于忽必烈采取更为严厉的手段对付汉族的世侯军阀。
于是，第四天忽必烈上朝之后，史天泽就上奏说道：
“兵民之权，自古不可并于一门，汉朝邦国，唐朝藩镇，都是血腥的教训，说明自古地方就应听命于中央。今我朝过分垂爱臣等，不仅大授美职，还模仿漠北蒙古传统制度让我们世袭官职，造成地方割据势力过于庞大，导致像李璮这样有不轨之心人的叛乱。所以为加强中央对地方的控制，消除中央与地方割据势力的矛盾，以免造成了社会动荡，百姓涂炭，臣请皇上消除职权，退休还家，同时亦解除史氏子侄握有兵符者十七人之兵权。行之，请自臣家始！”
忽必烈说道：“史爱卿，你不必多虑。你们史家，对我蒙古帝国的建立，可谓抛头颅，洒热血，肝脑涂地，忠贞可嘉。先前窝阔台汗就曾对爱卿赞之，宪宗皇帝也多次称颂你的美好品德，他们都不同意你退休的请求，今我怎能让你退休呢？”
姚枢出班奏道：“皇上，臣下以为，史将军所言极是，一门不可兼掌兵、民之柄。藩方侯伯，牙借棋置，各土其地，各分其民，父死子继，各握重兵，多者五六万，少者亦不下二三万，难保不再出一个李璮。既然史将军今再一次提出消权柄，皇上可因势利导，罢诸侯世守，设守牧，立迁转法。规定身兼兵、民职者，可自选一职任之；掌军的将领，子弟不得再任军职；世侯死后，子孙荫而不世；诸路管民官理民事，管军官掌兵戎，各有所司，不相统摄。届下官员均由中央迁调，使天下大官、小职咸知名器自朝廷出，这样不但能加强中央对地方的控制，也能使地方民众减轻负担。”
忽必烈一听正中下怀。三天的罢朝，他也曾想到这个问题，但是关键是如何做更为稳妥。史天泽的请辞和姚枢的建言，恰好就解决了这个让他头疼很久的问题，他怎能不高兴呢？
于是，忽必烈就故意说道：“各位世侯劳苦功高，为我江山社稷之栋梁，朕怎能舍得如此去做呢？万万不可，各位爱卿不必多言。”
看到贵为一朝丞相的史天泽如此，其他汉人世侯心中就更无底了。于是一齐出班奏道：“臣等愿自解兵权，交还封邑，接受朝廷的调遣。请皇上从江山社稷着想，派遣守牧入各地治理，我等应鼎力配合，报答皇上的知遇之恩。”
见众世侯都如此，忽必烈也就顺水推舟，说道：“窝阔台汗曾感叹说，过去争官者多，让职者少。我朝恰恰相反，你们如此做法，实让朕感动。既然各位意见统一，又心意恳切诚挚，那朕也只好答应了。哈哈，不过，朕也不会亏待各位爱卿的，自今日始，朕将每月供以俸禄，保证让各位爱卿不在经济上吃亏！”
不久，圣旨下，解除各地世侯兵权，实行军民分治。规定各路总管、万户只理民事，不得干预军政；其次消弱、消灭世侯。规定收世侯符节，易地为官。死后，其子孙按荫叙法授官而不再承袭父职。世侯军阀除一人仕官外，子弟官职一律解任，也不能世袭，并实行迁移法，要他们离开老窝，到别处做官去，而在世侯所在地另立牧守，权利直属中央；三是在中央成立军事总指挥部——枢密院，由太子亲任枢密院使，下设副使、佥书枢密院事等，全部由蒙古人和色目人充当，统一调度侍卫亲军和各地的蒙古、汉军万户。由是确立了千户、万户——统军司（分立于河南、山东）或元帅府（立于东西两川等地，后亦改为统军司）——枢密院的指挥系统，把军权集中控制在中央政府的手中。第四是严格查禁民间兵器。军器由国家制造，私自制造者死，现有者拒不交出，斩立决。甚至农民的耙子、叉子，也都属于上交的范畴，如果想使用，则向地方官申请发给，用后立即上交。
圣旨一下，光史氏子侄佩金银虎符高位者就有十七人之多，他们全部被解除了兵权，异地调防。张弘略、张弘彦、严忠范、严忠嗣、玉文干、郑鼎、李毅等20余名汉军万户也先后交出兵权。中统四年正月，又“立十路奥鲁总管”，规定各路汉军奥鲁不再归各汉军万户管领。汉军军户的科差赋税，由河南、山东的统军司，东、西川的元帅府和陕西行户部分管。“凡奥鲁官内有各万户弟、男及私人，皆罢之。”同时设置监战万户和统军司，负责监视汉军万户的行动，掌管所在地区的汉军各万户，处理日常军务。同时要求官员子弟入充质子军，用传统的收纳质子的方法来控制分散在各地的汉人、色目人军官和民官。
忽必烈是在汉文化的熏陶下长大的，他又想入主中原，因此他还不想彻底与汉世侯决裂，但他在心理上对汉人加强了防范，他认识到汉人的精明不在于他们的公开反抗，而在于他们正在潜移默化地改变着一个弯弓盘马的草原部落的生活方式，而这是最危险的。这样他就一方面清理汉人世侯，并慢慢疏远汉儒。另一方面在亲重蒙古人的同时，开始逐渐培植色目人，与汉人进行抗衡，以便互相牵制。忽必烈与汉儒的蜜月慢慢地结束了。
应当说，史天泽识虑明哲，审时度势，应变制宜，为国家的统一，主动交出本人封邑和兵权，以和平的方式实现平稳的过渡，一方面避免史氏家族功高震主，进而会导致盛极而衰和潜在危险，同时也有利于使蒙占贵族和汉族地主阶级紧密地结台在一起，达到了集权的目的，这对稳定政局无疑起到了决定性的作用。但忽必烈兼用汉人、色目人，引起统治集团中蒙、汉、色目人之间的重重矛盾，由此出现元朝内部长期的纷争，则是忽必烈未能想到的。