钦察汗国的中道衰落，伊儿汗国忙于争位，让窝阔台系的海都势力乘机扩大。他不仅是窝阔台系的领袖，而且也是察合台封地的实际领导者，事实上他成了中亚的大汗。海都已经成长为巨人，他虎视眈眈地注视着忽必烈的中原……
至元十二年，也就是1271年，海都乘元军攻宋之机，举兵反叛，进攻玉龙答失部民，扰乱畏兀儿地区。忽必烈此时正与南宋激战，只有派遣自己的儿子北平王那木罕统其弟阔阔出、河平王昔里吉、诸王脱黑帖木儿、河间王兀古带、诸王牙忽都、札刺忽等宗王之军，后遣丞相安童以行中书省兼枢密院事辅佐之，至阿里麻里（今新疆霍城西北）戍边。
次年秋，脱黑帖木儿以阿里不哥失败后所受耻辱为辞煽动昔里吉叛元，并许诺事成后帝位归于昔里吉。这个昔里吉，是元宪宗蒙哥第四子，在忽必烈、阿里不哥争位之战中，昔里吉支持阿里不哥。至元四年（1263）秋，因阿里不哥势衰，他与诸王玉龙答失、阿速台等来降，获忽必烈赦免，次年受封为河间王。
但是，他们暗结阿里不哥之子药木忽儿、玉龙答失之子撒里蛮，乘夜元军不备，背信弃义，劫持北平王那木罕及弟阔阔出，并逮捕安童，拥昔里吉为大汗，并胁迫兀古带、牙忽都、札剌忽等叛乱。
昔里吉、脱黑帖木儿等人在拘系那木罕等人以后，为增强与忽必烈抗衡的力量，争取外援，把那木罕、阔阔出送往术赤系汗蒙哥帖木儿处，而安童则被送往海都处。狡猾的海都没有收留那木罕，他并不支持他们，宁愿坐山观虎斗，让拖雷系自相残杀，只留下安童授以官职。东道诸王兀古带、牙忽都、札剌忽等亦不从，他们辗转回到了自己的驻所。
昔里吉、脱黑帖木儿、药木忽儿、撒里蛮等集结部众，分道东进，扬言海都、蒙哥帖木儿与之联兵而来。东部弘吉剌部折儿瓦台起兵响应，并劫掠成吉思汗武帐。岭北为之震动。
消息传到大都，忽必烈立刻从南宋战场上调回了他最杰出的将领——中书右丞相伯颜，命他督师北征。
伯颜受命以后，星夜兼程，马不停蹄，即向北方驰去。四月，伯颜率军与昔里吉叛军在斡鲁欢河（今鄂尔浑河）遭遇，两军夹河列阵，虎视眈眈。
斡鲁欢河发源于杭爱山脉森林茂盛的山坡，是色楞格河最大的支流，全长1124公里。河面宽阔，水量充沛，一般在五六十米左右，最后注入贝加尔湖。
站在斡鲁欢河南岸，看着“哗哗”流淌的河水，伯颜无暇欣赏旖旎的风光，而是把视线转向了对岸的昔里吉营垒。为了对付元朝大军，狡猾的昔里吉让士兵抬石挖土，竟然在短短的几个月，就在河边筑成了一座坚固的城池。厚厚的城墙高三四丈，对于骑兵来说，本身就是难以跨越的障碍，再加上这天堑斡鲁欢河，伯颜脸色越发阴沉，怎样才能渡河？怎样才能攻下这坚固的城池？
看完地形，伯颜匆匆走进帅帐，说道：“传我将令，参将以上，至帅帐议事。”亲军们领命去了。
伯颜大步跨入帐中，坐在上首，面上阴沉沉不见喜怒。众人也感觉事关重大，帐内气氛凝重，略显压抑。
伯颜刚欲与众将士商讨对策，研究如何过河之计，忽然一哨兵探进帐中报告：“报！河间王兀古带、诸王牙忽都、札剌忽等率所属部来归，现在帐外驻扎，请丞相复命。”
伯颜一听，立刻与众将走出帐外，赶忙迎接河间王兀古带、诸王牙忽都、札剌忽。
原来，他们在前年被脱黑帖木儿等胁迫，要求一起攻击忽必烈，但是他们东道诸王受过忽必烈的极大恩典，所以他们坚决不做对不起忽必烈的事，看看脱黑帖木儿等铁了心地反叛忽必烈，他们就回到住所。现在听说伯颜大军要征讨叛军，所以他们就来助一臂之力。
拉着几位老王爷的手，伯颜感觉到了一丝轻松。毕竟，有了这些人，伯颜心里就多了一些成功的砝码。
他们正要走向帅帐的时候，忽见一匹快马奔来。看到伯颜在，骑兵转身下马，向伯颜和几位王爷报告：皇帝忽必烈已经到达上都（今内蒙古正兰旗西北闪电河北岸）北，为其声援。
一听皇帝亲自来声援，各位脸上更多了一份沉重。既然皇上如此重视，这仗一定要尽快结束，而且一定要打好。
他们转身就走进了帅帐，继续商讨如何克敌之策。
“要想击败叛军，必须先过河，谁也不能像水中的鱼儿一样游过河去，河面这么宽，马匹是很难过去的。”伯木儿王爷首先说话了，他刚刚和千户玉哇失在怀鲁哈都（和林南）击败只儿斡带，擒其将失剌察儿并斩于军中，因此他了解叛军的势力，与叛军作战也最有发言权。
“伐木结筏渡河！”土土哈说。
“不行，我们地处平原，无大树可伐。即使有，我想，当我们渡河时，必然会遭到叛军的顽强抵抗，这样我们就赚不到什么便宜了。”伯木儿王爷反驳道。
土土哈说道：“我看还不如分兵两路，派出轻骑兵沿河向上游和下游搜索，避开敌军，从窄处筑坝渡河，然后从两翼和后面攻击，这样就躲开了他们的军事工事，避免了与敌正面作战。”
众将都认为这是一个好办法。
伯颜点了点头，说：“这个办法不错，不过，这样势必会拉长作战的时间，即使过河，还有坚固的城垒，也不是容易攻下的。兵法曰，‘重地，吾将继其食。’他们不可能把几万人的兵马都储备在城池中，我们应设法寻找他们的后勤供应补给线，想办法切断它。我想，他们不会固守城池，必然会放弃城池逃跑，而我军便可在运动中寻找战机，伺机消灭叛军。”
“这个倒不难。”千户玉哇失说，“近几年，皇上在这儿减轻赋税、鼓励农耕，还派遣手工业者帮助本地人发展他们自己的手工业，建立驿站，以此加强与内地的联系，这些措施获得了当地老百姓的支持，他们希望我们打败叛军。上次我们歼灭只儿斡带，就是老百姓给我们报的信。”
“好！”伯颜大喜，他起身踱了数步，虎目中精光一闪，扫过众将，然后把视线停留在伯木儿王爷的身上，说道：“伯木儿王爷，你熟悉这一带，了解情况，现命你带领本部人马，设法找到本地熟悉地形的老百姓，向他们询问叛军的情况和渡河的方案，然后派出精锐部队，掐断其生命补给线。”
伯木儿王爷一听点到自己，立刻站起身来，大声地说：“得令！”
伯颜走过来，拉着伯木儿王爷的手嘱咐说：“这是整个战局的关键。能否找到他们的粮道，能否保证切断他们的供应，将直接关系到战役的进展。因此，还希望王爷要耐心细致地做好当地群众的工作，赢得他们的支持和帮助，尽快实现作战目标。”
“保证完成任务！”伯木儿王爷回答。说完，就大步走出了帅帐，组织人马去寻找和切断叛军的生命线。
接着，伯颜继续派兵点将：
“都元帅洪茶丘听令！”
“末将在！”
“现命你带两万人马，轻装简行，向河上游运动，寻找过河点，在窄处筑坝，从右翼发动对敌进攻！”
“得令！”洪茶丘领命而去。
“河间王兀古带、诸王牙忽都、札剌忽听令！”
“末将在！”
“现命你们带领本部人马，向河下游运动，寻找过河点，伺机过河，与右翼配合，从敌左翼发起攻击！”
“得令！”东道诸王匆匆而去。
“帐内各将听令！”
大帐内众将向前。
“命你们各部作好过河准备，一旦河对岸打起来，就强渡斡鲁欢河，从正面攻击敌军。后勤部队要寻找木料，结筏乘船，组织后续部队及装备过河！”
“得令！”
众将各自领命而去。
点将完毕，伯颜再次走出帅帐，深深地吸了一口斡鲁欢河河畔带着雾气的新鲜空气，一下子感到精神抖擞，浑身都是力量，仿佛一会儿工夫，自己变成了一个能够上山擒虎、入水捉蛟的出色猎手。
河对岸的草原，依然宁静而安详，除了战马的嘶叫声，剩下的只有斡鲁欢河“哗哗”的溪水声。河的两岸，到处翠色欲滴，轻轻流入云际。这种境界，既使人惊叹，又叫人舒服；让人既愿久立四望，又想坐下低吟一首奇丽的小诗。在这境界里，连骏马有时候都静立不动，好像回味着草原的无限乐趣。
五天后，河对岸的人撤出了城池，也许是伯木儿王爷切断了粮道让他们无以为继吧。正当他们想打击伯木儿王爷时，都元帅洪茶丘从上游杀奔而来，昔里吉连忙派出部队迎击，不想紧接着后面一声炮响，东道诸王也杀了过来，两翼钳击，昔里吉顾此失彼。
看到两翼已经冲杀过来，伯颜立刻下令部队强渡斡鲁欢，玉哇失率先跃马渡河，向对岸冲去，接着后续部队便渡河冲了过去，三面夹击，登时昔里吉部队就被击溃。三路大军横冲直闯，如入无人之境。昔里吉、脱黑帖木儿虽左冲右突，跃马斩杀，无奈元军太多，哪能杀得完？看看无力支撑，他们只得杀出一条血路，落荒而逃。伯颜乘胜掩杀，一直追至金山（今阿尔泰山），才帮助北平王那木罕脱险。
昔里吉、药木忽儿、脱黑帖木儿等逃奔乞儿吉速（今阿尔泰山北）后，叛军之间发生了内讧，昔里吉处死了脱脱木儿，昔里吉与撒里蛮之间也互相采取敌对行动，最后撒里蛮悔过归元，捉住了昔里吉、药木忽儿送至上都，向忽必烈投降，忽必烈原谅了撒里蛮，但把昔里吉流放到一个岛上。
此战，叛军只注重依垒防御，却忽略了粮道的防卫，违背了“重地，继其食”的战法。伯颜则以先断粮道，后阻河水，两翼钳击，中间突破的战法，一举获胜。