成吉思汗攻下缙山要塞后，没有马上攻打居庸关，而是挥师折向东面，闪电式包围怀来。这让怀来守将术虎高琪感到非常意外。
术虎高琪在金国是一位颇有声望的将领，在以往与南宋的战争中，多次立有战功，被金国皇帝封为“平南大将军”。成吉思汗第一次进攻中都时，就是他指挥中都保卫战。凭借着固若金汤的城池，加上当时蒙古军缺乏攻城经验，中都并没有陷落，他便再次立功，成了金国的英雄，不久便晋升为缙山防线总指挥，权元帅右督监。
可是，金国皇帝永济在邻近大战之际，却把他降为了副帅，改派败军之将左丞相完颜纲为主帅，临阵换将让术虎高琪倍感郁闷；再加上完颜纲上任后，彻底改变了他的防御战略，将他调任怀来防守，这更让他窝火。因而，永济皇帝本来所期望的互为犄角、互相支援的作战意图并没有实现。完颜纲的十万大军中了蒙古军的埋伏之时，他的部下曾请求出兵援助，企图里应外合。这个时候如果他出兵驰援，也许会是另一种结果，即使打不了胜仗，但不一定会全军覆没。但他幸灾乐祸，坐山观虎斗，看完颜纲的热闹呢。他吩咐部下要提防蒙古军的围点打援之计，坚决不同意出兵援助。
术虎高琪正在暗自高兴时，没想到成吉思汗攻下缙山后，撇开居庸关不打，突然包围了怀里，这让他大为意外。
怀来就是现在的河北省怀来县，此地也和缙山一样，城高池深，易守难攻。他们都是中都的拱卫，地理位置十分重要。
毕竟是一位名将，术虎高琪调任怀来以后，积极备战，力图凭借天险防守。完颜纲却并不支持他，更不同意他依靠天险防守的观点，所以，怀来的粮食储备和武器装备上都打了折扣，远不及缙山。怀来虽然有十万之众，但无奈粮食不足，一旦被围，吃饭就成为困扰术虎高琪最为头痛的问题。
包围怀来后，成吉思汗又一次召开御前军事会议，商讨如何攻击怀来。每次大战，成吉思汗都喜欢发挥众将的智慧，听听他们的意见，这种民主的作战风格也是他奇谋屡出、克敌制胜的法宝之一。
者勒篾首先说道：“有缙山前车之鉴，这一次，术虎高琪是无论如何也不会再上当了。引诱他出战，看样子是行不通了。”
大家都点头，但是谁也没有更好的计策。
托雷上次从马上跌下来，脸上擦破了皮，现在还火烧火燎地疼，现在看大家不做声，就恨恨地说：“他不出来，那就强攻，反正不能让他蹲在怀来城内逍遥。”
大家知道，术虎高琪是金国骁将，其防守技巧娴熟，布阵奇特，更有天险凭依，一旦强攻，蒙古军付出的代价肯定会很大。而且，在座的很多将领在第一次攻打中都城时就曾与他打过交道，吃过他的苦头。如今，他到了穷途末路，俗话说，狗急了还要跳墙，兔子急了还要咬人，何况是一个骁勇善战的猛将呢？
成吉思汗又一次把目光投向了木华黎，这个军中智囊屡出奇招，曾无数次让敌人闻风丧胆，今天他会出个什么奇招呢？
看到大家都不吱声了，又看见成吉思汗投来征询的目光，木华黎站起来说：“我们还是先听听郭将军的意见吧。”
他所说的郭将军就是郭宝玉，这人是他征讨乌沙堡时俘虏的一个汉人。成吉思汗微微点了点头，他的视线在大帐内转了一圈，最后停留在帐末的汉人席上。对，与金国打仗，应该多听听汉人的意见。
郭宝玉坐在月忽难的下席，聆听着这些蒙古将领在成吉思汗面前研讨军事，他被这种民主的氛围感染了。在乌沙堡战役中，自己曾多次告诫胡沙虎要派重兵把守乌月营，可是胡沙虎独断专行，从来不听他的建议。而今，成吉思汗贵为天子，却能听取臣下，甚至是一个刚刚投降过来的汉人的意见。郭宝玉庆幸自己的选择，同时莫大的感激涌上心头。看到成吉思汗期待的目光，郭宝玉缓缓地站起身来，向前踏出一步，对大汗行了一个拱手礼道：“启禀大汗，臣下有话要讲。”
成吉思汗颔首。
郭宝玉说道：“臣闻蒙古人个个能弯弓盘马，喜好射猎。对于打猎，恐怕你们都是最拿手的吧？”
托雷说道：“这个还用你说！这与攻金有关系吗？”
郭宝玉向托雷一揖，说道：“启禀殿下，自然有关。”然后回转过身来，面对成吉思汗，继续说道：“臣下听说大汗在北方以猎物为敌人，以行猎演兵法，实则就是取其道理的相似之处。”
成吉思汗点了点头，看到成吉思汗默许，郭宝玉反问道：“不知大汗在围猎时如何对付一只受伤的猛兽？是四面包围，紧逼不舍，将其逼上绝路，然后与之硬拼好呢？还是故意网开一面，让其奔逃，再死死盯住，不断骚扰，使之血竭力尽而死？”
木华黎听出了味道，接过话头说道：“当然是放其奔逃，待其血竭力尽最好。将野兽性子激起来，那临死一击却也不易抵挡，难保不伤人。啊，先生的意思是……”
郭宝玉微笑着说道：“将军不愧为智多星，一点即透，实是我蒙古将士之福气。”
自从上次被木华黎俘虏后，他就知道这个聪明勇武的蒙古人非同寻常，他不但没有像其他蒙古将领那样杀死自己，而且还把自己引荐给成吉思汗，一种知遇之恩这一年来一直萦绕在心头，他朝木华黎深深一揖，然后说道：
“金军所赖，惟怀来城坚防固而已。只要我们三面强攻，有意放敌人逃奔居庸关，这样有一线希望，怀来城的军士就不会拼命。而且，上次我们歼灭完颜纲时，术虎高琪本应出来相救，却没有派出一兵一卒，可见术虎高琪意在保存实力，绝不会与城池一起毁为齑粉。因此，当他们看到形势危急时，他必定会想方设法保全自己，而他们唯一能做的就是选择薄弱环节突围。一旦出城，我们就再一次发挥我军的野战优势，在后面掩杀，保证能一举成功。”
托雷第一个支持，其他将领也纷纷表示赞同。
于是，成吉思汗立刻下令者勒篾从东面攻击，哲别从北面攻击，术赤台从西面攻击，网开一面，留下南面，有意放敌人逃向居庸关。成吉思汗下令托雷和速不台各带五万彪悍蒙古兵，全部换乘快马，隐蔽自己，同时监视南面。一旦守军逃跑，待其军队全部撤出怀来后，即从后面掩杀，要求多带箭弩，多备弯刀，快速穿插，分割包围，但一定不要抢到前头，堵住逃兵的出路。
各部按照既定方案行事。为了保证计划的实施，成吉思汗派兵肃清了周围乡村和城堡的所有居民，并打掉金国的几次增援，让怀来成为一座实实在在的死城。围困十几天后，估计金军守兵粮草耗尽，于是，成吉思汗便下令蒙古军于天亮前从西、北、东三面，同时强攻怀来。在黑夜的掩护下，蒙军骑兵变步兵，前赴后继，猛攻要塞。蒙军炮手不断地抛射石弹，砸毁了城垛，砸死砸伤城头上无数的守军；弩兵用床弩发射火箭和火药箭，烧毁城楼，同时发射粗如长枪的大箭，直接杀伤守军；突击队驱使金国俘虏抬着云梯进抵城墙下，搭上城墙，快速往城墙上攀登。
本来就没有打算死拼的术虎高琪一看蒙军攻城气势凌厉，一边派人死守，一边心里嘀咕：怀来乃弹丸之地，无法阻挡蒙古铁蹄的攻击，失掉怀来无所谓。作为主帅，完颜纲不也是把缙山丢掉了吗？关键是要保住自己，留得青山在，不愁没柴烧，枪杆子里面出政权。一旦失去了这支队伍，自己就变得一文不值。现在形势危急，蒙军兵力不足，趁他们还没有合围，赶快从南面逃跑。一旦蒙古军合围，那时即使逃跑也会元气大伤，此时不跑更待何时？想到这儿，他立刻派出敢死队上城督促坚守的部队，不许后退一步，誓与怀来共存亡，然后自己带着亲信和嫡系八万多人马从蒙军未攻击的城南打开城门，仓皇出逃。
监视城南敌情的托雷和速不台见敌出逃，立刻传令全体将士上马，待命追击。当敌军差不多全部逃出，后面开始有老百姓跟着出城时，托雷和速不台才下令追击。霎时，一阵狂飙之风袭来。他们散开队形，分成多路纵队，对仓皇逃窜的金兵展开了一场蒙古骑兵得心应手的追杀。蒙古军马快，一路上他们在后面枪挑刀劈，箭射索套，金军纷纷落马。大军一直咬住逃兵，一直追杀到居庸关北口，才为长城所阻。金军八万将士几乎被全歼，术虎高琪只带着少数残兵败将逃进居庸关。
此次战役，蒙古军之所以能以很小的代价攻克怀来，在很大程度上应归功于郭宝玉的“网开一面”策略。他采用围点打援、围攻诈敌的战略战术，使敌军放弃优势逃跑，然后蒙古军充分发挥善于野战的特点，以围猎战法，在运动中歼灭敌人，从而获得全胜。
此役后，居庸关以北之敌全部肃清，蒙古军又把下一步的目标锁定在居庸关。