公元前342年，应该是整个战国时代的一个分水岭。在这一年里，齐国通过围魏救赵的战术，成功牵着强敌魏国的鼻子走，以减灶之计诱导魏国追击，最后在马陵之战中成功将魏军全歼，魏国元帅庞涓阵亡。这一战的结果，标志着战国早期的中原最强国——魏国的彻底衰落。魏国在此战中失去了他们最精锐的“武卒”军队，最杰出的统帅庞涓，再也没有逐鹿中原的本钱了。
但令人啼笑皆非的是，这场战争最大的受益者，并不是取得大捷的齐国，相反，却是在函谷关远远观望的秦国。魏国的彻底衰落，使秦国少掉了东出函谷关的最大障碍，之后的两年里，秦国连续对魏国占有的西河地带用兵，成功收复西河，迫使魏国向秦国屈服。从那以后，秦国东出函谷关，逐鹿中原的通道，就彻底打通了。这是自春秋时代秦穆公以来秦人的梦想，之后的战国风云里，齐国并没有因为战胜魏国，而取得在诸侯中的独大地位，相反实力迅速膨胀起来的，却是渔翁得利的秦国。
但在马陵之战的早期，齐国依然保持着他们的强势地位和扩张势头。从公元前342年开始，到公元前284年的这58年里，齐国相继在位的君王，是齐威王、齐宣王、齐湣王。这58年是齐国在战国时代里最风光的58年，他们打败了魏国，之后又击败了楚国，压服了韩国、赵国，俨然成为当时中原最强大的诸侯国，也一度是秦国东出的最大劲敌。而与之相对应的秦国，在位的国君，分别是秦孝公、秦惠王、秦武王、秦昭王。这58年里，齐秦两国先后击败他们共同的对手——魏国。然后同时开始了扩张之路，一度并成为诸侯中两大最强力量。那么，面对这个继魏国而起的最强对手，秦国又是怎样战而胜之的呢？
在公元前342年马陵之战结束后的早期，观齐秦两国的对外政策，几乎都是各忙各的，很少有交集存在。
秦国方面，在马陵之战结束后的两年，秦国发动了对西河的进攻，生擒了魏太子，歼灭了魏国10万大军。魏国最后一股有生力量就这样消耗殆尽，此后也无力继续逐鹿中原。这时期的齐威王，也在中原风光了起来，公元前334年，齐威王与魏惠王共同会盟于徐州，魏惠王主动承认了齐威王的国王身份，齐威王也投桃报李，承认了魏惠王的国王身份，这件事情就是历史上著名的“徐州相王”。在徐州相王的过程里，先前强大一时的魏惠王，对齐威王极其恭敬，此后魏王、韩王、赵王三王又在东阿拜见齐威王，对齐威王“北面事之”，这时候的齐威王，俨然已经成为中原诸侯里的最强者。
这时期齐国和秦国唯一一次冲撞，发生在齐威王在位的晚期。当时的秦国东出函谷关，借道韩地，发动了对齐国的进攻，结果却被齐国边军打败，事情最后以秦国遣使者谢罪而告终。但强秦的巨大威胁，已经隐隐地呈现在同样野心勃勃的齐威王面前。
与齐威王同时期在位的秦孝公，病逝于公元前338年，其子秦惠王即位。这位秦惠王上台后先搞反攻倒算，杀害了商鞅，现代人津津乐道秦惠王杀商鞅其人，用商鞅其法的冷静。其实在清算完商鞅的初期，秦惠王也曾想过逐渐取缔商鞅之法，不得施行一面是因为商鞅变法在秦国百姓心中威望甚高，轻易搞推倒重来，势必引发变乱；二来军队方面，对商鞅的新法非常拥护，奖励耕战以及军功授爵的制度，给诸多军将以实惠，枪杆子里出政权的现实，让秦惠王也不得不默认了既定事实。但在秦惠王在位的早期，对商鞅新法的继承是很消极的，甚至因为怨恨商鞅，驱逐了各国来到秦国的人才。但在短暂的倒退之后，秦国的国力上涨之势，依然不可遏制。秦惠王在位的早期，打击的对象，主要是临近秦国的韩赵魏三国。这时候的韩赵魏，实力已经日益削弱，在东面被齐国控制，西面又遭到强秦的威胁，实力日益削弱。秦惠王这时期的另一个大动作，就是南下巴蜀地区，经过多年浴血奋战，秦国平定了巴蜀，灭掉了当时的巴蜀政权，取得了以后进军中原的一个后方基地。这一举动使秦国真正获得了战国争霸中的战略纵深优势，物产丰富的巴蜀地区，成为日后秦国天然的大后方。
秦惠王在对商鞅进行了短暂清算后，很快又开始了锐意进取。在他即位的早期，曾经驱逐中原各国滞留在秦国的宾客，但他很快意识到了错误，开始大量招揽六国里面的人才。比起秦孝公只用了一个商鞅，这时期的秦惠王，身边是人才荟萃，外交家张仪、公孙衍，名将魏章、司马错、甘茂，都在这时期大放光彩。秦国在马陵之战后，趁着魏国衰弱的机会，也得以继续东进，夺取了魏国的上郡，上郡的夺取，使从关中平原进入中原的黄金通道，从此牢牢地抓在了秦国的手中。
比起这时期的秦惠王，晚年的齐威王逊色了很多。齐威王虽然战胜了魏国，但是齐国的君臣似乎更满足于列国对齐国的尊奉，至于开疆拓土，获得战略要地这些事情，齐国人的兴趣不大。齐国君臣的观念，依然还停留在春秋时期的“争霸时代”上，认为只要获得大家表面上尊重的霸主地位，就恢复祖先的荣光了。这种滞后的观念，成为齐国没有趁马陵之战的胜利，趁势崛起的一大关键要素。
从个人品德上说，开创齐国霸业的齐威王，与此时的两代秦国君主秦孝公、秦惠王有一个共同点，就是信用人才。齐威王在位的时候，大量选拔贤才，利用稷下学宫招募英杰。但是秦国的用人，却更是不拘一格降人才，秦国与齐国最大的区别，就是秦国是一个新兴国家，没有道德上的观念束缚，更没有旧制度的束缚，所以在用人上，秦国可以不拘一格，广招人才。齐国在这一点上就差得远了，齐国毕竟是一个从旧奴隶制国家内部脱胎而出的封建制国家，这样的国家性质，导致他们在转型的时候，不可避免地带有旧时代的种种痕迹，齐国人的宗族观念、门第观念，比起秦国人来是更重的。如此种种，使得齐威王晚年享受霸主身份的荣耀期，成了齐秦两大国国力迅速拉大的重要时期。
公元前319年，齐威王病故，其子辟疆即位，就是历史上的齐宣王。就是在这个时候，齐国与秦国之间国力上的差距，已经显而易见了。而联合各诸侯国实力的合纵运动也已经兴起，齐宣王在位的第一年，六国就发起了合纵运动，推举楚怀王为纵约长，西进攻打秦国。但楚国和齐国对此都持观望态度。结果只有韩赵魏三家兵临函谷关，战斗的结果，是韩赵魏三国被杀得大败，仅遭斩首的就有82000多人，秦国强大的实力，让本来还沉迷在霸主身份中的齐宣王猛醒了，他必须要作出应对。
在秦惠王第一次击败六国合纵之后，齐宣王终于开始意识到强秦的威胁。此时的秦国，不再是齐威王晚年被打得落荒而逃，不得不遣使谢罪的秦国，他们实力膨胀速度之快，是超出齐国人理解的。
齐国此时也有自己的优势，齐国的优势是他“中原诸侯”身份。对于中原诸侯来说，齐国要的不过是霸主的荣耀，秦国要的，却是你的国土和政权，这一点的差别，使当时大部分的诸侯国，在感情上都还是倒向齐国这一边的。齐宣王登基初期，还是延续了其父“会盟诸侯”的政策，经常和韩国、魏国、赵国举行会盟，接受他们的朝拜，期间和楚国以及魏国都发生过战争。但是秦国的强大，使齐宣王在公元前313年做出了联合楚国的重要决定。
这时期的楚国，在版图上也处于一个极盛时期，楚国此时已经完全占有了江东地区，吞并了越国故地，此时楚国地广人多，可以募集百万大军，而此时的齐国，又拥有富庶的经济条件，两家一个有人，一个有钱，自然一拍即合。公元前313年，齐宣王和楚怀王举行会盟，结成同盟共同对付秦国。但这个如意算盘，却很快被秦惠王给打散了，秦惠王只派来了一个张仪，凭借巧舌如簧，以六百里土地作诱饵，就让楚怀王轻易背盟，撕毁了和齐国的盟约。恼怒之下的齐宣王，反而做出了一个错误的抉择，他主动联络秦国，提出结盟共同对付楚国，这个愿望在第二年就实现了。楚国在撕毁了和齐国的协议后，才知道被秦国忽悠了，所谓秦国许诺的六百里土地，完全就是哄你玩的。盛怒之下的楚怀王发兵8万攻打秦国，在丹阳与秦国名将魏章部鏖战，意想不到的事情发生了，原先的盟友齐国竟然也出现在秦国阵营里，和秦国一道将楚国杀得大败。齐宣王出了气，但出气的后果却是严重的，齐国和楚国之间的联盟就此破裂，而两家谁都没有力量单独抗衡秦国，齐宣王和秦国联合大败楚国的结果，就是秦国趁机夺取了楚国在蓝田境内的土地，齐宣王忙活一场，两手空空。
通过和秦国的接触，齐宣王真正意识到秦国的强大，让他感慨万分的，就是六国的人才怎么都跑到秦国去了。为了能够招揽人才，齐宣王加大了对稷下学宫的投入，结果诸子百家的英杰在此荟萃，包括墨家、道家、法家的各路代表，都曾在稷下学宫游学过，其中最著名的，就是儒家杰出的思想家孟子。孟子初到齐国时，曾经非常兴奋，他对外宣告说：“管仲只让齐国成为了霸主，我要让齐国统一天下。”对于孟子所坚持的儒家思想，齐宣王却不感兴趣，战国时代刀兵无情，儒家那一套是不吃香的。孟子在游学齐国几年后，最后黯然离开了。比起秦惠王招纳的实用型人才，齐宣王身边的英杰们，学者居多，文化人士居多，他自己也喜欢诗文唱和，但安邦定国的人才，却凤毛麟角。
齐宣王在位的初期，秦惠王完成了他人生中对外扩张的重要一步，于公元前312年彻底击败了匈奴义渠部落。义渠部落是匈奴的一支，在战国早期经常侵扰中原。在这一年，秦惠王决定解决义渠侵扰问题，消除东进中原的后顾之忧，秦国采取焦土政策，用层层推进的办法，最终重创义渠部落。也正是在这一年，秦惠王和齐宣王还发生了两次“对话”，都以齐宣王的失败而告终。一次是秦国联合曾经尊奉齐国的韩国和魏国一道讨伐楚国，在击败了楚国，夺取了楚国江汉平原的大片国土之后，突然改弦易辙，向齐国发起了进攻，结果齐国在苏北地区大片国土丢失，遭到了挫败。另一次对话，是齐宣王自己挑起来的。趁燕国内乱的机会，齐宣王对燕国发动了闪电战，仅用了50天就打下了燕国的国都。可是燕国此时的易王后，是秦惠王的女儿，这正好给了秦惠王出兵的口实。结果秦国两路大军，一路攻伐燕国本土，一路攻伐齐国，皆获得了胜利。齐军在短暂占领燕国后，不但被赶了出来，本国也遭到了秦国的侵扰。在这时期的齐秦争霸中，齐宣王是处于下风的。
当秦惠王连年用兵的时候，他却于公元前311年英年早逝，年仅46岁。之后即位的秦武王，是一个赳赳武夫，天生神力，是个霸王角色。在做国君上，他粗中有细，暂时停止了对齐国的大规模用兵，转而开始对六国的分化瓦解政策。对魏王，他主动修好，拉拢魏国倒向秦国；对楚国，他扶植楚国治下的越国部落，掣肘楚国。这时期的齐宣王，在经过了两次对秦国战争的失败后，开始把主要精力放在发展内政上，他在位的最后五年，对内发展生产，倡导文教，训练士卒，对外对魏国、韩国、赵国，采取或打或拉的政策，将其尽可能地拉在齐国一边。在齐宣王的晚年，秦武王英年早逝，秦昭襄王即位，他即位的早期，大权掌握在太后以及穰侯魏冉的手中。在齐宣王临终前的倒数第二年，即公元前302年，在魏冉的奔走下，齐秦之间结成了联盟。这时候的齐秦两国，暂时实现了“和谐”。
公元前301年，齐宣王过世，其子齐湣王即位，这位齐王在位的17年，既是齐国霸业的最后绝唱，也是齐国衰落的开始。
经过齐宣王晚年的休养生息，早期的齐湣王拥有强大的实力。这时候“连横”、“合纵”两大团队奔走于列国，要么联合抗秦，要么依附于秦，成为大多数诸侯必须作出选择的“二选一”难题，此时楚国屡败北于秦国，无力北上，魏国早已衰弱，“合纵”的大旗，也就被齐湣王扛了起来。
齐湣王即位初期，遇到了和秦昭襄王类似的形势，这时候齐国的大权，被战国四君子之一的孟尝君所掌握，锐意进取的孟尝君，开始频繁地发动对外战争，积极介入到各国的内部事务之中。公元前301年，齐湣王先是介入到韩国的内部争位斗争中，凭借着齐国的军事力量，扶持韩国太子咎登基，使韩国成为听命于齐国的傀儡政权。之后又动兵楚国，以楚国与秦国结盟，违反合纵协议为由，在垂沙与楚国交锋，双方沿着楚国的方城对峙六个月，最后齐国趁着江水退潮的机会，从浅滩处发动猛攻，一举击溃楚军，此战消灭楚军2万多人，杀楚将唐昧，一时之间，楚国很难再对齐国构成威胁。
齐国的一系列军事行动，是为了大举进攻秦国做准备。经过在中原地区的扩张，齐国终于建立起了以自己为核心的反秦同盟。公元前298年，齐国会同韩魏联军猛攻函谷关，秦国依托有利地形拼命抵抗，双方鏖战长达3年。结果，齐国主将匡章选派敢死队进行偷袭，终于在公元前296年占领函谷关。秦国的关中平原，已然在齐国面前一马平川。但在这关键时刻，齐国却再次见好就收，满足于秦国向齐国谢罪，随即拔兵东撤了。合纵联盟成立以来最好的击败秦国的机会，就这样被齐国自己放弃了。
齐湣王显然不这么想，相反，他认为自己已经为父亲齐宣王雪耻。齐湣王主动放弃的另一个原因，就是这些战争主要是由此时主持齐国国政的孟尝君田文发动的，对于齐湣王来说，他不愿意看到田文通过这些战争来扩展势力，两人的矛盾也日益公开化。为了对付田文，齐湣王重用从燕国投奔来的苏秦。苏秦是合纵运动里的重要人物，最擅长舌辩，而且他在齐国没有根基，在齐湣王眼里是好控制的。但齐湣王不知道，苏秦来齐国，是为燕国做卧底的，燕国在齐宣公时代差点遭齐国灭国，这时期的燕国，是燕昭王在位的时候，一直在锐意复仇，苏秦，就是其中最重要的一环。通过苏秦，齐国的内部矛盾、军事情况，源源不断地被燕国得知了。而且燕国同时和秦国也有姻亲，所以当齐湣王对秦国不断采取攻势的时候，不知道，自己的头上已经悬挂着一把凶器。
公元前294年，正锐意扩张的齐国发生了内讧。因为贵族田甲发动劫持齐湣王的事件，齐湣王趁机对齐国的田氏贵族进行打压，孟尝君田文的相国职务也被剥夺了。接替孟尝君职务的，就是苏秦。和孟尝君拉拢东方六国，全力对付秦国的国策不同，苏秦为了完成燕昭王交付的卧底使命，反而反其道而行之，竭力劝说齐湣王四处扩张，尤其是拿着自己的盟友下手。这时期也是赵武灵王胡服骑射，赵国崛起的时期，之后的几年，苏秦竭力挑拨齐国和赵国的关系，让这两个铁杆盟友逐渐交恶，同时积极劝说齐湣王攻打韩国、宋国等国家。齐湣王一连串的军事征战的胜利，使秦国不得不对齐国侧目。这时期是秦国处于守势，齐国咄咄逼人的时期，为了笼络齐国，秦昭襄王主动要求和齐国并称为帝，秦昭襄王称西帝，齐湣王称东帝，这几乎就是春秋末年晋国楚国平分霸权的翻版。对平分霸权的要求，齐湣王很高兴，但苏秦知道，如果此举成功，齐国和秦国联手，其实力将更加强大。因此在苏秦的劝说下，齐湣王主动取消了帝号，把秦昭襄王结结实实地“闪”了一把，示好不成的秦国，与齐国的交恶也就是必然了。
公元前287年至286年的齐湣王，是自我感觉非常良好的。这时期，他通过对赵国和韩国的战争，把胡服骑射后军力日益强大的赵国打得落花流水，又进一步削弱了韩国，这其实是帮了秦国的忙。公元前286年，齐湣王又灭掉了宋国，灭宋一事激起秦国大怒，宋国是秦国当时在中原的重要盟友，宋国被灭等于拔掉了秦国安插在中原的钉子。这时期齐湣王身边的邻居们，无论是北边的燕国、赵国，还是东边的魏国、秦国，没有不被他打过的，盟友都得罪光了的齐湣王，很快招来了报应。公元前286年，齐国刚刚灭掉宋国，秦国就在西线发动了进攻，借韩国的道路突袭齐国，将齐国打得大败，之后秦国、燕国、赵国、魏国、韩国五国联合伐齐，在济水边与齐国决战，经过连年征战，已经强弩之末的齐国大溃。之后齐湣王被楚将杀死，齐国70多个城市沦陷，虽然后来田单用火牛阵击退联军，拥戴齐襄王复国，但遭到这一轮灭顶之灾的齐国，也就彻底失去了争霸的资本。秦国，在与齐国经过58年的“两极格局”之后，终于借中原诸侯之手，搬掉了他们东进中原的最大障碍。