项王急急赶奔荥阳了，扶危了荥阳，然后开始和险阻各地以及成皋的刘邦汉军进行对峙的时候，他同时也听到了韩信已经攻占和略得了齐国大部的消息。
项羽也终于意识到了身后的齐国战略意义重大，于是，他派出得力大将——龙且为大将，率领大批楚军，号称二十万，从楚国的彭城本土以及淮南地区和荥阳这里，前往齐国集结，北上援救齐王，这时正是寒冬十一月的时分。
北方大地被阵阵冬寒拔去层层羽裳，土地上一片荒芜，留在山东的只有不祥的绝望。
龙且的两只眉毛像两只蝙蝠，一张长脸好像一只海龙，他是项羽手下第二猛将（第一是钟离昧），曾经在淮南战场鏖战数月，大败曾为楚军冠军（大将军）的英布。
按理说，齐国与楚国有两代之仇，势同水火，项羽曾经践踏屠坑齐国，但是韩信攻驱齐王之后，作势欲南下攻击苏北彭城，项羽就不得不派大将前去救齐了。
龙且带着亚将周兰、留公旋等人和二十万大军，抵达高密，与走避在高密的齐王田广会合。
韩信从西边临淄一百五十公里追来，正好有条潍水迎住自己。高密就在潍水的东侧，如今属于潍坊市，是风筝的热土。如果韩信继续打过来，田广就要跑到青岛然后跳海了。
“大王不必惊慌，我们自有分教。”
这次龙且是带着志在必得的架势，和齐王田广言归于好，合兵一处之后，就预备西战韩信。
下面却有个有识之士来提合理化建议了——跟从前李左车给陈余提的意思一样：“将军，汉军孤军远斗，其锋不可挡（汉军是从外来的客军，孤军远战，没有逃脱的路，所以必须死战，必须打出条活路）。而我们齐军、楚军是在自家的土地上战，一旦遇上挫折，兵士们就容易拎着大戟逃散回家了（可见当时都是征兵制，而且人民生活日子还不差，否则当兵比当老百姓强）。”
“那依你的意思，是怎样？”龙且说话阴阴的。
这人鼓了鼓气，说：“我看不如深壁不战，就把营垒筑在这里，然后让齐王派出使臣，去游说那些已经投降韩信的城池，就说大王还在，楚军二十万亦来相救，你们都赶紧重新跟着我们姓田的吧，城池必然都反汉。汉军两千里客居于此——后面集装箱根本到不来，城池又都反了他，他在这里就是一点可以吃的东西也没有了，则汉军必然不战而降。”
这人说完，自己都对自己很满意地望着龙且笑了起来。
龙且说：“那么，我们的功劳在哪里呢？你只是从军事上考虑问题，却不知道从政治上考虑。如果我们不战，靠着齐王游说城池反叛韩信，则我们有什么功劳，齐国依旧是齐王的齐国。如今我们大战一场而胜，乘胜收取韩信的占领区和城池，则齐国的一半就是我们的了。”
当时，齐相田横逃在临淄以南的泰安地区，齐代理相国田光逃在山东、河南交接的鄄城（城阳，多次被屠的倒霉的地方），齐王田广逃在高密，而高密以东北的胶州地区则有齐将田既，临淄以北的高青县则有将军田吸，他们手上都有兵，所以齐王还是控制着半个齐国。
而韩信这时候的形势确实也不安稳，可以说是四面皆敌。
龙且站起来，拍拍那人肩膀，然后又把手拿开，说：“你虽然说得没有错，但是这个仗我们一定要打。你放心吧，韩信这个人我知道，他从前整天在农贸市场瞎晃悠，还曾经钻过别人的裤裆，素来怯懦，很容易对付的。”
说完龙且背着手，走进了后室。他说韩信很容易对付，只是对旁人这么说的，韩信孤军远战，举魏国、灭代国、并赵国、擒三王，以少战多，得城无数，白起之功不过如此，已经大名蜚声在外，这也是项羽之所以派他来战的原因。他对于韩信是不是怯懦，还是抱着观望的态度。
龙且不敢怠慢，将齐军和楚军合编在一起，积极备战。
韩信那边，加上统属的曹参、灌婴部队，还有汉王另外增援他的独立部队，人数也在十万不到，和号称二十万但实际大约也就是十万出头的龙且部队相比，基本旗鼓相当，但是对于韩信不利的地方就是，自己处于中线，四面有敌，如果要攻击高密，还需要渡过潍水（韩信在潍水西，齐楚军在潍水东），而渡河作战，显然是增加自己的麻烦和不利的。
怎么渡河呢？可以声东击西，虚张声势佯装从上游进攻以吸引齐楚军的注意，其实却是从下游进攻，如同他在西黄河上做的。但是现在是冬天，潍水又是条小河，冬季更加干瘦，曲曲弯弯，就像几条时分时合的小蚯蚓，在沉沙的河道里，双方互相离得很近，自己军事动作的实质很难骗过对方的眼睛。
韩信打仗，不拘一格，翻新出奇，于是对自己属下的曹参、灌婴、司马孔藂、陈贺，都尉丁礼、将军赵将夜等人说：“从前我们是心理战，这次我们要用地理战，你们谁愿意往潍水上游北去十几里，修一个水坝啊？”
校尉冷耳、都尉季必觉得自己官小，修水坝又不是抢功的事，又不死人，于是请令前往，韩信拿出美酒，兑了水，喝了一口，说：“这事非常机密，亦至关重要，你二人准备一万多沙袋，到潍水上游择地筑坝，制造人工水库。”
二人说：“沙子倒是好找，河里有很多，一万多囊（袋子），却到哪里去搞啊？”
韩信说：“大司务长，你现在就把辎重车里，所有盛铠甲、兵器和粮草的囊袋，全部倒空了，交给二位将官。灌婴，你速派遣李必、骆甲两名骑校尉，分带三千骑兵，在上游两岸，遮绝楚军的游哨暗探，且不可使任何齐楚兵靠近。今晚天黑即刻出发。曹参，你现在就写出战信，约龙且明日一早在潍水夹河就战，其他各将厉兵秣马，明早岸左列阵，命卢卿、卢罢师这两个齐国降将居阵的尖锋，曹参居左，灌婴骑兵居右，其他诸将各部，所居阵列战位，我喝完酒，饭后就给你们送去。按书面指示行事，不得有误。好了，各位请了！”
诸将都一抱拳，行了肃拜的军礼，转身都纷纷出了大帐。
韩信又喝了一些酒，望着帐顶想了一些心事，然后就转去餐厅吃饭不提。
当天夜晚，月色皎洁得像监狱顶上的探照灯，冒着冬夜的冷风，冷耳、季必等人扛着空麻袋，率部向北进发，到了半夜，进了骑兵已经布置好的警戒线，就赶紧在河床上挖沙子，装麻袋，往一处宽阔河床上去堆大坝。汉军劳动着，好像建筑工地上无数的民工，一会儿就纷纷出了汗，汗水就和麻袋一起，都堆积在了这人工的杀人水库里边了。
次日天明，太阳像一个气球一样冉冉升起，又来观看韩信和龙且打仗的热闹了。潍水两岸静悄悄的，没有人喊马嘶，只有肃穆的大军移动，摆置阵列的兵器战车碰撞声。
河对面，齐楚军十几万各部主力，长短武器相卫，数量巨大，以逸待劳，错落有致，韩信一望，不由得对龙且的排兵战法，暗加敬佩。
龙且一望韩信这边，则两个卢姓降将的旗号打在了最居前的位置。龙且暗笑，军阵的前锋就像宝剑的剑锋，一定要用最猛厉的军队，方才有杀伤力，韩信果然怯懦啊，让两个投降了的在前面跑龙套。
不一会儿，主将的大旗竖起来了，旁边的战鼓声擂动起来了，韩信军阵的前锋和两翼，纷纷向前移动，走着走着就进到了水里。冬季的河水虽然干瘦，但是寒冷，好像冰冻雪碧一样，扎得汉军从脚心向上透心凉。韩信军阵中有一半士卒涉水走过了潍水河，直接和龙且的军阵前锋相遇。汉军跺了跺脚，穿着湿凉的鞋和水漉漉的裤子，朝着楚军就猛杀上来。
龙且站在高坡上，笑了一下，挥动军旗，令前锋周兰进行尝试性迎战，其他各部保持警惕，按兵不动，以防韩信出现其他意外性的招数。
周兰身上插着八杆护背旗，护背旗的飘带扬在风中，微微飘扬，手中一挥自己的大枪，朝前一指，战鼓擂起，带着本部楚兵朝着汉军过河者就利索地（因为没有湿）猛冲过去。
楚军全是干的，汉军全是湿的，干的比湿的能打，打得湿着裤子的汉军掉头就跑，四处乱窜，有些不想再趟河的就往上下两游逃窜，有些惜命的就掉头又往水里跑。阵列大乱，死尸流出的鲜血染入冷水，好像兑了酒，河水立刻发红，正在渡河的和往回跑的汉军，纷纷你推我搡，好像农贸市场的人在躲城管，你抓我抢，胡乱扑腾。
龙且在高坡上一看：“韩信治军，居然如此啊！哎呀！真是可惜了他这大名，果然是个懦夫和笨伯啊！”
龙且把手上一百多只令旗（当然有些夸张，一个令旗指挥两千人的一部），全部举在空中，拼命朝前挥动。阵中各将全看见了，知道再不需要警惕慎重了，发起全阵大攻击，好像全世界的城管都朝着农贸市场（潍水）猛扑过去。
龙且再不把韩信当作一回事儿了，自己也飞身上马，带着本部精兵，呼啸冲下山来，身先士卒，第一个带头冲进了农贸市场里——河水里！
还在水中跋涉的汉军诸将士卒，纷纷被踩倒砍倒，被乱箭射倒，随着龙且、周兰等一干骁将猛卒杀过河水，纷纷倒出数条路径来。
看着龙且、周兰等锋锐重兵全都已经杀过河来，后续楚军大部也开始拨开死人往河这边过，韩信一边命令军阵密结抵抗，一边把传令兵叫来了。
据说韩信发明了风筝，而且是风筝的第一个发明人。当时的风筝叫做纸鸢，不过那时还没有纸，那就是麻布纤维之类做的（潍坊这里——在潍水流域，现在也是风筝的都会）。韩信命令传令官：“你，带着你的人，俩人一组，现在开始放风筝。”
传令官不明就里，于是赶紧跑着，趁着河上冬日的冷风，把几只制作成状似老鹰的白头、褐翼、红腹、尾尖分叉，四趾有钩爪的大纸家伙，往天上升上去了。
在潍水上游正在拿着铁耜准备破坏水坝的冷耳、季必看见了，冷耳说：“你看，那边有老鹰飞，是纸鸢！”
季必说：“按照相国命令，发现大纸鸢，赶紧就挖坝！快！”
于是，汉军抡动古代铁铲，就开始决自己的水坝。水坝憋了一宿的水和一宿的气，愤怒地好像急着赶钟点似的，汪洋滔天地一路猛扑着，浩浩荡荡地就朝着下游涌去了。
齐楚军大部还没有渡水，一看水势猛然汹涌，好像夏季的洪水一样扑来，赶紧互相推挤着就往河右岸上撤。齐楚军大部遂被隔绝在水东岸。
龙且、周兰的先头部队一万多人已经涉水到对岸，虽然都是精兵强将，但是发现后路被断了，立刻好像城管的汽车被反拥过来的农贸市场商贩层层包围。龙且一声虎啸龙吟，周兰也把身上的八杆护背旗尽数抖动，舞着大枪就跟汉军猛杀猛打起来。
龙且、周兰一阵猛杀，死命打开缺口，紧随其后的上万步骑兵也冲杀出来。灌婴和骑兵团则立刻旋转追扑上来，好像一群鬣狗追着几只失群的大水牛，再次把龙、周二人包围，死死咬着俩人的屁股不放。龙且、周兰在垓心里被冲得乱七八糟，河对岸的留公旋、项冠、齐王田广看着干着急，但是好像织女星看着对岸的牵牛星一样，心急火燎却是到不了一块儿。
龙且、周兰这两只大水牛不断被放血，直战得精疲力竭，周兰的大枪也变成红棒子了，龙且的长戟则断了三根，抢过士兵的大戟，接过来又战。曹参凶猛的部队也从左侧作为生力军猛压过来，灌婴下面的一名骑卒一矛戳在龙且的肚子上。龙且一声号叫，坐不稳了（当时又没有马镫），心中念道：“死生本不足惜，今日被竖子所欺，误了项王安定北方的大事，却是恨事！”
龙且掉下马来，汉军纷纷扑来，那骑卒直跳落在龙且的肚子上，抽出短剑，一剑下去，红光一闪，切下了龙且海龙一样的长脑袋。然后拎着脑袋，像得了五百万奖券一样飞跑狂奔。舞着宝剑，拦挡着，生怕被别人抢了去。
周兰趁机溃围脱逃，灌婴这个卖丝绸的，一直按骑不动，这时候一催坐下马，直直地朝着周兰追去。周兰身上的八杆护背旗，一根根地被他拔下来，朝着灌婴往后猛丢。灌婴举着盾牌直直毫不避让地猛冲。周兰扔光了护背旗，又把手往后背一摸，一摸，却不是旗，而是一只手。猛一回头，灌婴已经追至近前，揪住了他的襻甲丝绦，灌婴说：“好好的锦缎子，你都给扔了！你下来啵！”一把把周兰揪到自己的马上，挟着跑回本阵，把周兰摔在地上，众军校捆了。
韩信命令：“把龙且的脑袋挂了，举到河岸前左右奔跑宣示。将周兰拴了，推到河岸前宣示。”
众军校得令，举着杆子上的龙且脑袋，又推着周兰，在潍水西岸蹦跳喧哗。
这时候，临时修起来的人工小水坝，通过刚才的一通放水——因为只憋了一宿，那点愤怒的水已经放光了。潍水又变回成一条弯曲的小蚯蚓了。
齐楚军大部完全可以这时候再次杀过河来，把主帅的尸身抢回去，重新去抓韩信。但是就像前面那名谋士说的，齐楚军都是本地作战，老家就在不远处，家里老婆孩子都等着呢，打仗也不是很赚钱的事情，望见主帅被杀，主将被捆，纷纷得了理由，全部调转马头和脚尖，往三个能跑的方向，惊鹜逃鸭一样地乱跑。
韩信一挥战旗，全军过河追杀，齐楚军倒尸无数。齐王田广奔跑不及，被乱军所杀——这是田荣的儿子，田荣这个狠硬分子，终于绝了自己的王命了。
潍水之战，韩信大胜。这场战斗是楚汉相持的一次转折性战役，歼灭了楚军强大的主力，并彻底形成了对项羽的战略大包围态势。
潍水之战，以及整个背后的楚汉大相争，不是简单的你打我、我打你地互相掐，它更大的意义在于维护了黄河文明对长江文明的优势。因为我们说了，汉军的主力都是秦兵、赵兵乃至魏兵，他们压倒了楚人的项羽和龙且、周兰这一干楚国的将士民众，是北方黄河水系对南方江淮水系的胜利。
南方的楚人，曾经有“筚路蓝缕，以启山林”。“筚路”，是用楚地荆山的荆条编成柴车；“蓝缕”，就是这些楚国先民们破破烂烂的衣服，够清苦的。楚人艰苦卓绝的创业精神，通过这个成语，至今敲打着我们这些常常精神萎靡的现代人。楚人作为一个坚韧决绝自由有生命力的地方文明系，为中华民族增添了可贵的血性和生命力，是他们不可磨灭的历史贡献。但是楚国毕竟处于南荒，经济、文化、人才、政治模式相对落后，项羽、龙且的身上有许多伟大之处的同时也有许多伟大的弱点，总体上不能成为主宰未来中华帝国走向的文明带路人。