成皋，确实是中原东西南北的战略重要据点，古人说：“绝成皋之道，天下不通。”它是东西和南北交通的要冲。自从项王在梁地开始收复彭越霸占的城池之后，大司马曹咎就在替他守着成皋，等待项王十五天之内回来。
刘邦这时候正拥着从韩信手中夺来的精兵，军力复振，在黄河北岸屯扎着，伺机复夺成皋。
看见项羽已经离开好几天了，汉军于是拔营过河，在玉门渡口渡过黄河（就是夏侯婴飚车撞进去的渡口），在成皋以东的汜水外布置下来，预备割开成皋和楚军在东面已经占领的荥阳，然后专拔成皋。
成皋守将大司马曹咎按照项羽的嘱咐，龟缩城内坚守不出。
“我们可以引诱他出来跟我们战斗。”谋士们对刘邦说。
于是刘邦派了一帮舌头最毒的人，跑到成皋城下，对着城上的曹咎叫骂：“曹咎，你缩在成皋城里真是一头猪啊！你堵在这个化粪池里是想生一窝猪仔吗……”
曹咎被骂得狗血喷头，拔出宝剑冲到城上就想去跟着拼命。他的副手、故塞王、从前章邯的副手长史司马欣，一把抱住他，死命劝慰说：“不合理的批评往往是一种掩饰了的赞美，大司马千万不能出去啊！”
大司马曹咎强忍着怒火，可是到了被骂的第五六天的头上，精神崩溃，疯了一样不顾任何人的劝阻，挥动大兵就冲出了成皋城东门。
那些骂街的还在骂呢：“如果你的丑陋是一片乌云的话，太阳再也没有发光的机会……”没等说完，看见血脉贲张的曹咎像疯子一样冲出来了，赶紧撒丫子就往汜水河上跑。
成皋以东有一条汜水，乃是黄河的一条小支流。曹咎带着大兵猛渡汜水，一边在船上乱跑一边喊：“我倒要看看我能不能让太阳发光！我倒要看看我能不能堵住化粪池！我看你们的狗嘴就是个化粪池！”看见曹咎的大兵渡了一半，刘邦挥动汉军主力半渡而击之。凡在渡河时，受水流影响，难以保持战斗队形，楚军一下子遭到汉军军阵的猛攻，仓促之间进退无措，阵形自乱，被杀得昏天黑地，溃不成军，死尸堵住河。成皋也被汉军随着夺了去，缴获了珍宝财货无数。
曹咎一看自己违令出战，致使兵丧城亡，没法交代了，就在乱尸成堆的河边战场上干脆畏罪自杀了。故塞王长史司马欣，劝止不住他，也一样难辞其咎，也一同拔出宝剑，在汜水河边，和曹咎一起自杀而死了，把生命交付给了滚滚河水。
这两个项羽的故人，终于有负于项王所托。曹咎、司马欣这两道项羽最信任的大铁闸，终于不能为他继续堵住刘邦东进了。
接下来，刘邦集结汉军，向东二十公里进击，占了广武山，然后又向东一点儿围击天下要塞荥阳城，汉军把荥阳城团团围住，好像一群猎狗，围着一个狗食盆子。
守卫荥阳城（荥阳是夏天纪信被烧死的时候丢给项羽的）的是项王的另一道大铁闸——钟离昧。钟离昧长着个青铜似的脑袋，非常勇猛，采取主动防御，出城去在城东和汉军鏖战，结果却被数量庞大的汉军团团围住，一时冲突不得脱。
说汉军数量巨大（约近十万），是因为不断先后从魏国（今山西南部地区）、赵国调了精兵过来，而丞相萧何又不断从关中征发新的秦兵过来。所以，楚汉相争，刘邦一方，虽然他自己是楚人，但用的兵却多是赵国人、魏国人和秦国人。而韩信能略定魏国、赵国，也是带着从秦国征发的军队，所以秦军是其核心和启动力量。当初，刘邦带着自己的楚兵基本部队进入武关时，不过两三万人，随后他的兵员都是从秦国征发，以及挟持了魏国、赵国的人。所以，这次楚汉大交战，实际上可以理解成是楚军与秦军在继战国时代大交锋后又一次交锋的续曲。
而我们说了，秦军是有着优良的战争传统，并取得征服天下的不朽功绩的一支军队，在从前巨鹿大战秦军失败给楚军之后，过了八个月方才投降，主要是受政治因素影响，或者用那二十万秦卒的话说：章邯将军骗着我们投了降。秦人对于楚人，其战斗能力是出于其上的。
这次楚汉大交锋，可以说是秦人自秦始皇时代统一中国后，借助刘邦这个愿意将政治模式作出弹性和妥协的人（指部分回复分封），对中国再一次地进行统一。这再一次的统一，建立起的汉朝，是政治上更成熟的专制帝国，而不是秦那样的早产儿了。
楚汉相争，从领导层上讲是楚人对楚人，但从兵员上讲，是楚人对秦人、赵人、魏人。而赵人、魏人大多为刘邦汉军中的秦人所迫降，可视为秦对山西、河北（赵地）的再一次征服和统一。
说到秦人是汉军的主要力量，顺便就说到萧何。丞相萧何一直在关中为前线采办、征发和输送兵员与粮食，而在荥阳、成皋一线时进时退时而苦苦固守的刘邦，则不断派出使者跑回关中栎阳慰问萧何，向他道谢，说您辛苦了（这是今年的事情）。
丞相萧何很高兴，拉长着马脸和脸上的瘦筋说：“不用这么反复谢，不用这么反复谢，这是我应该做的，呵呵。”
他下面的一个儒生——鲍生说：“丞相，你还乐呵呵的啊，您觉得这是好事啊？”
萧何说：“当然是啊，我全力拥军拥属，支援前线，是有那么一点微劳啊。”
鲍生说：“非也，非也。大王在前线暴衣露盖（日晒衣裳，露湿车盖），比您辛苦多了，却频频派出使者向您说您劳苦，这其实是有怀疑您的心思啊（他比您还劳苦，所以您劳苦是正常的和应该的，但是他还频频告谢说辛苦，这就不正常了）。所以为您着想，不如把你儿子孙子哥哥兄弟，凡是家族里能拿得动武器的男人，都派到前线去（作为人质交给汉王），汉王一定就特别信任您了。”
萧何闻言大喜，赶紧照办，把家族子弟数十人都给送去了，刘邦见了，也方才大喜。萧何真是忠心耿耿地为了我把一切都撇出啦。刘邦这才对萧何的一贯劳苦找到了它合理的理由了——他忠于我啊。于是刘邦不再忧虑萧何，而只是开始明显觉得自己辛苦了——人总是要被各种忧愁盘绕着，不是这种，就是那种。
萧何掌握了关中全部的军政民大权，刘邦能不忧虑他吗？如今，这种忧虑没了，单为了前线鏖战和奔波劳苦的事忧虑了。但是身体的疲惫总比心的忧虑要好受一些。
不说汉王刘邦这边，却说项羽正已经攻到了睢阳（商丘），睢阳城里的军民，像前面的十几个城一样，背弃了彭越，跟彭越的霸占军一番缠斗，赶跑了彭越，出城投降项羽。项羽刚刚为全部平定魏地而骄傲和喘了一口气，算了算时日，正好十三天，准备稍事休息，立马回程。
突然，探子骑兵来报：“报，大事不好，海春侯大司马曹咎，和长史司马欣，在成皋城外大战失利。双双自刭，成皋已被汉军占领，珍宝尽收于汉军，如今荥阳亦危在旦夕！”
项羽把圆眼一睁，四个瞳孔发出手电筒一样的光芒，一股血气在胸中怒翻，刚要大叫责骂，却又全都被自己压下，翻回了肚子里，当即重新披上铜甲。项羽身上铜甲凛凛放光，映着自己眼中青铜一样的可以敲石出火的目光，沉静但是尖锐地说：“传令，马不解鞍，人不休息，车辕西向，去救荥阳！”
这时候已经是十月上中旬，长着青铜脑袋的钟离昧正在荥阳城东的垓心里，手持两根长矛，前后穿刺划圈飞舞！周围的汉兵都被他挥得眼冒金星，纷纷捂着脑袋藏匿。
正这么鏖战着呢，外面突然像决堤一样，项羽大王的车骑步兵救援杀到。汉军一看，比钟离猛更猛的项王来了，各个曳了兵器，四散奔逃。钟离昧得救了！拎着两个已经打弯了的长矛哭着向项王报到。
荥阳城是楚军的地盘，汉军没有地方去，又害怕项羽，纷纷走避到广武山等处的险阻上，故垒自守。从此学着了曹咎，再不出来。项羽则屯兵去攻，汉军只是不出。