十月，看着诸侯风云突变的项羽，似乎并没有乱掉自己的阵脚，在此之前的几个月中，他似乎一直执行的是“攘外必先安内”的策略，所以对着齐、汉、赵的相继闹腾，一直隐忍不发，而是专心地收拾义帝的群臣势力。
义帝楚怀王的势力似乎是不能低估的，他虽然被迁徙去了江南（长江以南，在今湖南省境内），在湖南东部的郴县落足，但是忠于他的老将群臣叛离他的速度却没有他迁徙的速度快。这些老将群臣中，譬如有吕臣（原陈胜部将，现任楚司徒）、吕青（吕臣之父，现任楚令尹）、陈婴（任上柱国），他们都是义帝提拔和依靠的，并且在彭城地区驻有军队，是留守派，颇有实力。经过项羽的一番史料失录的努力，义帝的老将群臣逐渐叛离义帝，改投奔项羽了。终于项羽可以动手了，在入冬十月的某一个悲哀的日子，项羽命令九江王英布、衡山王吴芮（英布的老丈人，原鄱阳县县令，现辖湖北省东南部）、临江王共敖（楚柱国，现辖湖北省南部）三王将兵会击义帝。
派三个王会击义帝，可见义帝不是一个小手术就能解决的。义帝在手术后溃围奔蹿，被英布追上，杀死在郴县。之所以在楚国本土以外动手，是为了推卸责任。
“义帝”是在项梁败死，楚国受重创之后出面主持大计的，如今他在冬风冷冽的时刻结束了自己的历史使命，结束了牧羊人到国王的一生梦幻。
接下来，项羽开始思索“攘外”的问题，那么，是先攘东边的齐王还是西边的汉王呢？这时候张良给他写信来。待在关中的成信侯张良很不诚信地在信中说：“根据我的理解，汉王没有得到按约定应该得到的关中王位子，所以东出陈仓，北定三秦，实现义帝所约的王于关中，也就到此为止了，不敢再向东来了。而东方的齐国和北方的赵国，这两个背叛您的诸侯，目前正在想联手进攻灭楚，有他们写来给汉王的反楚书信作证。”后面则附了齐王田荣和赵王歇写给汉王刘邦的期望联手进攻项羽的书信。
显然，张良是想把项羽的重拳引向东方，而给刘邦创造喘息的机会。
项羽看了书信，就给张良回信，表示自己没有西行攻击刘邦的意图。
于是准备大举进攻田荣。
次年冬天一月，也就是刘邦当汉王的第二年，公元前205年一月，项王项羽向九江王英布征兵。“英王，霸王要对背叛他的仇人竖子田荣用兵，旨在给他以毁灭性的打击，这次是倾国出动，你也扫境内之兵，相随于霸王吧。”使者说。
英布脸上刻着字，好像用很多只眼睛看着对方，他曾经创造过“冠军”这个词，常以少败众，这时候却发了浑，说：“我最近病了，经常胃口不好，有时候还犯恶心，我很想帮项王，可是我病了……”
使臣把英布闹了病的借口转达给项王，说英布来不了，只派一员没病的大将，带了几千兵马相随。
项羽听了，且信且疑，说：“那让英布好好养病，在西边防御刘邦也好。现在人就是，有了点成就以后，就不容易出来了。传我命令，诸王诸将择日起兵。”
于是项羽和协同出征的诸侯的十数万军队，再次出发了。
项羽望着雪花与田野，神色漠漠，难以读解。他回望自己的部队，十数万人的队伍中，有千余辆的战车，还有几千骑的战马。项羽自己则骑乘一匹毛色苍白相杂的马，名叫骓（zhuī）。大雪染得这匹马，浑身雪白，项羽坐在骓马上，如一头雪中的白熊，跋涉在山野上。
在项羽身后，战车仍然是战场主力，譬如从前周文就有战车千乘。战车的打法，一般是一辆马拉双轮战车后面附属七十几名步兵。没有战车牵头，步兵就会丧失突击能力，而没有步兵的跟随，战车的战果则不能扩大。
项羽大军抵达山东西部的城阳，田荣亦引齐国主力前来会战。齐国人都是山东大汉，楚国人相对矮小精悍。
会战打响了，双方战车兵们纷纷乘坐着雷霆一样的战车，向前横排推进，摧敌主力。车下则是步兵。而骑兵属于侧面配合部队，那时候战马还没有马镫，驾驭战马全靠缰绳，撑死了能富余出另一只手拿兵器，所以作战时的攻击力量不如战车。
楚军战车们犹如一群出水之鳄，好像摆在旷野上的一群坦克方阵，有秩序地向前碾进。两翼的骑兵们乘坐战马，也开始如滑翔起飞，从侧翼和后方呼啸着俯冲盘旋扎向敌人队列，在马嘶怒号中把一丛丛利箭射向敌群。
配合如机群似的骑兵与箭雨的射击，战车平稳推进，齐军的战车部队很快混乱，在项羽楚军的战车咬合下，纷纷跳车逃跑，抱头四散。
田荣带着伤兵亡将，策马朝北部平原县败走。
楚军乘胜北上围攻平原县。平原县这个地方全是平原，全靠一个夯土城墙戍守据敌。
项羽骑着自己的骓马，追到平原城下，发动全面立体攻城，同时呼喊不投降就屠城。城中百姓都吓得受不了了，干脆造反，杀了田荣。其弟弟田横则有很多死士保护，从后城门突围逃脱。
楚军在接下来的两个月中，迅疾向东大肆扩张，纵横远至渤海湾地区，一路上攻城略地，多所残灭。项羽憎恨这个地方的反叛，大量的齐地城郭，被楚军烧毁拉摧，以免成为未来反叛者的军事凭依。一路上进行抵抗的城邑里的齐国军人，败降之后，大多尽数被楚军坑杀。而老的少的还有女的，这些非军事人员，则用绳子拴起来，拉到集中营里准备发落到楚人控制区和楚国当五等公民，以削弱齐国地区的生产力和生产能力，避免齐国未来的实力超越和威胁到楚国的项羽核心控制区。
齐国人纷纷反抗，袭粮仓，抢辎重，组织敌后游击，使得项羽楚军竟一时不能妥善占领齐国。本来被齐人抛弃的田荣、田横一氏，这时候又在人们眼中重新发亮，田横收得了数万散败之卒，反击项羽所占据的城阳，拥立田荣的儿子田广为王，自任相国，成为抵抗楚军反“政府”力量。这时候已经到了春天三月，项羽陷在齐国这个烂泥坑里，左右拔不出脚来，他的骓马也浑身沾满了泥浆。这时又突然听到一个坏消息——西方的刘邦杀来了！